Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 8, 2014

芜湖亚夏汽车股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等 相关规定，作为芜湖亚夏汽车股份有限公司（下称“公司”）独立董事，现就公司第三 届董事会第九次会议相关议案发表如下意见：

一、关于公司及全资子公司2014 年度融资及担保额度的独立董事意见

经核查，本次对外担保的被担保方均为公司的全资子公司，公司能够对担保风险进 行有效控制，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，该等对外担保没有损害公司 及公司股东的利益，同意将担保事项提交年度股东大会审议。

二、对公司预计2014 年度关联交易的意见

经核查，公司预计的2014 年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场 价格进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形，2014 年度拟发生的关联交易是 合理且必要的，有利于公司发展。

三、对公司2013 年度募集存放和使用情况的独立意见

经核查，2013 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存 在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》内容 真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的 规定，如实反映了公司2012 年度募集资金实际存放与使用情况。

四、对关联方资金往来及对外担保事项的专项说明及独立意见

经核查，公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规 定，严格控制对外担保风险。

==> picture [499 x 80] intentionally omitted <==

• 2、报告期内，除对内部全资子公司提供担保外，公司没有发生对外担保情况，也

• 不存在以前年度发生并累计至2013 年12 月31 日的对外担保情形。

五、对公司内部控制评价报告的独立意见

经核查，公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司的 内部控制制度得到了有效的执行，董事会《2013年度内部控制评价报告》反应了报告期 内公司内部控制的真实情况。

六、对公司2013 年度利润分配及资本公积转增股本的独立意见

经核查，本次利润分配预案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符 合《公司法》、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的规定 ，因此我们同意公司2013年度的利润分配预案,并提请公司2013年度股东大会审议。

七、关于续聘2014 年会计师事务所的独立意见

经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，工作人员 恪尽职守，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营 成果，同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机 构。

八、关于公司内部控制规则落实自查表的独立意见

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》 等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司内部控制规则落实自查表，认为： 公司自查表反映的相关信息是真实、准确的，反映了公司内部控制的基本情况。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

【此页无正文，为独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见之签 署页】

独立董事签字：

________________ _______________ ________________ 赵定涛 周友梅 程雁雷

二○一四年四月六日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==