Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 8, 2014

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2013-022

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于 2013 年 3 月 25 日以电子邮件形式发出，会议以现场方式于 2013 年 4 月 6 日在公司五楼会议 室召开。应出席会议董事 9 名，实际出席董事 8 名，董事杨庆梅女士有事请假，委托董 事周晖先生代为表决。公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长周夏 耘先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规 定，会议的召集、召开合法有效。与会董事经认真审议并以投票表决方式，一致通过如 下议案：

1、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2013 年度董事会 工作报告》。

本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

《2013 年度董事会工作报告》详见公司登载于 2014 年 4 月 9 日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《芜湖亚夏汽车股份有限公司 2013 年度报告》相关章节。

公司独立董事赵定涛先生、周友梅先生、程雁雷女士向公司董事会提交了《2013 年 度独立董事述职报告》。独立董事尚需在 2013 年度股东大会上述职。《2013 年度独立 董事述职报告》详见 2014 年 4 月 9 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2013 年度总经理 工作报告》。

3、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2013 年度财务决

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算报告》。

本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。《公司 2013 年度财务决算报告》详 见 2014 年 4 月 9 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

4、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于2013 年度利 润分配及资本公积金转增股本的议案》。

本次利润分配预案尚需提交公司2013 年度股东大会审议批准后实施。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013 年度实现净利润为 36,964,835.66 元，提取公积金10%计3,696,483.57 元，当年未分配利润为33,268,352.09 元，2012 年末留存的未分配利润为204,527,535.87 元，2013 年6 月19 日支付2012 年 度现金分红派息26,400,000.00 元，本期末母公司可供股东分配的利润为 211,395,887.96 元。截至2013 年12 月31 日，公司资本公积——股本溢价的余额为 328,751,033.57 元。

公司拟以2013 年12 月31 日公司总股本228,800,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.5 元（含税），派发现金红利总额为11,440,000 元，剩余未分配利润 199,955,887.96 元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；同时，公 司拟以现有的股本228,800,000 股为基数，向全体股东每10 股转增2 股，合计转增股本 45,760,000 股，转增股本后公司总股本变更为274,560,000 股。

本次利润分配及资本公积转增股本预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 独立董事对此议案发表了独立意见，详见2014 年4 月9 日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意 见》。

5、会议以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于预计公司2014 年度关联交易的议案》。

关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会 审议。

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独立董事对此议案发表了独立意见。《关于预计公司 2014 年度关联交易的公告》详 见 2014 年 4 月 9 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意 见》，详见 2014 年 4 月 9 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

6、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2013 年度报告及 其摘要》。

《 2013 年度报告》全文登载于 2014 年 4 月 9 日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，《2013 年度报告摘要》登载于 2014 年 4 月 9 日的《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

7、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于续聘2014 年 度会计师事务所的议案》。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013 度年财务审计机构的期限 已满，为保障公司财务审计工作的连续性，根据公司董事会审计委员会的推荐，经公司 董事会研究，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机 构，聘期一年，年度审计费用为人民币柒拾叁万伍仟元整。

8、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2013 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。

《公司 2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见 2014 年 4 月 9 日《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；华 普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《2013 年度募集资金存放与使用情况的鉴 证报告》、平安证券有限责任公司出具的《关于公司 2013 年度募集资金存放与使用情况 的专项核查意见》以及《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》 详见 2014 年 4 月 9 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

9、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司及控股子 公司2014 年度融资及担保额度的议案》。

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为统筹安排公司及控股子公司（合并报表范围内的子公司）融资事务，有效控制融 资风险，同意以 2013 年度股东大会通过之日起直至 2014 年度股东大会结束当日止，新 增融资及担保 3 亿元，公司及控股子公司累计融资及担保不超过 27 亿元。并同意将该议 案提交公司 2013 年度股东大会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。

《关于公司及控股子公司 2014 年度融资及担保额度的公告》登载于 2014 年 4 月 9 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》详见 2014 年 4 月 9 日巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

10、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2013 年度内 部控制评价报告》。

本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议，独立董事对此议案发表了独立意见。 《2013 年度内部控制评价报告》、平安证券有限责任公司《关于公司2013 年度内部控 制评价报告的核查意见》及《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意 见》详见 2014 年 4 月 9 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

11、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修改公司章 程的议案》。

本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议。修订后的《公司章程》详见 2014 年 4 月 9 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司新建4S 店投资项目的议案》。

《关于公司新建 4S 店项目投资项目的公告》详见 2014 年 4 月 9 日《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

13、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于召开公司2013 年度股东大会的议案》。

董事会同意于 2014 年 4 月 29 日召开公司 2013 年度股东大会，并决定将上述相关议 案提交该次股东大会审议。《关于召开公司 2013 年度股东大会的通知》详见 2014 年 4

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月 9 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

二、备查文件

• 1、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

• 3、《平安证券有限责任公司关于公司2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查

• 意见》；

  • 4、《平安证券有限责任公司关于公司2013 年度内部控制评价报告的核查意见》；

• 5、、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《2013 年度募集资金存放与使

• 用情况的鉴证报告》。

特此公告。

二〇一四年四月九日

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