Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 22, 2013

芜湖亚夏汽车股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

芜湖亚夏汽车股份有限公司（下称“公司”）于2013 年4 月20 日在公司五楼会议 室召开了第三届董事会第三次会议。我们作为公司独立董事参加了本次会议，并根据中 国证监会《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，基于客观、 独立的判断，现对公司相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司为全资子公司及全资子公司之间相互提供融资担保总计不超过20 亿 元的独立董事意见

经核查，本次对外担保的被担保方均为公司的全资子公司，公司能够对担保风险进 行有效控制，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，该等对外担保没有损害公司 及公司股东的利益，同意将担保事项提交年度股东大会审议。

二、对公司预计2013 年度关联交易的意见

经核查，公司预计的2013 年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场 价格进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形，2013 年度拟发生的关联交易是 合理且必要的，有利于公司发展。

三、对公司2012 年度募集存放和使用情况的独立意见

经核查，2012 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存 在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》内容 真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的 规定，如实反映了公司2012 年度募集资金实际存放与使用情况。

四、对关联方资金往来及对外担保事项的专项说明及独立意见

经核查，公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规

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定，严格控制对外担保风险。

• 1、报告期内，公司控股股东及其他关联方没有占用上市公司的资金。

• 2、报告期内，除对内部全资子公司提供担保外，公司没有发生对外担保情况，也

• 不存在以前年度发生并累计至2012 年12 月31 日的对外担保情形。

五、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司的 内部控制制度得到了有效的执行，董事会《2012年度内部控制自我评价报告》反应了报 告期内公司内部控制的真实情况。

六、对公司2012 年度利润分配预案的独立意见

经核查，本次利润分配预案符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益,符 合《公司法》、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的规定 ，因此我们同意公司2012年度的利润分配预案,并提请公司2012 年度股东大会审议。

七、对更换公司内部审计机构负责人的独立意见

经核查，本次公司更换内部审计机构负责人符合《公司法》、《深圳证券交易所中 小企业板上市规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

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【此页无正文，为独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见之签

署页】

独立董事签字：

________________ _______________ ________________ 赵定涛 周友梅 程雁雷

二○一三年四月二十日

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