Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 22, 2013

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2013-014

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于 2013 年 4 月 10 日以电子邮件形式发出，会议以现场方式于 2013 年 4 月 20 日在公司五楼会议 室召开。应出席会议董事 9 名，实际出席董事 8 名，董事杨庆梅女士因出差在外，委托 董事周晖先生代为表决。公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长周 夏耘先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合 法有效。与会董事经认真审议并以投票表决方式，一致通过如下议案：

1、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2012 年度董事会 工作报告》。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

《2012 年度董事会工作报告》详见公司登载于 2013 年 4 月 23 日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《芜湖亚夏汽车股份有限公司 2012 年度报告》相关章节。

公司独立董事赵定涛先生、周友梅先生、程雁雷女士以及公司董事会换届离任独立 董事胡达沙先生、孙昌兴先生、王玉春先生分别向公司董事会提交了《2012 年度独立董 事述职报告》。独立董事尚需在 2012 年度股东大会上述职。《2012 年度独立董事述职报 告》详见 2013 年 4 月 23 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2012 年度总经理 工作报告》。

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3、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2012 年度财务决 算报告》。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。《公司 2012 年度财务决算报告》详 见 2013 年 4 月 23 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

4、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于2012 年度利 润分配的预案》。

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，母公司 2012 年度实现净利润为 74,535,996.91 元，提取公积金 10%计 7,453,599.69 元，当年未分配利润为 67,082,397.22 元，2011 年末留存的未分配利润为 163,845,138.65 元，2012 年 5 月 29 日支付 2011 年度 现金分红派息 26,400,000 元，本期末母公司可供股东分配的利润为 204,527,535.87 元。

为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，现根据《公司章程》、《公司未 来三年股东回报规划（2012-2014 年）》的规定及公司实际控制人周夏耘先生于日前向公 司董事会提交的关于公司 2012 年度利润分配预案的提议，公司拟定的 2012 年度利润分 配预案为：以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本 176,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），派发现金红利总额为 26,400,000 元，剩余未分配利润 178,127,535.87 元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；同时，公司 拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 52,800,000 股，转增股本后 公司总股本变更为 228,800,000 股。

本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的规定。提请 股东大会批准通过后授权董事会办理本次公司注册资本变更等工商登记变更事宜。本次 利润分配预案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议批准后实施。独立董事对此议案发表 了独立意见，详见 2013 年 4 月 23 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于 第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

5、会议以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于预计公司2013

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年度关联交易的议案》。

关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会 审议。

独立董事对此议案发表了独立意见。《关于预计公司 2013 年度关联交易的公告》详 见 2013 年 4 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意 见》、平安证券有限责任公司出具的《关于公司 2013 年关联交易预计情况的核查意见》， 详见 2013 年 4 月 23 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

6、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《2012 年度报告及 其摘要》。

《 2012 年度报告》全文登载于 2013 年 4 月 23 日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，《2012 年度报告摘要》登载于 2013 年 4 月 23 日的《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

7、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司2012 年 度募集资金存放与使用情况的议案》。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。

《关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见 2013 年 4 月 23 日《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)； 华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《2012 年度募集资金存放与使用情况的 鉴证报告》、平安证券有限责任公司出具的《关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情 况的专项核查意见》以及《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》 详见 2013 年 4 月 23 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

8、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司及其全资 子公司相互提供融资担保的议案》。

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公司为子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保的融资事务有利于提高融资 效率、降低融资成本，同意以 2012 年度股东大会通过之日起直至 2013 年度股东大会结 束当日止，总计担保金额不超过人民币 20 亿元。并同意将该议案提交公司 2012 年度股 东大会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。

《关于公司及其全资子公司相互提供融资担保的公告》登载于 2013 年 4 月 23 日的 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见 2013 年 4 月 23 日 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

9、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于2012 年度内 部控制自我评价报告的议案》。

本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议，独立董事对此议案发表了独立意见。 《2012 年度内部控制自我评价报告》、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的 《内部控制鉴证报告》、平安证券有限责任公司出具的《关于公司 2012 年度内部控制自 我评价报告的核查意见》以及《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立 意见》详见 2013 年 4 月 23 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

10、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于更换公司内 部审计机构负责人议案》。

公司原内部审计机构负责人赵艳女士因个人原因离职，经公司董事会审计委员会提 名，拟聘任李江先生为公司内部审计机构负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之 日起计算（简历见附件）。公司董事会对赵艳女士任职期间，为公司所做出的贡献表示 衷心感谢！

公司独立董事对此发表了独立意见。《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关 事项的独立意见》详见 2013 年 4 月 23 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

11、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于修改公司章 程的议案》。

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本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。《章程修订对照表》及修订后的《公 司章程》详见 2013 年 4 月 23 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于召开公司2012 年度股东大会的议案》。

董事会同意于 2012 年 5 月 18 日召开公司 2012 年度股东大会，并决定将上述相关议 案提交该次股东大会审议。《关于召开公司 2012 年度股东大会的通知》详见 2013 年 4 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

二、备查文件

• 1、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

• 3、《平安证券有限责任公司关于公司2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查

• 意见》；

• 4、《平安证券有限责任公司关于公司2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

• 5、《平安证券有限责任公司关于公司2013 年关联交易预计情况的核查意见》；

• 6、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《2012 年度募集资金存放与使用

• 情况的鉴证报告》；

• 7、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《内部控制鉴证报告》。

特此公告。

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芜湖亚夏汽车股份有限公司内部审计机构负责人简历

李江先生，中国国籍， 1981 年4 月出生，南京审计学院审计专业毕业，曾任安徽南 方会计师事务所旌德办事处主任助理、安徽亚夏实业股份有限公司审计部审计专员、审 计主管。

李江先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

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附件: 芜湖亚夏汽车股份有限公司

章程修订对照表

条款	原章程内容	修订后内容
第六条	公司注册资本为人民币17600 万元。	公司注册资本为人民币22880 万元。
第十一条	本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总 监和营销部长。	本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书和财 务总监。
第十九条	公司现有股份总数为17600 万股，全部为普通股。	公司现有股份总数为22880 万股，全部为普通股。
第一百六十八条	公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、营销部长为公司高级 管理人员。	公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人 员。
第一百七十二条（六）	提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、营销部长。	提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监。
第一百七十六条	公司副总经理、营销部长的任免由总经理提请董事会聘任或者解聘。 副总经理、营销部长根据总经理工作细则及其他相关规定，协助总经理 工作，履行各自具体职责。	公司副总经理的任免由总经理提请董事会聘任或者解聘。 副总经理根据总经理工作细则及其他相关规定，协助总经理工作， 履行各自具体职责。

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