Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Nov 30, 2012

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2012—086

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于 2012 年 11 月 24 日以传真或电子邮件形式发送给各位董事，会议于 2012 年 11 月 29 日以现 场结合通讯表决方式召开，会议应表决董事 9 名，实际收到有效表决票共 9 份。公司全体监 事及高管人员获取了会议通知及会议议案。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定， 会议由公司董事长周夏耘先生主持。与会董事经过审议并进行表决，形成决议如下：

一、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司董事会换届 选举的议案》。

公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第二 届董事会提名委员会审议，本届董事会提名周夏耘先生、周晖先生、汪杰宁先生、杨庆梅女 士、肖美荣女士、徐晓华先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名赵定涛先生、周 友梅先生、程雁雷女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后）。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审 议。

为确保公司董事会的正常运行，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

公司第三届董事会董事采用累积投票制选举，独立董事和非独立董事的选举分开进行。 上述非独立董事和独立董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第三届董事会，任期 三年。

公司第三届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人

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数总计不超过公司董事总数的二分之一。 独立董事候选人不存在任期超过6 年的情况。

公司独立董事发表了独立意见,《第二届董事会独立董事关于相关事项的独立意见》、《独 立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详细内容见《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案尚需提交公司 2012 年第三次临时 股东大会审议。

二、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于调整公司独立董 事津贴的议案》。

同意将独立董事津贴调整为每年人民币伍万元。同意将该议案提交公司2012 年第三次 临时股东大会审议。

三、会议以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提请召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议案》。

同意于2012 年12 月16 日召开2012 年第三次临时股东大会，《关于召开2012 年第三次 临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

四、备查文件

• 1、芜湖亚夏汽车股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；

• 2、芜湖亚夏汽车股份有限公司第二届董事会独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一二年十二月一日

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附件：董事候选人简历

非独立董事候选人：

1、周夏耘先生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，1954 年出生，高级经济师，清 华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）、长江商学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。 曾任安徽省宁国汽车配件公司经理、安徽省宁国汽车工业销售总公司总经理、安徽省宁国市 亚夏实业（集团）有限公司董事长兼总经理。现任安徽亚夏实业股份有限公司党委书记、董 事长兼总裁、芜湖亚夏汽车股份有限公司董事长。全国优秀中国特色社会主义事业建设者、 全国关爱员工优秀企业家、安徽省政协委员、安徽工商联副主席、安徽省劳动模范、宣城市 人大代表。

周夏耘先生直接持有公司股份21,600,000 股,占公司总股本的12.27%，通过持有安徽亚 夏实业股份有限公司间接持有公司23.60%的股份，为本公司的实际控制人。周夏耘先生不存 在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形 式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

2、周晖先生，中国国籍，无境外居留权，1978 年出生，中国科学技术大学硕士研究生 毕业，清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）在读，中国青年企业家协会会 员、全国青联委员，安徽省个体民营企业协会副会长、芜湖市人大代表。曾任安徽亚夏实业 股份有限公司营销部部长、总经理助理、副总经理。现任芜湖亚夏汽车股份有限公司总经理。

周晖先生直接持有公司股份19,800,000 股，占公司总股本的11.25%，与本公司实际控 制人周夏耘系父子关系。周晖先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董 事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

3、汪杰宁先生，中国国籍，1970 年生，工学士、管理学硕士、清华大学EMBA。曾任新 希望集团金融事业部副总裁，联华国际信托投资有限公司董秘、副总裁、董事、代总裁。现 任百年城商业地产有限公司(开曼)董事。熟悉资本市场，在投资银行业务、风险控制方面富 有经验。

汪杰宁先生直接持有公司股份8,322,300 股，占公司总股本的4.73%，与公司实际控制 人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。汪杰 宁先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证 监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

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4、杨庆梅女士，中国国籍，1964 年生，研究生，会计师。曾任安徽安能热电股份有限 公司财务部副部长、财务部部长、董事会办公室副主任、副总会计师职务。现任柏庄置业有 限公司总裁助理，合肥市高科技风险投资有限公司副总经理，世纪方舟投资有限公司财务总 监，安徽安能热电股份有限公司董事、合肥市高科技风险投资有限公司董事。

杨庆梅女士未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及 持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。。杨庆梅女士不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证 券交易所任何形式的惩戒。

5、肖美荣女士，中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，中共党员，经济管理专业在 读研究生，经济师，安徽省创业女标兵。曾任宁国陶瓷厂教师、宁国顺昌机械厂文书、宁国 汽车工业销售总公司企管处长、亚夏集团总经理助理兼总经办主任、亚夏集团副总经理、亚 夏集团芜湖区域首席执行经理、现任芜湖亚夏汽车股份有限公司常务副总经理。

肖美荣女士直接持有公司股份389,700 股，占公司总股本的0.22%。与公司实际控制人、 其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。。肖美荣 女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监 会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

6、徐晓华先生，中国国籍， 1948 年生，大专学历，三级律师、经济师。曾任宁国化肥 厂任车间设备主任、厂办公室主任，现任宁国法律顾问处、宁国法律律师事务所专职律师， 安徽亚夏实业股份有限公司法律顾问。

徐晓华先生直接持有公司股份60,000 股，占公司总股本的0.03%。与公司实际控制人、 其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。徐晓华先 生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会 任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

独立董事候选人：

1、赵定涛先生：1955 年1 月出生，中国科学技术大学管理学院副院长、教授、博士生 导师，中国科学技术大学可持续发展与创新研究中心主任。主要研究方向：战略管理与政策 分析、环境与可持续发展管理。曾任安徽省广德县砖桥乡中小学民办教师；安徽省宣城市梅 诸中学高中教师。现兼任合肥市肥西县农村商业银行独立董事、丰乐种业独立董事；安徽行

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为科学学会副理事长；安徽绿色文化学会副会长。

赵定涛先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5% 以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

2、周友梅先生：1960 年10 月出生，研究生学历，民建会员，第十届江苏省政协委员、 民建中央经济委员会委员，会计学教授，南京财经大学会计学院院长、硕士研究生导师。兼 任江苏通鼎光电股份有限公司独立董事、南京新港高科技股份有限公司独立董事、江苏舜天 股份有限公司独立董事、江苏省资产评估协会副会长、江苏省对外经贸会计学会副会长。

周友梅先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5% 以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

3、程雁雷女士：1963 年 3 月出生，中共党员，学士。现为安徽大学法学院院长、教授、 博导。安徽省高校中青年学科带头人，安徽省学术与技术带头人，享受安徽省人民政府特殊 津贴。论文获“安徽省社会科学优秀成果奖二等奖”。曾获“安徽省首届优秀中青年法学法律 ” “ ” 专家 、 省三八红旗手 等荣誉称号。兼任中国法学会行政法学研究会常务理事、安徽省法 学会行政法学研究会副总干事长兼秘书长。聘任安徽省人大法制工作委员会立法咨询员、安 徽省人大内务司法委员会司法监督咨询员。聘任合肥市人民政府法律顾问、马鞍山市人民政 府法律顾问、铜陵市人民政府法律顾问。兼任黄山永新股份有限公司独立董事。

程雁雷女士与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5% 以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

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