Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 3, 2012

芜湖亚夏汽车股份有限公司

独立董事对第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

作为芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认 真负责、实事求是的态度，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、 《独立董事工作制度》的要求，对第二届董事会第十七次会议的相关事项发表如下 独立意见如下：

一、关于制定未来三年股东回报规划（2012-2014年）的独立意见

经核查，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东（特别是中小股 东）稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，在综合考虑企业 经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、 稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合 现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为 和情况。公司在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规 定。

我们同意公司董事会此次制定的《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年） 的议案》，同意将该议案提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

二、关于修订公司章程的独立意见

公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）和安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（皖证监函字［2012］140 号）等相关文件的要求，在《公司章 程》中载明利润分配尤其是现金分红事项的基本原则、具体政策、审议程序、方案 实施、政策变更等决策程序和机制，有利于增加公司现金分红的透明度，强化公司 回报股东的意识，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司对《公司章程》 有关条款的修订，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

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三、关于向关联方购买土地暨关联交易的独立意见

经核查，公司拟向关联方安徽亚夏实业股份有限公司及其下属子公司购买包括 黄山区域、巢湖区域等在内的汽车 4S 店项目用地，是遵循公平、公正、公允的原则， 交易定价政策和依据符合国家有关规定，有利于公司的长远发展，符合公司及全体 股东，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该关联交易的决策程序符 合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的 有关规定。

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【此页无正文，为芜湖亚夏汽车股份有限公司独立董事对第二届董事会第十七次会 议相关事项的独立意见签署页】

独立董事签字：

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胡达沙 王玉春 孙昌兴

二〇一二年八月一日

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