Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 17, 2012

证券代码： 002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号： 2012--012

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于 2012 年4 月5 日以电子邮件等方式发出，会议以现场方式于2012 年4 月14 日在公 司五楼会议室召开。应出席会议董事9 名，实际出席董事9 名。公司监事、高管人员 列席会议。会议由公司董事长周夏耘先生主持。与会董事经过审议并以记名投票表决 方式审议通过如下议案：

1、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于2011 年度 董事会工作报告的议案》。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

《公司2011 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)披露 的公司《2011 年年度报告》相关章节。

公司独立董事胡达沙、孙昌兴、王玉春先生分别向公司董事会提交了《2011 年 度独立董事述职报告》，并将在2011 年年度股东大会上述职。《2011 年度独立董事述 职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

2、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于2011 年度 总经理工作报告的议案》。

3、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于2011 年度 财务决算报告的议案》。

公司2011 年度会计报表，经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计验证，

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并出具会审字【2012】0786 号标准无保留意见的审计报告。

2011 年公司共实现营业收入 357,785.55 万元，利润总额 12,617.95 万元，净利润 9,062.22 万元，分别比去年同期收入增长 17.72%、利润总额及净利润分别增长 24.75% 和 20.02%。本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

《公司 2011 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

4、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于2011 年度 利润分配及资本公积转增股本的预案》。

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司截至 2011 年 12 月 31 日 末，可供股东分配的利润为 16,384.52 万元。鉴于公司2010 年度未作股利分配，2011 年度经营业绩良好，公司自有资金充余，为了回报股东，与全体股东分享公司成长的 经营成果，根据公司章程的规定及公司实际控制人周夏耘先生向公司董事会提交的公 司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议，并对董、监、高及内募知情 人对高分配方案的内募信息进行了登记备案。具体利润分配预案为：以现有的股本 88,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 3.0 元（含税），派发现金红 利总额为 2,640 万元，剩余未分配利润 13,744.52 万元，暂时用于补充流动资金或公 司发展，结转以后年度分配，此次现金分红不会影响公司的持续发展；同时，公司拟 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 88,000,000 股，转增股本 后公司总股本变更为 176,000,000 股。

本次利润分配预案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议批准后实施。

独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

5、会议以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于预计2012 年度关联交易的议案》。

关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。本议案尚需提交公司2011 年年度股 东大会审议。

《关于预计2012 年度关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。平安证券有限责任公司《关于公司 2012 年关联交易预计情况的核查意见》、独立董事对此议案发表了独立意见，具体内

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容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

6、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于聘用2012 年度会计师事务所的议案》。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

鉴于华普天健会计师事务所（北京）有限公司担任公司 2011 年度财务审计机构 的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，同意继续聘请华普天健会计师事务 所（北京）有限公司为公司 2012 年度财务审计机构，并授权管理层根据 2012 年度审 计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。独立董事对此议案发表了独 立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

7、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于2011 年度 报告及其摘要的议案》。

《2011 年年度报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)，《2011 年度报告摘 要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.com)。

8、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于2011 年度 募集资金存放与使用情况的议案》。

《董事会关于2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)，华普天健会计 师事务所（北京）有限公司出具的《2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、 平安证券有限责任公司《关于公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意 见》、独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.com)。

9、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于公司及其全 资子公司相互提供担保额度的议案》。

公司为子公司提供担保、全资子公司之间相互提供担保的融资事务有利于提高融 资效率、降低融资成本，同意以股东大会通过之日起直至 2012 年度股东大会结束当

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日止，总计担保金额不超过人民币15 亿元。并同意将该议案提交公司2011 年年度股 东大会审议。

《关于公司及其全资子公司相互提供担保额度的公告》详细内容见《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。独立董事对此 议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

10、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于2012 年度 投融资计划的议案》。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

公司对上年度投入的7 个4S 店与1 所驾校的在建工程续投资及募投项目续投资 计划约为1.15 亿元；公司拟购置项目建设用地及其储备用地投资计划不超过 3.7 亿 元，当年投资计划不超过 2 亿元；公司拟向关联方购置项目建设用地 50 亩，投资计 划不超过 1,680 万元；拟在新开辟的营销片区及现有汽车城投资新建 15 家轿车 4S 店 及 1 所驾校，新建项目总投资不超过 3 亿元，当年投资不超过 1.5 亿元。项目总投资 不超过8 亿元，其中2012 年度项目投资总额不超过5 亿元。为满足上述投资计划的 安排，公司拟通过银行借款方式融资不超过4 亿元，来满足公司年度内的投资计划。

目前该计划只是公司年度投融资计划，待有明确的项目，再另行履行审批手续及 其相关公告。

11、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于独董、董 事人员2012 年度薪酬方案的议案》。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

参照现行上市公司的独立的董事津贴标准，结合公司实际情况，支付独立董事津 贴 4 万元/年（含税），每半年支付一次。同时，为激励各位董事勤勉尽职，积极参会 议事，董事长津贴5 万元/年（含税），董事津贴统一按1.2 万元/年（含税）标准执 行。

12、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司高 管2012 年度薪酬方案的议案》。

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2012 年度公司将以“建立激励与约束相结合、风险与收益相对称”的激励机制， 根据行业内市场薪酬水平并结合公司实际,制定薪酬工资标准，调动经营管理层的积 极性和创造性。

13、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于2011 年 度内部控制自我评价报告的议案》。

《关于2011 年度内部控制自我评价报告的公告》、平安证券有限责任公司《关于 公司2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》、独立董事对此议案发表了独立意 见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)。

14、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于召开公司 2011 年度股东大会的议案》。

董事会同意在2012 年5 月7 日召开公司2011 年年度股东大会，并决定将上述议 案中需要提交股东大会审议的议案提交该次股东大会审议，《关于召开公司2011 年年 度股东大会的通知》详见公司《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资 讯网(www.cninfo.com.com)。

二、备查文件

• 1、《第二届董事会第十四次会议决议》；

• 2、《公司独立董事对2011 年年报相关事项的独立意见》；

• 3、《平安证券有限责任公司关于公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项

• 核查意见》；

4、《平安证券有限责任公司关于公司2011 年度内部控制自我评价报告的核查意 见》；

• 5、《平安证券有限责任公司关于公司2012 年关联交易预计情况的核查意见》；

• 6、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《2011 年度募集资金存放与

• 使用情况的鉴证报告》。

特此公告。

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