Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 17, 2012

芜湖亚夏汽车股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称："公司"）的独立董事，严格按照 《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责的履行独董 职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保 充足的时间出席公司2011 年召开的董事会及股东大会等，充分发挥自身的专业优势和独 立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大 股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2011 年度的工作情况报告如下：

一、 2011 年参加会议情况

1、2011 年出席董事会的情况

独立董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
孙昌兴	独立董事	七次	二次	五次	零	零	否

2、出席年度股东大会及临时股东大会的情况

	2011年应参加股东大
姓名		亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	备注
	会次数
孙昌兴	三次	三次	零	零

• 3、对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。

二、 2011 年发表独立意见情况

• 1、2011 年 4 月 20 日，本人就公司对于购置关联方资产的情况发表独立意见，认为： （1）、此次交易价格是以市场公允价值为基础确定的交易价格，价格公允，定价方

• 式公平、合理，符合相关法律法规的规定。

• （2）、此次关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决；股东大会

• 在审议上述议案时，关联股东已回避表决，公司本次董事会、股东大会的召开程序、表 决程序、决定权限符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  • 2、2011 年 8 月 19 日，本人就公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投向项目

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自筹资金的情况发表独立意见，认为：

（1）、根据会计师事务所的鉴证报告，在公司首次公开发行股票募集资金到位以前， 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已利用自筹资金 6,734.80 万元投入募集资金投 资项目，与实际情况相符。

（2）、此次募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、2011 年 9 月 8 日公司第二届董事会第九次会议，本人就公司使用部分超募资金对 子公司增资、对外进行投资、归还银行贷款、变更募集资金投资项目及聘任内部审计机 构负责人的议案发表了独立意见：

a、公司此次变更募集资金投资项目以及对超募资金的使用，有利于提高公司募集资 金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

b、 此次公司聘任内部审计机构负责人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》的有关规定，程顺媚女士诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业 理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任该职务要求。

三、对公司进行现场调查的情况

报告期内，独立董事多次到公司进行现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状 况，及时与公司董事、监事、高管及内审部门、会计师进行沟通；独立董事在各专门委 员会亦能尽职尽责。独立董事任职审议各项议案，客观的发表自己意见，并利用自己的 专业知识做出独立、公正的判断。独立的发表意见，不受公司和主要股东的影响，切实 维护了中小股东的利益。

四、董事会专门委员会履行职务情况

1、本人作为公司第二届董事会提名委员会主任委员，根据公司发展的需要，广泛搜 寻合格的人员，为公司的发展储备人才，2011 年我认真审阅了程顺媚女士的个人简历， 分析其任职能力，同意经提名委员会提名，董事会任免，聘任程顺媚女士为公司内部审 计机构负责人。

2、本人作为公司第二届董事会审计委员会委员，2011 年对公司内部控制和内部审计 制度的健全、执行情况进行监督，及时审核公司财务信息和审计部出具的内部审计报告。 积极参加审计委员会会议并发表意见，切实履行专业委员会委员的职责。

希望公司在 2012 年度继续加强对内控制度的完善、优化，对公司股份负责，对投资

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者负责。

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、勤勉敬业，有效履职

本人作为公司独立董事在 2011 年中认真履行独立董事职责，对公司董事会审议的重 大事项均在表决前要求公司提供相关资料进行认真审核，并以自己的专业知识提出参考 意见，使董事会决策更加切实可行。

• 2、关注公司的信息披露工作

本人积极关注和监督公司信息披露工作，确保公司能严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公 司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地做好信息披 露工作。

3、督促公司进一步规范运作

本人积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制 等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务状况和业务发 展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意 见，积极有效地履行独立董事的职责，促进公司进一步规范运作。

4、加强自身学习，提高履职能力

为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、 安徽省证监局和深圳证券交 易所出台的各项法规、制度，及时参加相关培训，加深对相关法律法规，尤其是涉及到 公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的法律法规的认识和理解，提高对 公司和投资者合法权益的保护意识，切实加强对公司及投资者权益的保护能力。

六、其他工作情况

• 1、2011 年无提议召开董事会的情况；

• 2、2011 年提议续聘华普天健会计事务所（北京）有限公司作为公司的审计机构的情

况；

• 3、2011 年无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

七、联系方式

本人电子信箱：schx@ustc.edu.cn

2012 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着对所有股东尤其是中小股东负 责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切

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实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事(签名)：

孙昌兴

二〇一二年四月十七日

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