Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Dec 22, 2011

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2011-61

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通 知于2011 年12 月18 日以专人传达、电子邮件及传真形式发送给各位董事，会议于 2011 年12 月21 日以现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事9 名，应表决董事 9 名，实际收到有效表决书共9 份。公司全体监事及高管人员获取了会议通知及会 议议案。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长周夏 耘先生主持。与会董事经过审议并通过通讯表决方式进行表决，形成决议如下：

一、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司符 合发行公司债券条件的议案》,并将此议案提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试 点办法》等有关法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营 情况，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

二、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于发行芜 湖亚夏汽车股份有限公司2012 年公司债券的议案》，并将此议案提交公司股东大会 审议。

为满足营运资金需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，提高公司经济效 益及综合竞争力，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

2.1、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于本次 发行公司债券发行规模的子议案》；

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本次公司拟在中国境内公开发行本金总额不超过3亿元人民币的公司债券。

2.2、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于本次发 行公司债券期限的子议案》；

本次公司债券期限不超过七年（含七年），为单一期限品种，具体期限和规模根 据发行时的市场情况确定。

2.3、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于本次发 行公司债券利率及确定方式的子议案》；

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据 市场情况确定。

2.4、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于本次发 行公司债券发行方式的子议案》；

本次公司债券发行申请取得核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提 请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方 式发行。

2.5、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于本次发 行公司债券募集资金用途的子议案》；

本次发行公司债券的募集资金拟用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。

2.6、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于本次发 行公司债券向公司股东配售安排的子议案》；

本次发行公司债券发行不向公司股东配售。

2.7、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于本次发 行公司债券承销方式的子议案》；

本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债 券。

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2.8、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于本次发 行公司债券拟上市场所的子议案》；

本次公司债券发行结束后尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市 交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所 上市交易。

2.9、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于本次发 行公司债券偿还的保证措施的子议案》；

同意公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿 付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

2.10、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于本次发 行公司债券决议有效期的子议案》；

本次公司债券发行的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

三、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于提请股 东大会授权董事会办理本次债券发行上市具体事宜的议案》，并将此议案提交公司 股东大会审议。

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事 会，并在公司股东大会批准该等授权的基础上，董事会同意授权周晖总经理或其授权 之人士，根据有关法律法规规定等，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权处理 与本次公司债券发行上市有关的全部事宜，包括但不限于：

• 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行具

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体方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、发行期限 的安排、票面利率或其确定方式、发行时机、还本付息的期限及方式、是否设置回售 条款或赎回条款、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保事项、具体配售安 排、债券上市、发行与上市场所等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行及上市的申报事宜；

3、为本次公司债券选择公司债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定 债券持有人会议规则；

• 4、代表公司进行所有与本次公司债券发行、上市相关的谈判，签署所有相关协

• 议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有 关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监 管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

• 7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

• 8、本次公司债券发行授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12 个月。

四、会议以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于发行 2012 年公司债券由关联股东提供担保的议案》，（关联董事周夏耘、周晖、肖美荣 回避了表决），并将此议案提交公司股东大会审议。

为提高公司债券的债项级别，有效降低本次公司债券发行利率，公司关联股东安 徽亚夏实业股份有限公司拟对本次发行的公司债券提供“无条件的不可撤销的连带责 任保证担保”，有关的具体担保事宜，以《担保函》为准。

五、会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于提请召 开2012 年第一次临时股东大会的议案》。

同意于2012年1月9日召开2012年第一次临时股东大会，并将前述第1、2、3、4

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项议案提交该次股东大会审议。

《关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知》的公告详见《证券时报》、《证 券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十三日

备查文件

《芜湖亚夏汽车股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》

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