Offcn Education Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Sep 10, 2011

芜湖亚夏汽车股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见

我们作为芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人 民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及 募集资金永久性补充流动资金》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】 120 号）、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，对提交公司第二届董事会 第九次临时会议审议的《关于使用部分超募资金对子公司进行增资的议案》、《关于使用部分 超募资金对外投资的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于使用部分超募资金 归还银行贷款的议案》、《关于聘任程顺媚女士为芜湖亚夏汽车股份有限公司内部审计机构负 责人的议案》和《关于公司及全资子公司对外提供担保额度的议案》进行了审议，现就以上 议案所涉及的事项发表独立意见如下：

一、关于使用部分超募资金对子公司进行增资的独立意见

公司使用超募资金16,900 万元增资于全资子公司和使用超募资金500 万元增资于安徽 亚夏保险经纪有限公司公司，是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下增资于子公 司，将有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的 需求，提高公司盈利能力，相对在专户存储可为股东创造更大的价值。

此次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,公司在过去的12 个 月内未进行证券投资等高风险投资，公司同时承诺未来十二个月也不进行证券投资等高风险 投资。根据相关规则以及《公司章程》的规定，我们同意该项增资计划。并同意将该议案提 供公司 2011 年第二次临时股东大会审议。

二、关于使用部分超募资金对外进行投资的独立意见

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公司将部分超募资金 7,200 万元拟投资于公司主营业务，将进一步提高公司经济效益， 培育新的利润增长点，保持公司持续健康发展，为公司和广大股东创造更大的价值。此次超 募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，超募资金使用计划对公司发展具有积极的影响，因此我们同意公司本次将超募资 金7,200 万元用于投资主营业务。并同意将该议案提供公司 2011 年第二次临时股东大会审 议。

三、关于使用超募资金归还银行贷款的独立意见

公司使用部分超募资金人民币 5,000 万元用于公司归还银行贷款，有利于提高募集资金 使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，按照目前贷款利率计 算，一年内可节约贷款利息支出约 328 万元，符合维护全体股东利益的需要。本次使用超 募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；此次超募资金使用行为经过公司必要 的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 等相关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。并在此承诺：自使用超募资 金用于归还银行贷款后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。鉴此同意公司使用超募 资金人民币 5,000 万元用于公司归还银行贷款。

四、关于变更募集资金投资项目的独立意见

公司在宣城的募投项目之一——宣城瑞麟·威麟汽车 4S 店子项目，因该品牌轿车目前在 宣城地区的市场保有量不足等原因，结合公司现已在宣城获取一汽大众品牌 4S 店代理权， 我们认为该项目所属品牌形象好，市场现状较好，发展潜力巨大，客户的认知度也很高，项 目投资将会取得较好的经济收益。我们同意将宣城瑞麟·威麟汽车 4S 店募投项目变更为宣城 一汽大众品牌轿车 4S 店项目，并以募集资金 1,654 万元对已设立的该项目子公司——宣城 亚宝汽车销售服务有限公司进行增资。并提议将该议案提供公司 2011 年第二次临时股东大

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会通过后方可实施。

五、关于聘任程顺媚女士为芜湖亚夏汽车股份有限公司内部审计机构负责人的独立意见

1、经审阅程顺媚女士的简历等材料，认为程顺媚女士拥有一定的专业知识和相关工作 经验，熟悉相关法律、行政法规等规章制度，未发现其有《公司法》第147 条、第149 条规 定的情况，不存在被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。 其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的相关规定。

2、程顺媚女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

3、同意聘任程顺媚女士为公司内部审计部负责人。

六、独立董事关于公司及全资子公司对外提供担保的独立意见

本次对外担保的内容为自获得股东大会通过之日起直至 2011 年度股东大会结束当日 止，公司为其控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保。提供担保的内容为:公 司及其全资子公司与各银行及其它金融机构签署统一的授信协议，在日常性的商业融资（含 银行借款、银行承兑汇票、商票贴现、厂方准时化等）活动中，授信协议项下的授信额度由 公司及其全资子公司共同使用，并同时构成授信协议项下公司对其全资子公司或全资子公司 对全资子公司的相应担保。总担保额度不超过人民币 7,2 亿元。从提请股东大会自通过上 述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权董事长具体负责与金融机构签订（或 逐笔签订）1500 万元以上的相关担保协议；授权总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔 签订）1500 万元以下的相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

我们认为本次担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的在于保证公司和子公司生产 经营的资金需求，有利于公司的长远利益。符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发【2005】120 号）法律法规和公司章程的规定，我们同意该事项的实施，并同意将 该事项提交公司股东大会审议。

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