Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Oct 30, 2022

华泰联合证券有限责任公司

关于中公教育科技股份有限公司

部分限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾 问”）为中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”、“上市公司”或“公 司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产 重组”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，根据《中华人民共和 国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的 要求，本独立财务顾问对中公教育部分重大资产重组限售股份申请上市流通事项 进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2018 年 11 月 28 日，中国证监会出具《关于核准亚夏汽车股份有限公司重 大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1972 号）， 公司本次重大资产重组非公开发行人民币普通股（A 股）股票情况如下：

序 号	登记/申请日期	名称	发股数量（股）	上市日期
1	2019年1月23日	鲁忠芳	2,550,549,260	2019年1月31日
2		李永新	1,058,718,560
3		王振东	962,471,418
4		航天基金	267,353,171
5		广银投资	178,235,447
6		基锐投资	89,117,723
7		郭世泓	48,123,570
8		刘斌	48,123,570
9		张永生	48,123,570
10		杨少锋	48,123,570

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11		张治安	48,123,570
	合计		5,347,063,429

上述发行完成后，公司总股本由 820,335,960 股变更为 6,167,399,389 股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 6,167,399,389 股，其中尚未解除 限售的股份数量为 4,321,283,444 股，占公司总股本的 70.0665%；本次解除限售 股份数量为 2,550,549,260 股，占公司总股本的 41.3553%。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）股东鲁忠芳女士所作出的主要相关承诺

1 、关于认购股份锁定期的承诺函

“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内 不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期 的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本 或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价 格计算）。

2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利 润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补 偿。

3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份， 也应遵守前述规定。

• 5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相

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符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 执行。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，相关承诺已履行 完毕，不存在违背该等承诺的情形，鲁忠芳已满足上述解锁条件。 2 、关于减少和规范关联交易的承诺函

“1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人期间，本人、本 人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽 量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；除非上市公司经营发展 所必需，将不与上市公司及其下属企业进行任何关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其 下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其 他公司、企业或者其他经济组织将根据有关法律、法规及规范性文件的规定，遵 循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与上市公司及其下属企业签订关联 交易协议，并确保关联交易的价格公允，并履行关联交易决策程序，依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合 法权益。

3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使 上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条 件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利 益的行为。

4、本人将督促本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业 或者其他经济组织遵守上述各项承诺。

5、本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者 其他经济组织如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有； 给上市公司及其下属公司造成的一切损失，本人承担赔偿责任，并于收到上市公

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司书面通知之日起的 30 个工作日内，以现金的方式予以赔偿。

6、承诺有效期自签署之日起至本人不再为亚夏汽车实际控制人且与亚夏汽 车不存在其他关联关系时为止。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺事项仍 在正常履行过程中，针对公司重组上市持续督导期未按规定如实披露关联关系 及关联交易，相关主体受到中国证监会行政处罚和深圳证券交易所公开谴责事 宜，鲁忠芳亦要求上市公司积极整改，严格按照《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》和深圳证券交易所《上市规则》等法律法规要求，重视信息披露， 完善公司治理结构和规则，规范公司运作。

3 、关于避免同业竞争的承诺函

“一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属 控制的其他企业或者其他经济组织等关联方，除本人亲属许华和鲁岩控制的北京 中公在线教育科技有限公司（以下简称“中公在线”）及其下属学校存在与中公 教育相同或相似的业务外，其余关联方均未从事与上市公司、中公教育及其下属 公司、学校所从事的业务相同、相似或相关的业务；除李永新在中公在线下属昆 明五华中公教育培训学校担任董事外，本人未在与上市公司、中公教育及其下属 公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议。本人亦未直接 或间接持有与上市公司、中公教育及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关 业务的企业或实体的股权（股份）。

二、截至本承诺函签署之日，中公在线及其下属 2 所培训学校中，中公在线 未从事任何教育培训业务（待下属学校转让后予以注销）；中公在线下属北京市 海淀区凯瑞尔培训学校拟转让给无关联第三方，并已签署举办者权益转让协议， 如在本承诺函签署之日起 24 个月内未完成转让，则本人将督促中公在线将北京 市海淀区凯瑞尔培训学校予以注销；中公在线下属昆明五华中公教育培训学校已 停止营业，待修改后的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称 “《实施条例》”）正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的《实施条 例》制定的配套法规颁布实施后 12 个月内转让给无关联第三方或注销。

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三、截至本承诺函签署之日，中公教育作为举办人拟将下属 33 所民非学校 100%举办者权益转让给李永新并签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司 下属民非学校之举办者权益转让协议》。李永新拟将受让的 33 所民非学校托管给 中公教育经营管理并签署了《民非学校托管协议》。

四、在本次交易完成后，除上述情形外，本人承诺在本人为上市公司实际控 制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他 经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他 人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属 公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：

1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；

2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务 有直接或间接竞争关系的经济实体；

3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向 该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；

4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及 其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用 关系；

5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。

五、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或 者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及 其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将在知悉该商业机会的 5 个工作日内书面通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上 市公司及其下属公司。

六、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。

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七、本人如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有， 给上市公司及其下属公司造成的一切损失，承担赔偿责任，并于收到上市公司书 面通知之日起的 30 个工作日内，以现金的方式予以赔偿。

八、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致 承诺无法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。除因相关法律法规、 政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行 承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原因，并向上市公司或其他投 资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，北京市海淀区凯 瑞尔培训学校已转让给无关联第三方，其他承诺正常履行中，不存在违背该等 承诺的情形。

• 4 、关于保持上市公司独立性的承诺函

“一、保证上市公司的人员独立

1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人控 制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并 领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、 监事以外的职务。

3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人 事任免。

二、保证上市公司的机构独立

• 1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、

• 完整的组织机构。

• 2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、

• 法规及公司章程独立行使职权。

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三、保证上市公司的资产独立、完整

• 1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

• 2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人及本人控制的其他

• 公司、企业或者其他经济组织等关联方。

3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产 被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。

四、保证上市公司的业务独立

1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有 面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

2、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。

3、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免 的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及 规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

五、保证上市公司的财务独立

1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人控制的其他公司、企 业或者其他经济组织等关联方兼职。

4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本人不干预上市 公司的资金使用。

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• 5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。

本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担 赔偿责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺事项仍 在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

（二）相关承诺履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售条件的股东严格履行承诺，本次 申请解除限售股份满足解除限售条件。本次申请解除限售条件的股东不存在非经 营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份上市流通日期 2022 年 11 月 2 日（周三）。

• 2、本次解除限售股份数量为 2,550,549,260 股，占公司总股本的 41.3553%。

• 3、本次申请解除限售股份的股东共 1 名，具体情况如下：

序 号	股东全称	持股数量（股）	持有限售股 份总数（股）	本次解除限售股 数（股）	本次解除限 售股份占解 除限售后上 市公司无限 售条件股份 的比例 （%）	本次解除限 售占公司总 股本比例	是否 存在 质押/ 冻结 情况
1	鲁忠芳	2,550,549,260	2,550,549,260	2,550,549,260	58.0110%	41.3553%	是
合计		2,550,549,260	2,550,549,260	2,550,549,260	58.0110%	41.3553%	-

4、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应 严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售前后的股本结构情况

单位：股

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股份性质	本次变动前	本次变动股份数 量（+、-）	本次变动后
一、限售条件流通股/非流通股	4,321,283,444	-2,550,549,260	1,770,734,184
高管锁定股	712,015,624	0	712,015,624
首发后限售股	3,609,267,820	-2,550,549,260	1,058,718,560
二、无限售条件流通股	1,846,115,945	2,550,549,260	4,396,665,205
三、总股本	6,167,399,389	0	6,167,399,389

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的 要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部 门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，中公教育与本次限售股 份相关的信息披露真实、准确、完整。

本独立财务顾问对中公教育此次限售股份上市流通无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中公教育科技股份有限公 司部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2022 年 10 月 28 日