Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

May 12, 2022

华泰联合证券有限责任公司

关于中公教育科技股份有限公司

2021 年定期现场检查报告

独立财务顾问名称：华泰联合证券股份有 上市公司简称：中公教育（002607） 限公司 项目主办人姓名：崔彬彬 联系电话：010-56839300 项目主办人姓名：崔力 联系电话：010-56839300 现场检查人员姓名：崔彬彬、崔力 现场检查对应期间：2021 年度

现场检查时间： 2022 年 3 月 25 日

一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：（1）察看现场；（2）查阅公司最新公司章程、三会会议资料、及公司治理制 度等文件；（3）查阅公司信息披露文件；（4）与有关人员进行访谈。 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 是 议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 否 （2022 年 4 月 27 日，公 司及部分董 监高收到中 国证监会安 徽监管局出 具的《行政处 罚决定书》 5、公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规 （〔2022〕1 则履行职责 号），公司其 子公司北京 中公、中成置 地与关联方 陕西冠诚、北 京创晟、上海 贝丁、吉安理 享学、辽宁瀚 辉之间关联

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交易涉及金
额共计
1,232,395,000
元，其中 2019
年、2020 年分
别为
196,335,000
元、
1,036,060,000
元，分别占中
公教育最近
一期净资产
的 6.65%和
30.19%，公司
未按规定对
上述情况进
行披露，存在
虚假记载、重
大遗漏行为，
对公司及部
分董监高责
令整改、给予
警告并处以
罚款）
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
不适用
信息披露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行
不适用
了相应程序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
是
（不
存在
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 实质
性同
业竞
争）
（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅相关的董事会记录；（2）查阅公司内控制度、审计部门工作报告等
相关文件；（3）查阅审计与风险控制委员会相关会议资料；（4）与公司内部审计人员进行沟
通，了解公司内控情况。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
是
部门（如适用）
2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立 是
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内部审计部门（如适用）
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如 适用）	是
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部 审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	是
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	是
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次 内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 的问题等（如适用）	是
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 用情况进行一次审计（如适用）			不适用
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	是
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	是
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 内部控制评价报告（如适用）	是
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 否建立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅公司信息披露文件和投资者关系活动记录表；（2）查阅公司信息披 露管理相关制度文件；（3）通过互联网检索深圳证券交易所互动易网站相关信息、媒体关于 公司的相关报道；（4）与有关人员进行访谈。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致		否 （2022年4 月27日，公 司及相关当 事人收到安 徽监管局出 具的《行政处 罚决定书》， 决定书认定： 中公教育及 其子公司北 京中公、中成 置地与关联 方陕西冠诚、 北京创晟、上 海贝丁、吉安 理享学、辽宁 瀚辉之间关 联交易涉及

金额共计 1,232,395,000 元，其中 2019 年、2020 年分 别为 196,335,000 元、 1,036,060,000 元，分别占中 公教育最近 一期净资产 的 6.65%和 30.19%，公司 未按规定对 上述情况进 行披露，存在 虚假记载、重 大遗漏行为， 对公司及相 关责任人责 令整改、给予 警告并处以 罚款） 否 2、公司已披露的内容是否完整 （同上） 3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 是 展 否 4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 （同上） 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 是 司信息披露管理制度的相关规定 6、投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站 是 刊载 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情 况 现场检查手段：（1）查阅公司关联交易、对外担保等方面的管理制度文件；（2）查阅公司信 息披露文件及相关决议，核查公司关联交易、对外担保情况；（3）对有关人员进行访谈。 1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直 是 接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或 是 者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 否 3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 根据中国证 露义务 监会安徽监

		管局出具的 《行政处罚 决定书》 （〔2022〕1 号），吉安市 井开区理享 学金融信息 服务 有限公司、上 海贝丁网络 科技有限公 司、陕西冠诚 实业有限公 司、北京创晟 建筑装饰工 程有限公司、 辽宁瀚辉实 业有限公司 为公司关联 方，公司已经 将与上述五 家公司的关 联交易情况 在2021年年 度报告中补 充披露
4、关联交易价格是否公允	是
5、是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务			不适用
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 保债务等情形			不适用
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 相应的审批程序和披露义务			不适用
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件。本次重组不涉 及募集资金使用。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议			不适用
2、募集资金三方监管协议是否有效执行			不适用
3、募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形			不适用
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情			不适用

形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流 动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进 行风险投资			不适用
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 资 效益是否与招股说明书等相符			不适用
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险			不适用
（六）业绩情况
现场检查手段：（1）查阅公司定期报告，了解业绩变动情况；（2）查阅同行业公司公开披露 文件、行业研究报告，并与公司进行对比分析，初步分析公司业绩变动的原因及合理性；（3） 与公司相关人员进行沟通，进一步了解行业发展情况、公司业绩变动原因、公司可能面临的 风险及应对措施等。
1、业绩是否存在大幅波动的情况	是
2、业绩大幅波动是否存在合理解释	是
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异 常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）查阅公司及股东作出的相关承诺文件；（2）查阅公司信息披露文件，核 查公司及股东承诺履行情况。
1、公司是否完全履行了相关承诺	是
2、公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；（2）查阅公司重 大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；（3）查阅行业研究报告，并与公司相关人员进 行沟通，了解公司内外部经营环境变化情况。
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变 化或者风险	是
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6、前期监管机构和独立财务顾问发现公司存在的问题是 否已按相关要求予以整改	是
二、现场检查发现的问题及说明
经检查，除公司因未按规定对关联交易进行披露，存在虚假记载、重大遗漏行为，公司及相 关责任人受到责令整改、给予警告并处以罚款外，未发现其他重大问题。

行沟通，了解公司内外部经营环境变化情况。
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变 化或者风险	是
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6、前期监管机构和独立财务顾问发现公司存在的问题是 否已按相关要求予以整改	是
二、现场检查发现的问题及说明
经检查，除公司因未按规定对关联交易进行披露，存在虚假记载、重大遗漏行为，公司及相
关责任人受到责令整改、给予警告并处以罚款外，未发现其他重大问题。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中公教育科技股份有限公司 2021 年定期现场检查报告》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

2022 年 5 月 12 日