Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 9, 2020

北京中公教育科技有限公司 实际净利润与承诺净利润差异情况说明 专项审核报告 天职业字 [2020]6338-2 号

目 录

实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告 ~~1~~ 实际净利润与承诺净利润差异情况说 ~~明~~ ~~3~~

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天职业字 [2020]6338-2 号

实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告

中公教育科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中公教育科技股份有限公司（以下简称 “ 贵公司 ” ）编制的《北 京中公教育科技有限公司实际净利润与承诺净利润差异情况说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关 规定，编制《北京中公教育科技有限公司实际净利润与承诺净利润差异情况说明》，保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《北京中公教育科技有 限公司实际净利润与承诺净利润差异情况说明》发表审核意见。

三、工作概述

- 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行审核工作以对《北京中公教育科技有限公司实际净利润与承诺净利润差异情况说明》 是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了核查会计记录、 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。

我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

四、审核意见

我们认为，贵公司管理层编制的《北京中公教育科技有限公司实际净利润与承诺净利润 差异情况说明》己按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京中公教育科技有限公司业绩承诺实现情 况。

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天职业字 [2020]6338-2 号

实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告（续）

五、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司 2019 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中国注册会计师：

中国·北京

二○二○年三月九日

中国注册会计师：

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北京中公教育科技有限公司 实际净利润与承诺净利润差异情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关 “ ” “ ” 规定，中公教育科技股份有限公司（以下简称 本公司 、 公司 或“中公教育”）编制 了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

（一）交易对方

本次交易对方为北京中公教育科技有限公司（以下简称 “ 中公有限 ” ）的全体股东。 （二）交易概述

本次交易方案包括 1 、重大资产置换； 2 、发行股份购买资产； 3 、股份转让。前述重大资 产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他 两项也不生效或不予实施。

本次交易的主要内容如下：

1 、重大资产置换

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”）拟将截至评估基准日除保留资产以外 的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等 11 名交易对方持有的中公有限 100.00% 股权中的 等值部分进行资产置换。其中保留资产包括：（ 1 ）上海最会保网络科技有限公司 18.00% 股权； （ 2 ）安徽宁国农村商业银行股份有限公司 7.81% 股份；（ 3 ） 12 宗国有土地使用权及土地上附 属的房产、在建工程。

根据亚太联华出具的亚评报字 [2018]70 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，选用 资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为 135,144.03 万元。

根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018 年 5 月 7 日召开 的 2017 年度股东大会审议通过的《关于 2017 年度利润分配的议案》，亚夏汽车向 2018 年 7 月 5 日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红 利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后作价 133,503.36 万元。

根据亚夏汽车于 2018 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第二十八次会议和 2018 年 11 月 26 日 召开的 2018 年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2018 年前三季度利润分配的预 案》，亚夏汽车向 2019 年 1 月 7 日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全体股东 每 10 股派发现金红利 3.9 元（含税），现金分红总额为 31,993.10 万元。根据《重大资产置换 及发行股份购买资产协议》，上述分红实施后，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前 述现金分红金额后，最终作价 101,510.26 万元。

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根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字 [2018]12096 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为 1,853,500.00 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商， 本次交易中拟置入资产作价 1,850,000.00 万元。

2 、发行股份购买资产

经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由亚夏汽车以发行 股份的方式向中公有限全体股东购买。

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 101,510.26 万元，拟置入资产最 终作价 1,850,000.00 万元，两者差额为 1,748,489.74 万元 , 发行价格为 3.27 元 / 股。

3 、股份转让

亚夏汽车控股股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称 “ 亚夏实业 ” ）向北京中公未 来信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“中公合伙”）和李永新分别转让其持有的 80,000,000 股和 72,696,561 股亚夏汽车股票。其中：

（ 1 ）李永新等 11 名交易对方同意将与亚夏汽车进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实 业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股票的交易对价；

（ 2 ）李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的交易对价。

本次交易完成后，亚夏汽车将持有中公有限 100% 股权，本公司的控股股东和实际控制人 将变更为李永新和鲁忠芳。

（三）重大资产重组进展情祝

1 、本公司的决策过程

2018 年 5 月 4 日，本公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重 组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

2018 年 5 月 23 日，本公司召开 2018 年度第三次临时股东大会决议，审议通过了本次重大资 产重组草案相关议案。

2018 年 9 月 20 日，本公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产重 组方案调整相关议案。

2 、证监会的批复

2018 年 11 月 28 日，中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 “ 中国证监会 ”) 出具《关于核准 亚夏汽车股份有限公司重大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》 ( 证监许可 [2018]1972 号 ) 核准，核准本次交易。

3 、置入资产交割情况

2018 年 12 月 27 日，中公有限就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后， 亚夏汽车持有中公有限 100% 股权。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，拟 置入资产完成工商变更登记之日即为拟置入资产的交割日。

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4 、置出资产交割情况

2018 年 12 月 27 日，亚夏汽车与本次交易对方、亚夏实业签署了《置出资产交割确认书》， 明确置出资产交割日为 2018 年 12 月 27 日。自交割日起，亚夏汽车、交易对方即完成交付义务， 无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形 资产等）的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成；置出资产的所有权归亚夏实业所 有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险（含或有负债、隐性负债）均由亚夏实 业享有和承担，亚夏实业对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，本公司不再享有任 何实际权利。

5 、股份转让实施情况

根据中国证券登记结算有限责任公司 2019 年 1 月 21 日出具的《证券过户登记确认书》，亚 夏实业已将其持有的亚夏汽车 80,000,000 股和 72,696,561 股股份于 2019 年 1 月 18 日转让给中公 合伙和李永新。

6 、新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况

2019 年 1 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告编号为 I3RTB 的《亚 夏汽车股份有限公司验资报告》，经审验，截至 2019 年 1 月 10 日，中公有限 100.00% 股权工商 变更登记手续已经办理完毕，亚夏汽车已收到作为出资的中公有限 100.00% 股权。本次股份发 行完成后，亚夏汽车共计增加注册资本人民币 5,347,063,429.00 元，变更后的注册资本人民 币 6,167,399,389.00 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 1 月 23 日出具的《股份登记申请 受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理亚夏汽车的新增股 份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入亚夏汽车的股东名册。亚夏汽车本次新增 股份数量为 5,347,063,429 股（其中限售流通股数量为 5,347,063,429 股）。

二、置入资产业绩的承诺情祝

根据本公司与重组方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《盈利预测 补偿协议》，重组方承诺，置入资产在 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度合并报表范围扣除非 经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 93,000.00 万元、 130,000.00 万元 和 165,000.00 万元。

三、置入资产业绩承诺的实现情况

（一） 2019 年度业绩承诺实现情况

			单位：人民币 万元
项目	承诺净利润	实际净利润	差异数 (实际净利润－承诺净利润)
中公有限净利润（注）	130,000.00	171,919.64	41,919.64

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注：根据《盈利预测补偿协议》，上述净利润是指中公有限合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润。

中公有限 2019 年度实际净利润与承诺净利润相比，实现率为 132.25% 。

（二） 2018-2019 年度业绩承诺实现情况

			单位：人民币 万元
项目	累计承诺净利润	累计实际净利润	差异数 (累计实际净利润－累计承诺净利润)
中公有限净利润（注）	223,000.00	284,197.55	61,197.55

注：根据《盈利预测补偿协议》，上述净利润是指中公有限合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润。

中公有限 2018-2019 年度累计实际净利润与累计承诺净利润相比，实现率为 127.44% 。

四、本说明的批准

本说明经本公司董事会批准报出。

中公教育科技股份有限公司 二〇二〇年三月九日

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