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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[180759]号的回复天职业字[2018]736-7 号

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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[180759]号的回复

中国证券监督管理委员会：

天职业字[2018]736-7 号

由亚夏汽车股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180759号，以下简称“反馈意见”）奉悉。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）已根据反馈意见的要求对相关问题进行了逐项核实，现将核实情况回复如下：

问题四：请独立财务顾问和会计师： 1 ）对中公教育主要客户和中公教育是否存在关联关系、销售收款的现金流的真实性、销售收款是否存在回流中公教育的情况、各主要现金流收付环节及内控制度的有效性、财务制度的健全性、相关内控制度执行情况进行核查并出具专项核查报告。 2 ）结合报告期内纳税情况与收入和净利润的匹配性、报告期内学员真实性、学员数量与收入匹配性、单个学员贡献收入合理性、学费合理性等，在保证样本覆盖率的情况下，通过抽样方式对重点城市营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告。核查报告应包括但不限于核查范围、核查手段、核查占比、核查结论等，并说明相关核查是否充分。

一、对中公教育主要客户和中公教育是否存在关联关系、销售收款的现金流的真实性、销售收款是否存在回流中公教育的情况、各主要现金流收付环节及内控制度的有效性、财务制度的健全性、相关内控制度执行情况进行核查并出具专项核查报告

（一）销售收款核查

1、核查范围

报告期内，中公教育整体销售收款情况。

2、核查手段及占比

（1）了解中公教育招生收费的基本情况和相关流程

本会计师对客服中心、资金管理部、收入管理部、财务部主要负责人进行了访谈，中公教育客服人员通过ERP 系统对招生报名信息、学员缴费情况等信息进行记录，资金管理部每日将收到的学员银行流水等上传至ERP 系统，收入管理部根据ERP 系统学员缴费记录与资金管理部上传的学员银行流水等进行核对，匹配无误后，财务部记录为预收款项。

不同收款方式下，中公教育收款流水与ERP 系统核对过程如下：

① POS 机、支付宝等第三方平台收款

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A. 学员通过中公教育网站报名，并在线上支付的，线上支付平台与ERP 系统数据实时对接，客服人员通过订单号端口录入学员报名信息，数据自动匹配，收入管理部对异常数据实时核查；

B. 学员通过中公教育其他渠道报名，中公教育通过POS 机、支付宝等第三方平台收取的学员缴费，资金管理部次日登陆第三方支付平台网上账户，查询并下载交易流水明细，上传至 ERP 系统，每日12 时，交易流水明细与ERP 系统学员信息自动匹配，收入管理部对异常数据实时核查。

② 银行转账收款

学员报名后，将培训费汇入指定的中公教育银行账户，银行账户与ERP 系统数据实时对接，收入管理部根据银行流水明细与ERP 系统学员信息进行匹配。

③ 现金收款

中公教育现金收取的学员培训费，公司要求各地出纳人员当日16：00 前收到的现金，须当日存入公司开立的银行账户，当日16：00 之后收到的现金，须次日上午存入公司开立的银行账户。资金管理部每日查询并下载银行流水明细，上传至ERP 系统，收入管理部根据银行流水明细与ERP 系统学员信息进行匹配。

（2）针对销售收款关键控制点执行控制测试，核查内部控制的有效性

报告期内，针对关键控制点，从ERP 系统中每期抽取2 个月数据，核查是否已与银行流水匹配，核查结果未见异常，内部控制有效。

（3）核查中公教育的银行日记账和银行流水，并将银行日记账与银行流水进行交叉核对

2015 年度、2016 年度、2017 年度和2018 年1-4 月，本会计师对中公教育日记账与银行流水数据进行了核对，核查比例分别为50.90%、71.06%、68.99%和62.84%，核查未见异常情况，收款真实有效。

（4）实地走访部分分支机构，现场抽取分支机构一段期间收款情况与ERP 记录进行核查比

对

根据各教学区域中收入排名在前列的省/直辖市进行走访，共走访13 个省、2 个直辖市，对省内重要收入贡献的分支机构进行走访，共走访54 个地市，并于现场抽取了分支机构一段期间的收款情况与ERP 记录进行核查比对，未见异常情况，收款真实有效。

项目	走访省/直辖市个数	走访地市个数
东北地区	3	12
华北地区	3	9
华东地区	3	15
华南地区	1	4
华中地区	2	7

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项目	走访省/直辖市个数	走访地市个数
西北地区	1	3
西南地区	2	4
合计	15	54

（5）中公教育客户主要为自然人，通过核查主要客户姓名、身份证号码的方式判断主要客户是否与中公教育存在关联方关系

通过ERP 系统筛选出包含客户姓名、身份证号码的学员记录，将其与中公教育关联方及员工名单进行数据匹配，核查结果未发现客户是关联方的情况，存在部分已离职员工报名培训的情况，具体如下：

单位：万元

项目	离职年度	报告期内收款金额
	2015	267.53
	2016	375.41
已离职员工报名培训情况
	2017	1,219.10
	2018 年1-4 月	613.57
合计		2,475.61

综上所述，报告期内中公教育主要客户与中公教育不存在关联方关系。部分员工参加培训后，从事新的工作，不在中公教育继续任职。员工报名缴费的主要原因是职业规划发生改变或有进一步的学习需求，均为真实参加公司培训。中公教育作为国内一流的非学历职业就业培训机构，课程产品对公司内部员工具有吸引力，部分员工选择中公教育参加培训较为合理。

（6）抽取部分客户收款记录，核查相关银行流水、银行回单、收款收据等

报告期内，本会计师抽取部分客户收款记录进行核查，核查未见异常情况，收款真实有效。

3、核查结论

经核查，报告期内中公教育销售收款真实且内控制度有效。

（二）付款内部控制核查

1、核查范围

报告期内，中公教育付款内控制度有效性。

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2、核查手段及占比

（1）了解中公教育付款及财务核算的基本情况和相关流程

本会计师对中公教育付款流程中涉及的主要部门负责人进行了访谈，了解到中公教育支付款项采取严格的审批与付款流程，日常支出审批流程采取五级审批制；需事前审批的支出，审批流程采用前置审批制，即该笔支出先由专项负责人审批后，再转入正常审批流程。

① 日常支出审批流程

总部支出审批流程：部门负责人－总部主管副总裁－财务总监－总裁－总部会计；

分支机构支出审批流程：地市负责人－省级负责人－分支机构服务中心－分支机构出纳－分支机构会计。

② 前置审批支出流程

A. 前置审批支出涉及的专项负责人：广告项目负责人、车辆项目负责人、薪酬负责人等。
B. 前置审批支出流程

总部支出审批流程：专项负责人－部门负责人－总部主管副总裁－财务总监－总裁－总部会计；

分支机构支出审批流程：专项负责人－地市负责人－省级负责人－分支机构服务中心－分支机构出纳－分支机构会计。

款项支付由出纳负责，原则上不允许大额现金支付，均通过银行转账支付。

（2）针对采购付款关键控制点执行控制测试，核查内部控制的有效性

针对关键控制点，本会计师每期抽取40 笔样本进行控制测试，核查未见重大异常，控制运行有效。

3、核查结论

经核查，报告期内中公教育付款内控制度有效。

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二、结合报告期内纳税情况与收入和净利润的匹配性、报告期内学员真实性、学员数量与收入匹配性、单个学员贡献收入合理性、学费合理性等，在保证样本覆盖率的情况下，通过抽样方式对重点城市营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告

1、核查范围

报告期内，中公教育主营业务收入根据地区分类情况如下：

单位：万元

项目	2018 年度1-4 月金额占比	2018 年度1-4 月金额占比	2017 年度金额占比	2017 年度金额占比	2016 年度金额占比	2016 年度金额占比	2015 年度金额占比
东北地区华北地区华东地区华南地区华中地区西北地区西南地区合计	19,342.22 27,364.69 45,961.28 7,107.46 15,876.54 14,385.06 15,174.76 145,212.02	13.32% 18.84% 31.65% 4.89% 10.93% 9.91% 10.45% 100.00%	53,950.26 59,500.85 121,266.08 30,000.52 45,916.24 41,729.55 50,522.60 402,886.10	13.39% 14.77% 30.10% 7.45% 11.40% 10.36% 12.54% 100.00%	52,467.42 36,758.20 75,021.86 16,388.58 26,734.97 25,102.68 25,461.87 257,935.58	20.34% 14.25% 29.09% 6.35% 10.36% 9.73% 9.87% 100.00%	39,762.67 19.20% 29,810.33 14.40% 60,589.80 29.26% 13,454.89 6.50% 23,297.29 11.25% 20,908.42 10.10% 19,231.60 9.29% 207,055.00 100.00%

本会计师对中公教育2015 年、2016 年、2017 年以及2018 年1-4 月各区域分支机构的收入进行核查，核查范围包括对应期间纳入合并范围内的所有会计主体。

2、核查手段

（1）招生收费、教学管理及财务核算流程了解

本会计师对中公教育客服中心、课程管理中心、资金管理部、收入管理部、财务部主要负责人进行了访谈，了解中公教育招生收费流程、教学管理流程、教育信息管理系统、收入核算方法，根据访谈结果，采取进一步核查程序。

（2）各分支机构实地走访

本会计师对中公教育报告期内重点城市分支机构进行了实地走访，了解分支机构的经营情况，现场检查分支机构的收款、上课等情况，随机访谈教师及学员情况，确定收入的真实有效。（3）收入分析性程序

分析学员数量与收入匹配性及单个学员贡献收入合理性、与同行业对比学费的合理性、收入与教师人数、教师薪酬及开班总课时的合理性、收入与开班费用的匹配性，确认收入是否真实合理。

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（4）对ERP 系统和排课系统的核查

本会计师对中公教育ERP 系统中学员基本情况、班级情况、缴费方式记录、学员签到情况进行了解和检查，对排课系统中教师的教学计划、教师排课情况进行了了解和检查，确认中公教育教学的真实性。

（5）学员真实性检查

本会计师获取了各年度的学员台账，在保证抽样范围覆盖报告期内所有校区全部学员的前提下，根据各年的培训人次规模随机抽取样本进行培训记录检查和电话访谈。

（6）学费收款细节测试

本会计师对中公教育报告期学费收款情况进行了细节测试，根据不同的收款方式核对相应的收款记录，核查手段包括检查收款银行账户的银行流水、银行回单、收款收据等，确定学费收款的真实性。

（7）收入确认准确性复核

中公教育的培训收入确认方式为：

① 普通班收入确认。中公教育普通班面授培训收入于完成培训服务时，将预收的培训费全部确认为收入。如学员参加某普通班面授培训，价格为A 元，公司于完成培训服务时确认收入A 元（不考虑税费影响）。普通班线上培训收入于提供服务的有效期内按直线法确认。如学员购买的视频课程，价格为B 元，有效期为一年时间，中公教育于一年内按月平均确认收入。

② 协议班收入确认。如果学员选择协议班课程，中公教育与学员签订的培训合同均会约定退费条件，如学员参加了培训但未能通过某一阶段的考试，则学员有要求退还部分培训费的权利。这种模式下，中公教育于完成培训服务时将不予退费部分确认为收入；可退费部分则根据协议约定，在满足不退费条件时确认为收入。如学员参加某协议班，价格为C 元，约定若最终未被招考单位录取退D 元，中公教育于完成培训服务时确认收入（C-D）元（不考虑税费影响），学员最终被招考单位录取时确认收入D 元（不考虑税费影响）。

为了核查收入确认的准确性，本会计师对报告期内收入确认的过程进行整体复核并执行穿行测试。

（8）IT 审计的检查

本会计师通过对ERP 系统的总体控制、应用系统控制、收入确认进行核查测试，确定ERP 系统是否可信赖。

（9）纳税情况与收入和净利润的匹配性

本会计师对中公教育报告期内纳税情况与收入和净利润的匹配性进行核查，主要关注增值税、营业税与营业收入的关系，所得税与营业利润的关系。

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3、核查情况

（1）招生收费、教学管理及财务核算流程了解

本会计师通过对客服中心、课程管理中心、资金管理部、收入管理部、财务部主要负责人进行访谈，中公教育通过ERP 管理系统对招生报名信息、学生缴费情况、班级开班情况、学员签到等信息进行记录，能够清晰反映学生报名、缴费、开班、签到的具体明细情况。中公教育通过排课系统，对教师的教学过程进行管理，对班级的课程计划、教师的上课安排等信息进行记录。资金管理部每日将收到的学员银行流水等上传至ERP 系统，收入管理部根据ERP 系统学员缴费记录与资金管理部上传的学员银行流水等进行核对，匹配无误后，财务部记录为预收款项。

（2）各分支机构实地走访

根据各教学区域中收入排名在前列的省/直辖市进行走访，共走访13 个省、2 个直辖市，对省内重要收入贡献的分支机构进行走访，共走访54 个地市，已走访情况如下：

项目走访省/直辖市个数	2018 年度1-4 月金额（万元）占比	2018 年度1-4 月金额（万元）占比	2017 年度金额（万元）占比	2017 年度金额（万元）占比	2016 年度金额（万元）占比	2016 年度金额（万元）占比	2015 年度金额（万元）占比
东北地区 3 华北地区 3 华东地区 3 华南地区 1 华中地区 2 西北地区 1 西南地区 2 合计 15	19,342.22 15,491.96 40,533.73 3,259.38 9,646.49 9,254.43 8,545.75 106,073.96	13.32% 10.67% 27.91% 2.24% 6.64% 6.37% 5.89% 73.05%	53,950.26 37,743.44 103,893.55 14,206.65 27,886.87 25,108.86 30,688.93 293,478.57	13.39% 9.37% 25.79% 3.53% 6.92% 6.23% 7.62% 72.84%	52,467.42 23,075.99 64,412.38 9,378.68 15,109.79 14,665.17 15,113.77 194,223.21	20.34% 8.95% 24.97% 3.64% 5.86% 5.69% 5.86% 75.30%	39,762.67 19.20% 16,589.60 8.01% 50,197.01 24.24% 6,908.08 3.34% 13,827.43 6.68% 12,404.09 5.99% 10,916.56 5.27% 150,605.44 72.74%

注：上述占比为走访省/直辖市主营业务收入/中公教育当期主营业务收入。

走访过程中，本会计师重点访谈了分支机构负责人，了解分支机构的设立时间、教师数量、开班数量、招生人数、租赁物业等经营情况；核查分支机构的收款方式，关注是否存在非中公教育的POS 机或个人卡收款的情况；现场抽查分支机构一段期间的收款流水并与ERP 记录进行比对，关注收款是否真实有效；现场检查正在上课的班级情况，关注上课班级名称、授课类型、签到人数、实到人数等，判断收入是否真实；随机抽取现场老师及学员访谈，关注教学内容、学员报名班次、上课时间等，判断收入是否真实。

通过现场走访，中公教育分支机构经营情况良好，学员收款均收至中公教育且与ERP 记录一致，学员上课真实，未发现重大异常情况。

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（3）收入分析性程序

① 学员数量与收入匹配性及单个学员贡献收入合理性

	2018	年1-4			2017 年度			2016 年度			2015 年度
		培训	人均收入		培训	人均		培训	人均收入		培训	人均收入
项目	收入			收入			收入			收入
		人次	（元/人		人次	收入		人次	（元/人		人次	（元/人
	（万元）			（万元）			（万元）			（万元）
		（万）	次)		（万）	（元/人次）		（万）	次）		（万）	次）
一、面授培训	135,664.03	29.98	4,525.75	374,751.54	88.24	4,246.77	240,083.22	61.94	3,876.03	201,239.17	45.83	4,390.69
公务员招录培训	92,298.91	15.85	5,821.84	206,619.41	37.32	5,536.46	152,988.93	31.78	4,813.73	134,062.89	25.88	5,179.41
事业单位招录培训	13,385.16	4.10	3,264.44	56,893.84	14.67	3,876.95	29,773.70	9.80	3,036.61	24,711.58	7.31	3,382.60
教师招录培训（注）	13,799.59	5.55	2,488.39	66,975.46	25.04	2,675.21	33,472.92	14.15	2,364.79	20,068.57	7.07	2,840.12
其他培训	16,180.37	4.48	3,614.75	44,262.83	11.21	3,947.25	23,847.68	6.20	3,846.96	22,396.13	5.58	4,015.23
二、线上培训	9,547.99	32.12	297.24	28,134.56	58.36	482.09	17,852.35	24.13	739.84	5,815.83	9.96	583.92

注：教师招录培训包含教师资格培训。

2015 年、2016 年、2017 年及2018 年1-4 月，中公教育面授培训课程的人均收入分别为 4,390.69 元/人次、3,876.03 元/人次、4,246.77 元/人次及4,525.75 元/人次，线上培训人均收入分别为583.92 元/人次、739.84 元/人次、482.09 元/人及297.24 元/人次，上述人均收入与中公教育的产品价格等要素较为吻合，具有较好的合理性。

A. 中公教育面授培训班单价变动分析

2016 年，面授培训的人均收入下降514.66 元/人次，下降幅度为11.72%，主要系中公教育当期加大了市场推广力度，推出了数量较多的面授宣传课，上述宣传课的收费从9.9 元至299 元不等，导致中公教育面授班培训人均收入有所下降。此外，人均收入较低的教师资格培训人次快速上涨对面授培训人均收入的下降也有所影响。

2017 年，中公教育面授培训的人均收入上升370.74 元/人次，上升9.56%，主要系中公教育协议班培训人次占比提升所致。2017 年中公教育通过课程设计、销售人员激励等方式加大了协议班的推广力度，2017 年的协议班培训人次占比达到50.12%，2016 年的协议班培训人次仅为43.20%，面授培训各类课程的协议班培训人次比例较2016 年均有较大比例的提升，由于面授协议班的人均收入金额远高于普通班，协议班人次占比的提升带动了各类面授培训课程人均收入的提升。

2018 年1-4 月，中公教育面授培训班单价较2017 年上升278.99 元/人次，增幅为6.57%，主要系2018 年1-4 月国家公务员面试培训集中，同时2018 年4 月份举行了部分省市的地方公务员笔试联考，当期地方公务员培训人次较多，两个因素导致2018 年1-4 月的公务员招录面授培训人次占当期中公教育面授培训人次的比例达到52.89%，高于2017 年的42.29%。由于公务员招录培训的平均单价高于其他培训产品，导致2018 年1-4 月份面授班的平均单价较高。

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B. 中公教育线上培训产品价格分析

报告期内，中公教育线上培训的人均收入整体呈下降趋势，主要系中公教育为推广线上课程，推出了较多单价较低的线上培训课程。线上培训业务的成本由课程研发人员薪酬、授课教师薪酬、录制编辑设备成本和宽带费用构成，成本相对固定，线上培训的边际成本较低，随着线上培训的培训人数快速增长，给中公教育提出价格较低的线上培训课程创造了条件。

C. 课程安排差异是报告期内面授培训单个学员贡献收入变动的主要原因

中公教育的课程安排差异主要体现在：a.不同培训产品在课程安排上存在较大差异；b.协议班及普通班在课程安排上存在较大差异。

中公教育各培训产品课程安排的差异导致人均收入差异较大，主要培训产品中，公务员招录人均收入最高，事业单位招录培训次之，教师招录及教师资格培训最低。中公教育根据各类考试的招录要求及学员的培训需求设定各类产品的培训内容、培训时长，公务员考试难度较高，竞争激烈，中公教育相应的课程培训时长较长，每人次的价格较高；事业单位的竞争激烈程度低于公务员，产品价格略低；教师招录及教师资格培训由于考试难度相对较低，且包含了价格较低的教师资格培训考试，因此单价最低。中公教育的产品结构变化对面授培训班的人均收入有较大的影响。

此外，中公教育以协议班及普通班两种形式开展培训，协议班由于为学员提供了更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务，并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用，因此，协议班的平均收费金额高于普通班。报告期内，中公教育协议班及普通班培训人次占比的变动对面授培训班的人均收入亦有较大影响。

综上所述，中公教育学员数量与收入具有较好的匹配性，单个学员贡献收入虽有波动，但具有合理性。

② 与同行业对比学费合理性

2015-2017 年，中公教育和华图教育面授培训收入对比情况如下：

单位：万元

	2017	年度	2016	年度	2015	年度
项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
一、面授培训	374,751.54	216,547.70	240,083.22	184,258.90	201,239.17	127,722.50
公务员招录培训	206,619.41	123,253.40	152,988.93	106,839.80	134,062.89	86,967.70
事业单位招录培训	56,893.84	30,291.30	29,773.70	23,858.00	24,711.58	14,291.10
教师招录培训（注）	66,975.46	28,227.70	33,472.92	19,676.40	20,068.57	10,010.30
其他培训	44,262.83	34,775.30	23,847.68	33,884.70	22,396.13	16,453.40

注：教师招录培训包含教师资格培训。

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2015-2017 年，中公教育和华图教育面授培训收入复合增长率对比情况如下：

		2015-2017	年复合增长率
	项目
		中公教育	华图教育
一、面授培训		36.46%	30.21%
公务员招录培训		24.15%	19.05%
事业单位招录培训		51.73%	45.59%
教师招录培训		82.68%	67.92%
其他培训		40.58%	45.38%

2015-2017 年，中公教育和华图教育复合增长率变动趋势一致，具有合理性。

2015-2017 年，中公教育与华图教育主要产品人均收入金额对比情况如下：

单位：元/人次

	2017	年度	2016	年度	2015	年度
项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
一、面授培训	4,246.77	3,972	3,876.03	3,530	4,390.69	3,770
公务员招录培训	5,536.46	4,565	4,813.73	3,828	5,179.41	4,068
事业单位招录培训	3,876.95	2,929	3,036.61	2,349	3,382.60	2,488
教师招录培训（注）	2,675.21	1,988	2,364.79	1,654	2,840.12	2,003

注：包含了教师资格培训

2016 年和2017 年，中公教育与华图教育主要产品人均收入金额分别较上年增长情况如下：


项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
一、面授培训	9.56%	12.52%	-11.72%	-6.37%
公务员招录培训	15.01%	19.25%	-7.06%	-5.90%
事业单位招录培训	27.67%	24.69%	-10.23%	-5.59%
教师招录培训	13.13%	20.19%	-16.74%	-17.42%

2015-2017 年，中公教育和华图教育主要产品的人均收入变动趋势较为一致。

综上所述，中公教育与同行业可比公司在收入变化及学费变化上趋势一致，具有合理性。

③ 收入与教师人数、教师薪酬及开班总课时的合理性分析

报告期内，中公教育月均授课教师人数、开班总课时和教师薪酬成本情况如下：

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项目	年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
当期月均授课教师人数
	7,412	6,281	3,701	2,659
（人）
当期开班总课时（万小时）	158.92	352.45	220.11	176.38
教师薪酬成本（万元）	28,853.72	72,644.31	43,933.28	30,985.36

2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育教师薪酬成本分别为30,985.36 万元、43,933.28 万元、72,644.31 万元和28,853.72 万元，月均授课教师人数分别为2,659 人、3,701 人、6,281 人和7,412 人，伴随中公教育业务规模的扩大，授课教师需求的上升，授课教师人数与教师薪酬成本均呈上升趋势，具有较好的匹配性，为收入的增长创造了条件。

2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育开班总课时分别为176.38 万小时、 220.11 万小时、352.45 万小时和158.92 万小时，呈逐年上涨趋势，与授课教师人数的增长具有较好的匹配性，同时开班总课时的增长也很好的印证了收入增长的真实性及合理性。

综上所述，报告期内收入与教师人数、教师薪酬及开班总课时具有合理性。 ④ 收入与开班费用的匹配性分析

报告期内，中公教育开班费用具体情况如下：

单位：万元

项目	序号	年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
开班费用	A	30,635.95	67,733.60	43,321.46	38,911.15
其中：酒店费用	B	26,730.43	54,232.53	35,789.65	29,731.42
酒店费用占开班费用比例	B/A	87.25%	80.07%	82.61%	76.41%

2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育开班费用分别为38,911.15 万元、 43,321.46 万元、67,733.60 万元和30,635.95 万元，整体呈上升趋势，与收入的增长趋势一致，具有较好的匹配性。

2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育协议班占主营业务收入的比例分别为58.54%、57.96%、72.70%和70.65%，占比较高。协议班在提供服务时会发生较多的学员酒店食宿费用，2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育开班费用中酒店费用的占比分别为76.41%、82.61%、80.07%和87.25%，与协议班在主营业务收入中占比较高具有匹配性。

报告期内，中公教育酒店费用具体情况如下：

项目	序号	2018	年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
酒店费用（万元）	A		26,730.43	54,232.53	35,789.65	29,731.42
住宿班数量（万个）	B		0.76	2.12	1.35	1.16

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项目	序号	年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
住宿学员人次合计（万人次）	C	13.54	31.35	25.34	18.93
住宿班天数合计（万天）	D	11.58	25.62	14.90	12.01
学员住宿总天数（万天）	E	210.58	392.67	296.89	213.35

注：住宿学员人次合计是指各住宿班次学员数量的累加；住宿班天数合计是指各住宿班天数的累加；学员住宿总天数是指住宿班人数乘住宿天数的累加。

2015-2017 年，随着业务规模的增长，中公教育在住宿班数量、住宿学员总人次、住宿班天数及学员住宿总天数等方面均处于逐步增加的趋势，与收入增长具有较好的匹配性。

（4）对ERP 系统和排课系统的核查

通过对中公教育ERP 系统的核查，中公教育学员基本情况有详细、完整的电子记录，学生缴费流程在ERP 系统具有可以信任的缴费流程，中公教育财务系统预收款项的确认与ERP 系统缴费信息核对不存在异常情况。中公教育ERP 系统反映了学员从缴费、课程、签到等贯穿中公教育管理流程的全套电子信息档案，中公教育ERP 系统数据完整，可以反映中公教育的业务经营情况。

通过对中公教育排课系统的核查，排课系统中包含教师排课相关的课程信息、课程时间、教师安排等完整的信息，中公教育排课系统反映了课程信息和教师安排等全套信息档案，中公教育排课系统数据完整，可以反映中公教育的业务经营情况。

（5）学员真实性检查

本会计师获取了各年度的学员台账，在保证抽样范围覆盖报告期内所有校区的全部学员的前提下根据各年的培训人次规模随机抽取样本进行培训记录检查和电话访谈，样本比例情况如下：

年度抽查培训记录人数（万人）电话访谈人数（万人）合计抽查人数（万人）抽查收入金额（万元）主营业务收入总金额（万元）占比	年度抽查培训记录人数（万人）电话访谈人数（万人）合计抽查人数（万人）抽查收入金额（万元）主营业务收入总金额（万元）占比
2017 年 0.31 2.45 2.76 2016 年 0.49 1.44 1.93 2015 年 0.23 1.00 1.23 合计 1.03 4.89 5.92	44,050.32 402,886.10 10.93% 27,548.90 257,935.58 10.68% 20,880.72 207,055.00 10.08% 92,479.94 867,876.68 --

本会计师获取了中公教育开班学员清单，抽查学员培训课程记录、签到记录等资料，核查未见异常。

本会计师根据报告期中公教育人员数量，按照正态随机抽样的方式对学员进行电话访谈，共访谈学员48,883 人，访问题主要包括“是否参加过中公教育的培训班、学费交纳情况、是否通过考试等”，在接受访谈的样本中，约97.7%的学员表示在中公教育参与过培训，表示参

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加过中公教育的培训学员中有约98.40%学员明确说出了参与培训的具体课程名称及学费交纳情况。

综上，抽查学员培训记录及电话访谈结果可以较好的证实中公教育学员的真实性。（6）学费收款细节测试

本会计师获取了中公教育收款银行账户的银行流水，与银行日记账进行交叉核对，具体核查金额及比例情况如下：

2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，本会计师对中公教育日记账与银行流水数据进行了核对，核查比例分别为50.90%、71.06%、68.99%和62.84%，核查未见异常情况，收款真实有效。

（7）收入确认准确性复核

本会计师检查了中公教育2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月收入确认明细表，累计抽取320 笔样本进行穿行测试，重点核查包括协议、收款收据、上课记录、考试通过证明、教师排课记录、教师出差费用、酒店住宿费用等，通过对收入成本的全过程穿行测试，核实收入确认的真实性及准确性。经核实，未见重大异常。

（8）IT 审计的检查

中公教育通过ERP 系统对学员管理、班级管理、订单管理、缴费和对账、收入确认等核心业务流程进行支撑。中公教育ERP 共有5 大模块，18 个一级功能，119 个二级功能。

本会计师对中公教育ERP 系统进行了三方面的核查测试，首先对ERP 系统的总体控制进行核查,对公司信息技术组织架构、制度建设、风险监控、系统开发与变更、数据备份、账号和权限管理等关键内控流程进行测试，测试信息系统总体控制的有效性；其次对ERP 系统中课程录入、报名、缴费、结课、公示等从报名到收入确认的各个环节的应用系统控制进行测试，测试应用控制的有效性；最后对ERP 系统中的数据进行收入确认核查测试，测试收入确认数据是否符合收入确认规则。

经测试，未发现重大异常情况。

（9）纳税情况与收入和净利润的匹配性

① 增值税、营业税与营业收入的匹配性

单位：万元

项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
增值税及营业税	4,406.02	12,343.79	7,930.19	6,320.31
营业收入	145,271.53	403,125.73	258,407.51	207,586.04
增值税及营业税占营业收入比例	3.03%	3.06%	3.07%	3.04%
中公教育税率范围		3%～6%

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2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育增值税及营业税占营业收入比例分别为3.04%、3.07%、3.06%和3.03%，介于中公教育税率合理范围内，故增值税、营业税与营业收入具有匹配性。

② 企业所得税与净利润的匹配性

					单位：万元
项目	2018	年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
利润总额		7,217.45	62,466.10	38,993.92	19,224.35
企业所得税		1,475.83	9,982.38	6,335.03	3,130.00
净利润		5,741.62	52,483.72	32,658.88	16,094.35
企业所得税占利润总额比例		20.45%	15.98%	16.25%	16.28%

2015-2017 年，中公教育企业所得税占利润总额比例分别为16.28%、16.25%和15.98%，较为稳定。2018 年1-4 月，中公教育企业所得税占利润总额比例为20.45%，主要系中公教育所涉及的培训项目中，每年1-4 月重要招录活动的笔试和招录名单公布较少，导致1-4 月营业收入占全年营业收入总额比例相对较低，利润总额不高，以及股份支付导致的纳税调增事项对企业所得税整体影响较大所致。

综上所述，中公教育企业所得税与利润总额及净利润具有匹配性。

三、会计师核查意见

经核查，报告期内，中公教育销售收款真实且内控制度有效、付款内控制度有效；报告期内，中公教育收入是真实的。

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问题九：标的资产历史上曾接受IPO 辅导，请你公司补充披露接受IPO 辅导的相关情况，未申报IPO 的具体原因，及相关财务数据及经营情况与接受IPO 辅导时相比是否发生重大变动及变动原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、IPO 辅导的相关情况

（一）2015 年12 月开始IPO 辅导

2015 年12 月29 日，华泰联合证券作为中公教育的IPO 辅导机构向中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京监管局”）提交了《华泰联合证券有限责任公司关于北京中公教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案的申请报告》等辅导备案申请文件，并将辅导备案信息进行了公示，中公教育创业板IPO 进入辅导阶段。

（二）IPO 辅导期间的相关工作

1、辅导内容

根据辅导对象的实际情况及《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律法规及规章制度的规定，本次辅导的内容主要包括但不限于以下各方面：

（1）核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，督导辅导对象明晰产权关系，使股权结构及演变符合国家有关规定。

（2）对辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行全面的法规知识培训，使其对发行上市有关法律、法规和规则有更进一步的了解，并充分理解作为公众公司规范运作、信息披露和发行承诺等方面的责任和义务，进一步增强法制观念和诚信意识。

（3）督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，促进辅导对象增强法制观念和诚信意识。

（4）督促辅导对象股东大会、董事会、监事会等组织机构规范运行，帮助辅导对象完善股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、各专业委员会议事规则以及总经理工作制度等。

（5）核查和督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

（6）规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关联关系。

（7）协助辅导对象建立和完善规范的内部决策制度和内部控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

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（8）督导辅导对象依照新《企业会计准则》等规范性文件建立健全财务会计管理体系。

（9）辅导辅导对象形成明确的业务发展和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

2、辅导方式

辅导机构协调会计师事务所、律师事务所及其他专业机构或专家协助辅导人员对辅导对象进行辅导。辅导过程中注重理论学习与实际操作相结合，指导辅导对象相关人员将所学习的政策法规运用到公司的规范化运作中。

辅导小组组织辅导对象协商确定不同阶段的辅导重点及实施手段，辅导前期重点为摸底调查，形成具体的辅导方案并开始实施；辅导中期重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决；辅导后期重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票并上市申请文件的准备工作。

辅导小组采取多种具体辅导方式开展辅导工作，包括组织自学、进行集中授课与考试（现场集中授课时间不少于20 个小时，集中授课次数不少于6 次）、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。辅导小组进行辅导工作备有配合辅导内容和形式的必要辅导教程。

3、辅导期间，中公教育实际控制人、董事、监事、高管及5%以上股东代表，均通过了北京证监局统一组织的辅导验收考试。

（三）2018 年4 月IPO 辅导终止

2018 年4 月3 日，中公教育及辅导机构华泰联合证券向北京证监局提交终止上市辅导的申请，中公教育IPO 辅导工作终止。

二、未申报IPO 的具体原因

随着公司业绩的不断提升，中公教育已经具备了重组上市的客观条件，因此2017 年中公教育在推进上市工作过程中均考虑了IPO 和重组上市两种可能的方案。

2017 年三季度以来，尽管IPO 排队企业数量有所下降，但仍然处于较高的水平。截至2017 年9 月28 日，中国证监会受理但尚未领取发行批文的拟IPO 企业为576 家。由于当时预计通过IPO 方式实现上市需要较长的审核等待时间，为实现较短时间内上市的目标，中公教育在正常推进IPO 准备工作的同时，积极推进重组上市工作。

2017 年12 月初，中公教育与亚夏汽车开始正式接触及协商，并就重组上市的意向达成初步共识。为进一步商谈重组上市方案细节问题，2018 年1 月4 日起亚夏汽车停牌，继续讨论落实本次交易的具体方案，推进本次交易的相关工作。随着后续交易谈判较为顺利的推进，中公教育于2018 年4 月终止了IPO 辅导，亚夏汽车于2018 年5 月5 日披露了本次交易报告书草案。

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三、相关财务数据及经营情况与接受IPO 辅导时相比是否发生重大变动及变动原因

（一）本次交易中披露的中公教育财务经营数据与接受IPO 辅导时无实质性差异

1、接受IPO 辅导时披露的财务数据

中公教育及辅导机构华泰联合向中国证监会北京监管局提交的辅导工作文件中披露的财务数据如下：

（1）母公司资产负债表

单位：万元

项目	年8 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总计	194,003.88	53,543.91	37,760.17
负债合计	162,670.06	46,133.49	35,375.10
所有者权益合计	31,333.82	7,410.42	2,385.07

（2）母公司利润表

单位：万元

	年1-8 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	104,613.84	142,230.53	87,533.46
营业利润	-6,094.87	6,414.04	5,371.42
利润总额	-6,394.84	6,022.16	5,352.43
净利润	-6,394.89	5,025.35	4,855.31

（3）母公司现金流量表

单位：万元

项目		年度	年度
经营活动产生的现金流量净额	NA	4,906.17	11,803.86
投资活动产生的现金流量净额	NA	-6,032.04	-9,389.79
筹资活动产生的现金流量净额	NA	-	-
现金及现金等价物净增加额	NA	-1,125.87	2,414.07

注：2015 年1-8 月中公教育未编制现金流量表。

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2、本次交易中披露的中公教育财务经营数据与接受IPO 辅导时无实质性差异

本次交易披露了中公教育2015 年、2016 年、2017 年合并及母公司口径的财务数据，中公教育接受IPO 辅导时披露了2013 年、2014 年、2015 年1-8 月母公司口径的财务数据，且未编制2015 年1-8 月母公司现金流量表。因此对本次交易中披露的中公教育财务经营数据与接受 IPO 辅导时的财务数据比对如下：

单位：万元

	接受IPO 辅导时披露的财务数	本次交易披露的同年财务数据	本次交易披露的同年财务数据
项目
	据（母公司口径）	（母公司口径）
资产负债表	2015 年8 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总计	194,003.88		136,208.00
负债合计	162,670.06		96,272.31
所有者权益合计	31,333.82		39,935.69
利润表	2015 年1-8 月	2015 年
营业收入	104,613.84		203,231.73
营业利润	-6,094.87		19,726.03
利润总额	-6,394.84		19,390.41
净利润	-6,394.89		16,269.56

造成上述差异的主要原因如下：

（1）2015 年9-12 月，根据中公教育的业务模式，其大量预收款项中满足收入确认条件的部分将转化为收入，协议班次的预收款中出现未被录取等退费条件的部分将退还给学员。这一方面导致预收款项显著减少并使总负债相应减少，另一方面导致理财产品及货币资金显著减少并使总资产相应减少。

（2）由于第三、四季度属于收入确认集中期，但成本费用具有一定的刚性，因此2015 年度中公教育的净利润主要在第三、四季度产生，因此2015 年9-12 月产生了较大规模的净利润，净资产亦相应增长。这是造成2015 年营业收入及净利润较2015 年1-8 月出现显著上升的主要原因，这也使2015 年末净资产有所增加。

因此，本次交易中披露的中公教育财务经营数据与接受IPO 辅导时的差异系中公教育的业务模式所致，不存在实质性差异。

（二）自2015 年12 月开始IPO 辅导至2018 年5 月披露本次交易重组报告书草案，中公教育的经营规模及盈利能力均显著提升

2015 年12 月至2018 年5 月，随着分支机构的逐步下沉、原有分支机构业务的稳步增长、学员平均参训课程数量及培训时长的增加、培训课程序列不断拓展等，中公教育的经营规模及营业收入持续增长，其盈利能力也相应提升。中公教育的营业收入从2015 年的207,586.04 万

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元增长至2017 年的403,125.73 万元，增幅达94.20%，净利润从2015 年的16,094.35 万元增长至2017 年的52,483.72 万元，增幅达226.10%。

四、会计师核查意见

经核查，本次交易中披露的中公教育财务经营数据与接受IPO 辅导时无实质性差异；自 2015 年12 月开始IPO 辅导至2018 年5 月披露本次交易重组报告书草案，中公教育的经营规模及盈利能力均显著提升。

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问题十二：申请文件显示，上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等11 名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换，上述资产置出后，上市公司剩余资产不构成业务，本次重组按照权益性交易的原则进行会计处理。请你公司补充披露：1）上市公司保留部分资产的原因及目的，与置入资产之间的关系，是否具有业务协同性，是否有利于维护上市公司和中小股东的利益。2）上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况、剩余资产是否构成业务及依据、本次重组会计处理的合规性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、上市公司保留部分资产的原因及目的，与置入资产之间的关系，是否具有业务协同性，是否有利于维护上市公司和中小股东的利益

根据本次交易方案，上市公司拟将截至评估基准日（2017 年12 月31 日）除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等11 名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买，同时，上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的80,000,000 股和72,696,561 股亚夏汽车股票。

本次交易保留资产为位于芜湖市等9 个城市的12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程，以及对两家公司的少数股权投资。保留土地使用权及土地上附属的房产、在建工程目前用于4S 店业务，与拟置入的中公教育无明显的协同效应。根据中公教育的规划，在本次重组完成后，中公教育计划在安徽地区大力发展教育培训业务，本次保留的土地、房产主要位于安徽省境内，区位较好，适合开展教育培训业务，未来可以用于中公教育当地分支机构的办公、教学，保留资产未来能够继续在上市公司业务中发挥相应的作用。保留对上海最会保的少数股权投资主要系上海最会保的经营状况良好，预计未来能够为上市公司带来较好的收益，且上海最会保的股东较多，协调其他股东放弃优先购买权的难度较大。保留对安徽宁国农村商业银行股份有限公司（简称宁国农商行）的上述股权投资主要系上市公司2016 年9 月通过拍卖取得宁国农商行的股权，持股比例为7.81%，超过5%，根据《商业银行股权管理暂行办法》的规定，商业银行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权，上市公司所持宁国农商行股权客观上无法转让。

本次交易方案系上市公司与交易对方在平等协商的基础上确定的，本次保留资产未来能够用于中公教育的教育培训业务，有利于维护上市公司的利益。2018 年5 月23 日，上市公司召开股东大会，审议上市公司本次重大资产重组相关议案，本次股东大会参与投票的股东代表有表决权的股份总数为372,030,338 股，占公司股份总数的45.3510％，其中参加本次股东大会的中小投资者代表有表决权的股份总数为 66,657,178 股，占公司股份总数的8.1256％。本次股东大会所有议案均获得参与投票股东的一致同意，表明上市公司股东对本次交易方案充分认可。

综上所述，上市公司保留部分资产有利于维护上市公司及中小股东利益。

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二、上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况、剩余资产是否构成业务及依据、本次重组会计处理的合规性

（一）上市公司相关资产置出后保留资产具体情况

1、保留资产内容

根据本次交易方案，上市公司将保留截至评估基准日（2017 年12 月31 日）的如下资产：（1）上海最会保网络科技有限公司18.00%股权（因上海最会保增资扩股，截至本反馈意见回复出具日，亚夏汽车持有上海最会保14.6%股权）；

（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股权；

（3）12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。

2、保留资产账面价值

截至评估基准日（2017 年12 月31 日），上市公司保留资产的账面价值如下：

单位：万元

	项目	2017	年12	月31	日账面价值
可供出售金融资产						11,280.00
投资性房地产						4,452.23
固定资产						26,609.68
在建工程						6,117.65
无形资产						27,993.23

（二）保留资产是否构成业务及依据

根据企业会计准则相关规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：

1、投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；

2、加工处理过程，指具有一定的管理能力、营运过程，能够组织投入形成产出；

3、产出，如生产出产成品，或通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者提供股利、更低的成本或其他的经济利益等形式的回报；

4、不一定同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。

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上市公司保留资产包括两家非控制且不构成重大影响的公司股权及12 宗土地使用权及土地上附属的房产和在建工程，保留资产不具备投入和加工处理过程两要素，故上市公司保留资产不构成业务。

（三）本次重组会计处理的合规性

根据本次交易方案，本次重组完成后，中公教育原实际控制人鲁忠芳、李永新及其一致行动人中公合伙将合计持有上市公司总股本的60.22%（已考虑上市公司实施完毕的2017 年度现金分红，但尚未考虑尚需上市公司股东大会审议的2018 年中期分红），李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易完成后上市公司将以中公教育为主体持续经营，虽然亚夏汽车系发行权益性证券的一方，但其生产经营决策由中公教育的实际控制人鲁忠芳和李永新控制。

根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）、《企业会计准则讲解》（2010）的规定，本次交易形成反向购买，被购买的亚夏汽车不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。亚夏汽车作为发行权益性证券的一方，虽为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，而中公教育虽为法律上的子公司，但为会计上的购买方。

中公教育的资产、负债在并入合并财务报表时，以其在合并日的账面价值进行确认和计量；亚夏汽车的可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，以其在合并日的公允价值计量。中公教育为取得亚夏汽车控制权所支付的对价与取得亚夏汽车控制权之日亚夏汽车各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整合并财务报表的股东权益，不确认商誉或损益。

综上所述，本次重组会计处理具有合规性。

三、会计师核查意见

经核查，本次交易上市公司保留资产包括两家非控制且不构成重大影响的公司股权及12 宗土地使用权及土地上附属的房产和在建工程。本次上市公司保留部分资产系经交易各方友好协商确定的，保留资产未来能够用于中公教育的教育培训业务，继续在上市公司发挥作用，且本次交易方案在股东大会上获得投票股东的一致同意，上市公司保留部分资产有利于维护上市公司及中小股东的利益。上市公司保留资产不具备投入和加工处理过程两要素，保留资产不构成业务；本次交易构成反向购买，会计处理具有合规性。

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问题十八：申请文件显示，李永新等8 名业绩补偿义务人承诺中公教育在2018 年度、2019 年度和2020 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9.3 亿元、13 亿元和16.5 亿元。请你公司结合下列因素，包括但不限于中公教育最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特点、在手订单情况等，补充披露2018 年度业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、中公教育2018 年上半年经营业绩情况及经营季节性

2018 年上半年，中公教育实现营业收入244,468.49 万元，实现净利润21,234.64 万元。

中公教育专注于非学历职业就业培训，主要培训产品包括公务员招录培训、事业单位招录培训、教师招录及教师资格培训等。最近三年一期，上述三类主要培训面授培训收入占中公教育营业收入的比例分别为86.37%、83.83%、82.03%及82.28%，占比较高。

由于每年公务员、事业单位、教师的招录和资格认证考试均有相对固定的时间，学员将根据相关笔试、面试的时间安排制定学习计划，中公教育亦将根据笔试、面试时间及学员需求在合适的期间开展相关培训，并在相关课程结束、招录名单公布等时间节点确认营业收入。因此上述人才招录和资格认证考试的时间分布，尤其是公务员招录、事业单位招录、教师招录和资格认证考试等活动的笔试成绩、招录名单公布等时间节点的分布对中公教育的收入确认有较大影响。上述时间节点分布的季节性造成了中公教育收入确认的季节性。

总体而言，每年第一季度重要招录活动的笔试和招录名单公布相对较少，因此中公教育第一季度营业收入占比较低。第二季度为国家公务员招录名单公告、地方公务员笔试的集中期，因此报告期内第二季度营业收入占比较高。第三、四季度为国家公务员笔试时间，教师招录、事业单位招录等亦较为活跃，因此营业收入占比亦较高。

报告期内，中公教育上半年营业收入占比情况如下：

单位：万元

期间	上半年营业收入	全年（预测）营业收入	上半年收入占比
2018 年	244,468.49	648,112.29	37.72%
2017 年	149,842.59	403,125.73	37.17%
2016 年	98,975.11	258,407.51	38.30%
2015 年	75,386.17	207,586.04	36.32%

2015 年至2017 年，上半年营业收入占全年营业收入的比例分别为36.32%、38.30%及 37.17%，平均比例为37.26%。2018 年上半年，中公教育实现营业收入244,468.49 万元，占2018 年预测营业收入的比例为37.72%，高于2015 年至2017 年上半年营业收入占比平均值。

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二、中公教育2018 年下半年业务发展计划

中公教育2018 年下半年拟从如下几个方面重点加强业务发展力度：

（一）优化产品结构，增加长线班次

随着参加考试人数增加、考试难度逐年加大，越来越多的考生已经不再满足于短期冲刺课程，更倾向于报名参加较长期的班次，提升自身的综合素质，提高考试通过率。中公教育顺应和引导学员需求，由过去的10 天以内班次为主，逐渐增加10 天以上的长线班次，2018 年下半年，中公教育将延续该思路，重点推出两年学、一年学、全日制集训系列产品，提高长线班次的占比。

（二）线上培训产品升级迭代

中公教育线上培训已经由过去的单纯录播视频，发展到录播、直播、OAO 相结合，产品形式不断丰富。同时，根据不同学员（在校或者在职，报考异地岗位或本地岗位等区别）的实际需要，中公教育将根据市场需求增加线上一对一、一对三、一对六等高端课程产品，提供包括专属制定个人学习档案、学习计划、班主任跟踪督学、个性化能力特训、专配答疑老师、每周模考等服务，夯实教学效果，进一步提升中公教育口碑影响力。

（三）继续大力推广双师教学

双师教学确保了中公教育的优质教学资源可以覆盖到全国所有分支机构，既可以保障教学质量，也能够降低教学成本，2018 年下半年，公司将继续加大双师系统的投入力度，扩大双师系统的覆盖比例。

（四）提前启动培训工作

经过多年的耕耘，中公教育对公务员招录、事业单位招录、教师招录及教师资格等各类考试都积累了丰富的经验，对于考试时间、考试形式、考试内容等具有一定的预判能力，逐渐从过去等待发布公告、被动开展相应培训向更加积极主动的方向发展，2018 年下半年，中公教育计划在公告发布前推出相应课程产品，将学员的培训时间提前，延长备考时间，保证学员的学习效果。

（五）教学渠道下沉继续提高市场占有率

2018 年下半年，中公教育将继续推进分支机构的下沉，提升市场覆盖密度，减少因异地上课或者距离较远导致学员流失情况，中公教育将综合考虑当前分支机构的布局情况、拟开设分支机构当地的市场容量、竞争情况等，预判新开分支机构的业务前景，把握渠道扩张与管理能力提升的关系，稳步推进渠道下沉工作。

三、从在手订单情况看，中公教育完成全年预测收入的可能性较大

中公教育主要以预收学费的方式开展培训业务，满足收入确认条件后中公教育将预收款确认为收入，因此，预收款是中公教育确认收入的基础，预收款规模的增长能够反映中公教育未来的业绩增长能力，预收款的余额与未来一段时间中公教育的收入确认金额紧密相关。从中公

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教育2018 年上半年的预收款情况及2018 年6 月末的预收款余额情况看，中公教育实现2018 年业绩承诺的可能性非常高，具体分析如下：

（一）2018 年1-6 月中公教育收款金额占全年预测收款金额比例与过去三年相当

如前所述，中公教育的业务具有较为明显的季节性，下半年的收入占比远高于上半年。从预收款看，由于国家公务员考试面试培训班及地方公务员考试笔试培训班、面试培训班在上半年收款较多，导致中公教育上半年的收款通常略高于下半年。2015 年至2017 年，上半年占全年收款的比例分别为53.23%、52.83%及51.89%，中公教育2018 年上半年收款金额占全年预计收款金额的比例为52.20%，与过去三年相当，中公教育全年收款实现预计收款的保障性较高。

（二）中公教育2018 年6 月末预收款金额较大，考虑到下半年的收款金额，中公教育实现全年预测收入的可能性非常高

2018 年6 月末，中公教育预收账款余额为461,849.03 万元（未经审计），按照授课模式及开课情况划分，预收账款的构成如下：

类别预收账款金额预收账款占比	类别预收账款金额预收账款占比
一、面授培训普通班-未提供服务普通班-正在提供服务协议班-未提供服务协议班-正在提供服务二、线上培训合计	409,552.53 88.68% 12,142.77 2.63% 8,425.11 1.82% 8,176.39 1.77% 380,808.27 82.45% 52,296.49 11.32% 461,849.03 100.00%

2018 年6 月末的预收账款金额较大，且绝大部分预收账款对应的服务截至2018 年6 月末正在提供中，扣除协议班可能发生的部分退费外，剩余部分未来能够逐步确认为收入。同时，下半年中公教育仍能取得较大规模的预收款。随着2018 年6 月末预收账款余额逐步结转收入及下半年预收款结转收入，中公教育2018 年业绩承诺具备较强的可实现性。

四、中公教育2018 年业绩承诺具有可实现性

2018 年上半年中公教育的主营业务毛利率为55.35%，略低于2018 年预测的59.59%，主要系中公教育的收入构成中地方公务员面试协议班占比较高，且该类培训的毛利率较高，2018 年上半年地方公务员面试协议班确认的收入较少（绝大部分地区尚未公示录取情况），导致上半年毛利率较低。此外，2018 年上半年部分协议班课程已经开课，导致了成本支出，但尚未达到收入确认条件，亦导致上半年毛利率水平偏低。随着业务的正常开展，预计全年毛利率能够达到收益法预测水平。

2018 年上半年的管理费用率及销售费用率高于2018 年全年预测值，主要是由于季节性原因，2018 年上半年实现的收入占全年营业收入的比例较低，销售费用及管理费用具有一定的刚

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性，导致上半年的管理费用率及销售费用率较高，随着下半年销售收入的确认，预计全年的销售费用率及管理费用率水平与收益法预测水平接近。

综上，中公教育实现全年预测收入的可能性较大，全年的毛利率及期间费用率与预测值不存在重大差异，中公教育2018 年业绩承诺具有可实现性。

五、会计师核查意见

经核查，中公教育经营业绩具有较强的季节性，2018 年上半年业绩情况良好；结合中公教育截止2018 年6 月末的预收款情况及下半年的经营计划，中公教育实现全年预测收入的可能性较大；同时中公教育全年的毛利率及费用率预计与预测值不存在重大差异，中公教育2018 年业绩承诺具备较强的可实现性。

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问题二十四：申请文件显示，2015 年、2016 年和2017 年，中公教育的现金收款比例分别为 13.46%、6.36%和4.75%。请你公司补充披露：1）报告期中公教育销售中发生现金交易的环节及背景原因、交易内容、交易金额及占比。2）中公教育对于非法人客户的销售和采购金额及占比，非法人客户采购和销售的会计凭证信息、记载要素等。3）中公教育与现金交易相关的内控制度设计及有效性。4）中公教育是否存在第三方收款的情形，如是，请说明第三方收款的原因、金额、占收入比、收款真实性、相关内控措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师对中公教育现金采购和销售的真实性进行核查并说明核查方法、程序、范围和结论。

答复：

一、中公教育销售中发生现金交易的环节及背景原因、交易内容、交易金额及占比

（一）现金交易的环节、背景原因及交易内容

报告期内，中公教育在销售收款环节存在部分现金交易情况，主要系中公教育主营非学历职业就业培训服务，目标人群主要为各类应届大学毕业生以及存在工作岗位转换需求的社会在职人员。客户绝大多数是自然人，单笔销售额较小，受客户付费习惯的影响，销售收款环节存在部分以现金方式收取培训费的情况。

（二）现金交易金额及占比

2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育现金收款金额分别为53,437.56 万元、36,125.36 万元、38,102.50 万元和19,633.21 万元，占比分别为13.46%、6.36%、4.75% 和4.53%，占比较小且呈逐年下降趋势。

二、中公教育对于非法人客户的销售和采购金额及占比，非法人客户采购和销售的会计凭证信息、记载要素等

2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育非法人客户销售金额分别为 206,950.04 万元、257,841.94 万元、402,668.47 万元和145,130.74 万元，占营业收入的比例分别为99.69%、99.78%、99.89%和99.90%。

中公教育对于非法人客户销售的会计凭证信息和记载要素主要有收据（包含学员姓名、收款日期、收款金额等信息）、协议（包括学员姓名、合同金额、服务约定等信息）、银行回单等。

2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育对于非法人客户采购分别为2,679.49 万元、4,373.11 万元、4,952.05 万元和2,047.50 万元，占采购金额的比例分别为3.31%、4.45%、 3.47%和2.78%，主要为中公教育因经营需要而向个人房东租赁的房屋。

中公教育对于非法人客户采购的会计凭证信息和记载要素主要有合同（包括交易对手、交易金额、采购约定等信息）、报销单（包括报销事由、审批流程等）、发票等。

三、中公教育与现金交易相关的内控制度设计及有效性

中公教育制定了《北京中公教育科技股份有限公司现金管理制度》，对于现金管理具有严格的管理流程并得到了有效执行。

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1、收款与信息录入职责分离，现金送存时间严格要求。学员报名时，通常由前台客服人员将学员缴费信息录入ERP 系统，由收银人员负责接收现金。现金接收人员与信息录入人员职责严格分离。对于当日16:00 前收到的现金，要求必须当日存入公司开立的银行账户，对于当日16:00 后收到的现金，要求必须次日上午存入公司开立的银行账户。凡当日不能及时送存的现金必须向总部收入管理部报备。现金收款次日，总部收入管理部复核银行流水与ERP 系统学员缴费记录。

2、严格收据管理。参加培训的所有学员无论采用何种缴款方式，均在缴款的同时取得由公司ERP 系统自动生成的、统一连续编号的收款收据。

3、现金付款额度严格控制。原则上不允许大额现金付款，只有小额零星采购方可使用现金进行支付。

4、现金保管每日清点。公司出纳每日对现金进行清点，保证账实相符，并妥善存放至保险柜。每月初，对上月末现金进行盘点及监盘。以总部为例，总部财务中心资金管理部现金出纳进行盘点，财务经理、会计进行监盘，参与人员在《现金盘点表》上签字确认。

中公教育一贯高度重视现金结算管理并采取切实有效措施减少现金结算规模。随着第三方支付平台的不断发展和线上支付手段的不断完善，中公教育分批次采购POS 机并分发给全国各地的分公司、子公司和学校，鼓励客户进行刷卡缴费。同时，近年来支付宝、微信等快速普及也丰富了客户的支付方式，成为中公教育收款的重要途径，现金收款占比呈现明显的下降趋势， 2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育的现金收款比例分别为13.46%、6.36%、 4.75%和4.53%。

四、中公教育是否存在第三方收款的情形，如是，请说明第三方收款的原因、金额、占收入比、收款真实性、相关内控措施及其有效性

（一）销售收款方式

中公教育销售收款管理严格，收款方式包括POS 机、支付宝等第三方平台收款；银行转账收款；现金收款，具体收款及核对流程详见“本反馈意见问题四之回复一”。

（二）银行账户完整性

针对中公教育销售收款，本会计师在了解中公教育销售收款流程的基础上，抽取部分单位已开立银行结算账户，核查账面核算账户是否完整，具体如下：

项目	2018	年1-4	月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
核查单位数量		42		56	55	52
核查账户数量		138		155	143	130

2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，分别抽取了52 家、55 家、56 家和42 家单位进行核查，核查了130 个、143 个、155 个和138 个账户，核查结果显示账面核算账户完整，款项均收至中公教育账户。

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（三）银行收款流水核查

综上所述，中公教育销售收款流程控制严格，款项均收至中公教育账户，不存在第三方收款的情况。

五、对中公教育现金采购和销售的真实性核查

（一）核查方法、程序和范围

本会计师对中公教育现金采购和销售的真实性进行核查，执行的核查方法、程序和范围主要包括：

1、了解中公教育现金采购与销售相关的内控制度设计，并进行有效性测试；

本会计师通过对客服中心、课程管理中心、资金管理部、收入管理部、财务部主要负责人访谈，了解中公教育与现金交易相关的内控制度如下：

（1）收款与信息录入职责分离，现金送存时间严格要求。学员报名时，通常由前台客服人员将学员缴费信息录入ERP 系统，由收银人员负责接收现金。现金接收人员与信息录入人员职责严格分离。对于当日16:00 前收到的现金，要求必须当日存入公司开立的银行账户，对于当日16:00 后收到的现金，要求必须次日上午存入公司开立的银行账户。凡当日不能及时送存的现金必须向总部收入管理部报备。现金收款次日，总部收入管理部复核银行流水与ERP 系统学员缴费记录。

（2）严格收据管理。参加培训的所有学员无论采用何种缴款方式，均在缴款的同时取得由公司ERP 系统自动生成的、统一连续编号的收款收据。

（3）现金付款额度严格控制。原则上不允许大额现金付款，只有小额零星采购方可使用现金进行支付。

针对关键控制点，本会计师每期抽取2 个月ERP 现金收款记录，检查是否均已匹配，核查结果未见异常，控制运行有效。

2、抽取中公教育现金交易记录，核查至相关的ERP 记录、收据等；

本会计师抽取了中公教育大额现金交易发生额，核查至相关的ERP 记录、收据等，均未见异常情况。

（二）核查结论

经核查，报告期内，中公教育具有真实的现金采购和销售。

六、会计师核查意见

经核查，报告期内，中公教育具有真实的现金采购和销售。

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问题二十五：申请文件显示，各报告期期末，中公教育的应交税费主要由企业所得税、增值税和营业税组成。截至2015 年末、2016 年末和2017 年末，中公教育的应交税费分别为2,784.10 万元、7,132.30 万元和9,994.80 万元，占各期负债总额的比例分别为2.84%、4.07%和4.47%。由于中公教育下属单位众多，各公司适用税率不尽相同。请你公司补充披露：1）中公教育各经营主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期。2）各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。3）中公教育报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，经营成果对税收优惠是否存在依赖。4）报告期内中公教育税收缴纳情况，是否存在需要补缴的情况，如需补缴，请说明需补缴的金额、补救措施及对中公教育经营业绩的影响。5）本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性。6）报告期内增值税、营业税和企业所得税与中公教育收入和净利润的匹配性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、中公教育各经营主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期

（一）中公教育各经营主体、各业务、各报告期适用的增值税、营业税、企业所得税的税率
1、中公教育各经营主体增值税及营业税税率

2015-2017 年，中公教育各经营主体增值税及营业税税率具体情况如下：

		2017 年度	2016	年度	2015	年度
单位名称	业务类型
		增值税	增值税	营业税	增值税	营业税
	培训服务	3%、6%	3%、6%	3%、5%	3%、6%	3%、5%
	展览展示服务	6%	6%		6%
中公教育分子公司及学校
	餐饮服务	6%	6%		6%
	房屋租赁	5%	5%	5%	5%	5%

2、中公教育各经营主体企业所得税税率

2015-2017 年，中公教育各经营主体企业所得税税率具体情况如下：

企业名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
中公教育	15%	15%	15%
长春市中公未来教育培训学校	20%	20%	20%
武汉市洪山区中公教育培训学校	20%	20%	20%
浙江中公	25%	25%	25%
台州中公	20%	20%	20%
呼和浩特市赛罕区中公培训学校	20%	20%	20%

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企业名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
大连中公未来教育培训学校	20%	20%	20%
佳木斯市中公培训学校	20%	20%	20%
中公网络	20%	20%	20%
锦州市中公教育培训学校	20%	20%	20%
常德市武陵区中公培训学校	20%	20%	20%
益阳市赫山区中公培训学校	20%	20%	20%
呼伦贝尔市中公	20%	20%	20%
太原高新技术产业开发区中公教育培训学校	25%	25%	25%
唐山市路南区中公培训学校	20%	20%	20%
沈阳中公教育培训学校	20%	20%	20%
潍坊中公教育职业培训学校	20%	20%	20%
沧州市运河区中公培训学校	20%	20%	20%
保定市莲池区中公培训学校	20%	20%	20%
邯郸市丛台区中公培训学校	20%	20%	20%
成都市武侯区中公教育培训学校	20%	20%	20%
乐山市市中区中公教育培训学校	20%	20%	20%
德州中公培训学校	20%	20%	20%
赤峰红山中公教育培训中心	20%	20%	20%
乌鲁木齐市沙依巴克区中公培训中心	20%	20%	20%
湛江市霞山区中公培训中心	20%	20%	20%
鞍山市中公教育培训学校	20%	20%	20%
齐齐哈尔市铁锋区中公培训学校	20%	20%	20%
重庆市沙坪坝区中公教育培训学校	20%	20%	20%
牡丹江市中公培训学校	20%	20%	20%
西宁中公教育学校	20%	20%	20%
锡林浩特中公	20%	20%	20%
邵阳市双清区中公培训学校	20%	20%	20%
乐清中公	20%	20%	20%
黑河市爱辉区中公教育培训中心	20%	20%	20%
鹤岗市中公培训学校	20%	20%	20%
焦作中公	20%	20%	20%
北京市海淀区宝泉金融培训中心	20%	20%	20%
新郑中公	20%	20%	20%
重庆中公	20%	20%	20%

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企业名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
南宁中公	20%	20%	20%
白银中公	20%	20%	20%
新德致远	20%	20%	20%
海口市美兰区中公教育培训学校	20%	20%	--
山东昆仲	25%	25%	--
三门峡中公	20%	20%	--
辽宁中公文化	20%	--	--
南宁中未教育咨询有限公司	--	20%	20%
乌鲁木齐市中公未来商贸有限公司	--	25%	25%
北川中公未来茶品有限责任公司	--	--	20%
天津中公未来科技发展有限公司	--	--	20%
邵阳市大祥区中公培训学校	--	--	20%
北川羌族自治县中公未来社工服务中心	--	--	20%

（二）中公教育享受的税收优惠及有效期

1、增值税和营业税

（1）根据《财政部、国家税务总局关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税[2014]71 号）的规定，自2014 年10 月1 日起至2015 年12 月31 日，对月销售额2 万元（含本数，下同）至3 万元的增值税小规模纳税人，免征增值税；对月营业额2 万元至3 万元的营业税纳税人，免征营业税；根据《国家税务总局关于小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告》（国家税务总局公告2014 年第57 号）的规定，增值税小规模纳税人和营业税纳税人，月销售额或营业额不超过3 万元（含3 万元，下同）的，按照上述文件规定免征增值税或营业税。其中，以1 个季度为纳税期限的增值税小规模纳税人和营业税纳税人，季度销售额或营业额不超过9 万元的，按照上述文件规定免征增值税或营业税。中公教育符合免征条件的下属分公司、子公司、学校免征增值税或营业税。

（2）根据《财政部、国家税务总局关于继续执行小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税[2015]96 号）的规定，《财政部、国家税务总局关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税[2014]71 号）规定的增值税和营业税政策继续执行至2017 年12 月31 日。中公教育符合免征条件的下属分公司、子公司、学校免征增值税或营业税。

（3）根据《财政部、税务总局关于延续小微企业增值税政策的通知》（财税[2017]76 号）的规定，为支持小微企业发展，自2018 年1 月1 日至2020 年12 月31 日，继续对月销售额2 万元（含本数）至3 万元的增值税小规模纳税人，免征增值税。中公教育符合免征条件的下属分公司、子公司、学校免征增值税。

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（4）根据《财政部、国家税务总局关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增值税税额有关政策的通知》（财税[2012]15 号）的规定，增值税纳税人2011 年12 月1 日（含，下同）以后初次购买增值税税控系统专用设备(包括分开票机)支付的费用，可凭购买增值税税控系统专用设备取得的增值税专用发票，在增值税应纳税额中全额抵减（抵减额为价税合计额），不足抵减的可结转下期继续抵减。增值税纳税人2011 年12 月1 日以后缴纳的技术维护费(不含补缴的2011 年11 月30 日以前的技术维护费)，可凭技术维护服务单位开具的技术维护费发票，在增值税应纳税额中全额抵减，不足抵减的可结转下期继续抵减。中公教育符合条件的下属分公司、子公司、学校按规定全额抵减增值税应纳税额。

2、企业所得税

（1）2014 年10 月30 日，中公教育通过北京市国家税务局、北京市地方税务局、北京市财政局、北京市科委组织的高新技术企业认定，获得编号为GR201411001655 的高新技术企业证书，证书有效期为2014 年10 月30 日至2017 年10 月29 日。2017 年8 月10 日，中公教育通过北京市国家税务局、北京市地方税务局、北京市财政局、北京市科委组织的高新技术企业认定，获得编号为GR201711001302 的高新技术企业证书，证书有效期为2017 年8 月10 日至 2020 年8 月9 日。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]63 号）第二十八条 “国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，中公教育及下属分公司2015 年至2017 年减按15%计缴企业所得税。

（2）根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2014]34 号）的规定，自2014 年1 月1 日至2016 年12 月31 日，对年应纳税所得额低于 10 万元（含10 万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。中公教育符合条件的下属子公司和学校按该政策计缴企业所得税。

（3）根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2015]34 号）的规定，自2015 年1 月1 日至2017 年12 月31 日，对年应纳税所得额低于20 万元（含20 万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。中公教育符合条件的下属子公司和学校按该政策计缴企业所得税。

（4）根据《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2015]99 号）的规定，自2015 年10 月1 日起至2017 年12 月31 日，对年应纳税所得额在20 万元到30 万元（含30 万元）之间的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。中公教育符合条件的下属子公司和学校按该政策计缴企业所得税。

（5）根据《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43 号）的文件规定，自2017 年1 月1 日至2019 年12 月31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至50 万元，对年应纳税所得额低于50 万元（含50 万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。中公教育符合条件的下属子公司和学校按该政策计缴企业所得税。

（6）根据《内蒙古自治区人民政府关于修改内政发[2012]88 号文件有关小型微利企业所

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得税优惠政策的通知》（内政发[2014]87 号）的规定，2014 年1 月1 日至2016 年12 月31 日，对年应纳税所得额低于10 万元（含10 万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，并免征其中地方分享部分。根据《国务院关于明确中央与地方所得税收入分享比例的通知》（国发[2003]26 号）的规定，从2004 年起，中央与地方所得税收入分享比例继续按中央分享60%，地方分享40%执行。中公教育符合条件的下属子公司和学校按该政策计缴企业所得税。

二、主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽

（一）增值税

报告期内中公教育的增值税计算方式为：根据中公教育及其子公司、学校销售应税商品或提供应税劳务形成的应税收入为基础，乘以各应税商品或应税劳务适用的增值税税率计算的增值税销项税扣除当期可抵扣增值税进项税。

2015-2017 年，中公教育增值税纳税申报与会计核算的勾稽关系如下：

单位：万元

项目	序号	年度	年度	年度
期初未交数	1	1,502.77	432.79	136.55
加：本期应交数	2	12,343.79	6,004.23	339.07
减：本期已交数	3	11,126.06	4,934.25	42.82
期末未交数	4=1+2-3	2,720.49	1,502.77	432.79
纳税申报表数	5	12,416.89	6,124.52	145.67
差异	6=2-5	-73.10	-120.30	193.40

中公教育2015 年度增值税会计核算与纳税申报差异为193.40 万元，其中因调整收入确认原则影响增值税130.10 万元；关联方资金拆借利息调整影响增值税49.80 万元，千秋智业租赁服务等收入调整影响增值税13.50 万元。

中公教育2016 年度增值税会计核算与纳税申报差异为-120.30 万元，其中因调整收入确认原则影响增值税-93.85 万元；关联方资金拆借利息调整影响增值税-41.63 万元；千秋智业租赁服务等收入影响增值税15.19 万元。

中公教育2017 年度增值税会计核算与纳税申报差异为-73.10 万元，其中因调整收入确认原则影响增值税-36.25 万元；关联方资金拆借利息调整影响增值税-8.17 万元；千秋智业租赁服务等收入调整影响增值税-28.69 万元。

（二）营业税

报告期内中公教育的营业税计算方式为：根据中公教育及其子公司、学校提供应税劳务形成的应税收入为基础，乘以各应税劳务适用的营业税税率计算的营业税。

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2015-2017 年，中公教育营业税纳税申报与会计核算的勾稽关系如下：

单位：万元

项目	序号
期初未交数	1	1,142.89	503.21
加：本期应交数	2	1,925.96	5,981.24
减：本期已交数	3	3,068.85	5,341.56
期末未交数	4=1+2-3		1,142.89
纳税申报表数	5	1,925.96	5,770.96
差异	6=2-5		210.27

中公教育2015 年营业税会计核算与纳税申报差异为210.27 万元，其中因调整收入确认原则影响营业税215.96 万元；关联方资金拆借利息调整影响营业税-5.68 万元。

（三）企业所得税

报告期内中公教育的企业所得税计算方式为：在中公教育及其子公司、学校利润总额的基础上进行各项纳税调整后，乘以各主体适用的企业所得税税率。

2015-2017 年，中公教育企业所得税会计核算与纳税申报的勾稽关系如下：

单位：万元

项目	序号	2017 年度	2016 年度	2015 年度
期初未交数	1	5,077.21	1,028.99	5.05
加：本期应交数	2=3-4	7,724.96	8,803.18	2,013.05
其中：本期计提数	3	7,724.96	8,803.18	2,603.87
以前年度预缴税费	4			590.83
减：本期已交数	5	6,184.79	4,754.96	989.11
期末未交数	6=1+2-5	6,617.38	5,077.21	1,028.99
纳税申报表数	7	9,352.54	8,089.46	1,899.94
差异	8=3-7	-1,627.58	713.72	703.94

中公教育2015 年企业所得税会计核算与纳税申报差异703.94 万元，主要系收入确认原则调整、职工薪酬跨期调整以及弥补前期亏损等事项影响应纳税所得额4,692.93 万元，综合影响企业所得税703.94 万元。

中公教育2016 年企业所得税会计核算与纳税申报差异713.72 万元，主要系纳税申报调整前期数据等事项影响应纳税所得额-4,758.14 元，综合影响企业所得税713.72 万元。

中公教育2017 年企业所得税会计核算与纳税申报差异-1,627.58 万元，主要系纳税申报调整已计提未支付的职工薪酬等事项影响应纳税所得额10,850.53 万元，综合影响企业所得税 -1,627.58 万元。

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三、中公教育报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，经营成果对税收优惠是否存在依赖

（一）中公教育报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定

中公教育增值税、营业税和企业所得税报告期内税收优惠情况详见本题“回复一”，其他主要税种税收优惠情况如下：

1、根据《财政部、国家税务总局关于对小微企业免征有关政府性基金的通知》（财税 [2014]122 号）的规定，自2015 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日，对按月纳税的月销售额或营业额不超过3 万元（含3 万元），以及按季纳税的季度销售额或营业额不超过9 万元（含9 万元）的缴纳义务人，免征教育费附加、地方教育附加、水利建设基金、文化事业建设费。中公教育及符合免征条件的下属分公司、子公司、学校免征教育费附加和地方教育费附加。

2、根据《财政部、国家税务总局关于扩大有关政府性基金免征范围的通知》（财税[2016]12 号）的规定，自2016 年2 月1 日起，将免征教育费附加、地方教育附加、水利建设基金的范围，由现行按月纳税的月销售额或营业额不超过3 万元（按季度纳税的季度销售额或营业额不超过9 万元）的缴纳义务人，扩大到按月纳税的月销售额或营业额不超过10 万元（按季度纳税的季度销售额或营业额不超过30 万元）的缴纳义务人。中公教育及符合免征条件的下属分公司、子公司、学校免征教育费附加和地方教育费附加。

3、根据鄂政办发[2016]27 号《省人民政府办公厅关于降低企业成本激发市场活力的意见》的规定，从2016 年5 月1 日起，将企业地方教育附加征收率由2%下调至1.5%，降低征收率的期限暂按两年执行。中公教育符合条件的下属分公司、学校适用该政策计缴地方教育费附加。中公教育报告期内税收优惠均符合国家相关法律规定。

（二）经营成果对税收优惠是否存在依赖

2015-2017 年，中公教育享受的税收优惠对当期经营成果影响如下：

单位：万元

项目	年度	年度	年度
主要税收优惠影响金额	6,716.17	4,271.86	2,148.44
其中：1、企业所得税	6,638.06	4,220.03	2,080.07
2、流转税及附加	78.11	51.83	68.37
净利润	52,483.72	32,658.88	16,094.35
税收优惠占净利润比例	12.80%	13.08%	13.35%

2015 年、2016 年和2017 年，中公教育享受的税收优惠金额分别为2,148.44 万元、4,271.86 万元和6,716.17 万元，占当期净利润比例分别为13.35%、13.08%和12.80%，占比较低，中公教育经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

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四、中公教育税收缴纳情况，是否存在需要补缴的情况，如需补缴，请说明需补缴的金额、补救措施及对中公教育经营业绩的影响

2015-2017 年，中公教育税收情况如下：

单位：万元

税费项目 2016 年12 月31 日本期计提数本期支付数 2017 年12 月31 日企业所得税 5,077.21 7,724.96 6,184.79 6,617.38 增值税 1,502.77 12,343.79 11,126.06 2,720.49 其他 552.32 23,282.69 23,178.08 656.93 合计 7,132.30 43,351.44 40,488.94 9,994.80	税费项目 2016 年12 月31 日本期计提数本期支付数 2017 年12 月31 日企业所得税 5,077.21 7,724.96 6,184.79 6,617.38 增值税 1,502.77 12,343.79 11,126.06 2,720.49 其他 552.32 23,282.69 23,178.08 656.93 合计 7,132.30 43,351.44 40,488.94 9,994.80	税费项目 2016 年12 月31 日本期计提数本期支付数 2017 年12 月31 日企业所得税 5,077.21 7,724.96 6,184.79 6,617.38 增值税 1,502.77 12,343.79 11,126.06 2,720.49 其他 552.32 23,282.69 23,178.08 656.93 合计 7,132.30 43,351.44 40,488.94 9,994.80
企业所得税增值税其他合计	5,077.21 1,502.77 552.32 7,132.30	7,724.96 12,343.79 23,282.69 43,351.44

（续上表）

税费项目 2015 年12 月31 日本期计提数本期支付数 2016 年12 月31 日企业所得税 1,028.99 8,803.18 4,754.96 5,077.21 增值税 432.79 6,004.23 4,934.25 1,502.77 营业税 1,142.89 1,925.96 3,068.85 其他 179.43 8,862.76 8,489.87 552.32 合计 2,784.10 25,596.13 21,247.93 7,132.30	税费项目 2015 年12 月31 日本期计提数本期支付数 2016 年12 月31 日企业所得税 1,028.99 8,803.18 4,754.96 5,077.21 增值税 432.79 6,004.23 4,934.25 1,502.77 营业税 1,142.89 1,925.96 3,068.85 其他 179.43 8,862.76 8,489.87 552.32 合计 2,784.10 25,596.13 21,247.93 7,132.30	税费项目 2015 年12 月31 日本期计提数本期支付数 2016 年12 月31 日企业所得税 1,028.99 8,803.18 4,754.96 5,077.21 增值税 432.79 6,004.23 4,934.25 1,502.77 营业税 1,142.89 1,925.96 3,068.85 其他 179.43 8,862.76 8,489.87 552.32 合计 2,784.10 25,596.13 21,247.93 7,132.30
企业所得税增值税营业税其他合计	1,028.99 432.79 1,142.89 179.43 2,784.10	8,803.18 6,004.23 1,925.96 8,862.76 25,596.13

（续上表）

税费项目 2014 年12 月31 日本期计提数本期支付数 2015 年12 月31 日企业所得税 5.05 2,013.05 989.11 1,028.99 增值税 136.55 339.07 42.82 432.79 营业税 503.21 5,981.24 5,341.56 1,142.89 其他 111.20 5,121.16 5,052.94 179.43 合计 756.01 13,454.51 11,426.42 2,784.10	税费项目 2014 年12 月31 日本期计提数本期支付数 2015 年12 月31 日企业所得税 5.05 2,013.05 989.11 1,028.99 增值税 136.55 339.07 42.82 432.79 营业税 503.21 5,981.24 5,341.56 1,142.89 其他 111.20 5,121.16 5,052.94 179.43 合计 756.01 13,454.51 11,426.42 2,784.10	税费项目 2014 年12 月31 日本期计提数本期支付数 2015 年12 月31 日企业所得税 5.05 2,013.05 989.11 1,028.99 增值税 136.55 339.07 42.82 432.79 营业税 503.21 5,981.24 5,341.56 1,142.89 其他 111.20 5,121.16 5,052.94 179.43 合计 756.01 13,454.51 11,426.42 2,784.10
企业所得税增值税营业税其他合计	5.05 136.55 503.21 111.20 756.01	2,013.05 339.07 5,981.24 5,121.16 13,454.51

截至2017 年末，中公教育各项税费均已充分计提与缴纳，不存在需要补缴的情况。

五、本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及合理性

中公教育不会因本次重组产生额外的税收。

本次交易对方包括李永新等8 名自然人及航天产业等3 家有限合伙企业，按照相关规定，上述8 名自然人交易对方本次以非货币资产向上市公司投资，属于个人转让非货币性资产和投

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资同时发生，对个人转让非货币性资产的所得，按照“财产转让所得”项目，计算并缴纳个人所得税，个人所得税税率为20%。根据《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）（以下简称“41 号文”），个人所得税纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自应税行为之日起不超过5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。本次交易中，李永新等8 名自然人交易对方未获得现金支付对价，缴纳个人所得税存在较大难度，李永新等8 名自然人交易对方拟向主管税务机关申请延期缴纳个人所得税，上述税收缴纳安排具有合理性。

合伙企业以每一个合伙人为纳税人，其中合伙人为自然人的，缴纳个人所得税；合伙人为公司的，缴纳企业所得税，合伙人为合伙企业的，继续向上穿透。合伙人为自然人的，根据财税[2000]第91 号文以及财税[2008]159 号文的规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法规定的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。合伙人为公司的，将计算确定的所得计入公司的应纳税所得额，由公司向其企业所得税主管税务机关申报缴纳企业所得税。航天产业、广银创业及基锐科创各合伙人按照上述原则确定应纳所得税金额并进行缴纳。

综上所述，本次交易的交易对方税收缴纳安排合理。

六、增值税、营业税和企业所得税与中公教育收入和净利润的匹配性

（一）增值税、营业税与营业收入的匹配性

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
增值税及营业税	12,343.79	7,930.19	6,320.31
营业收入	403,125.73	258,407.51	207,586.04
增值税及营业税占营业收入比例	3.06%	3.07%	3.04%
中公教育税率范围		3%～6%

2015-2017 年，中公教育增值税及营业税占营业收入比例分别为3.04%、3.07%和3.06%，介于中公教育税率合理范围内，故增值税、营业税与营业收入具有匹配性。

（二）企业所得税与净利润的匹配性

项目	年度	年度	年度
利润总额	62,466.10	38,993.92	19,224.35
企业所得税	9,982.38	6,335.03	3,130.00
净利润	52,483.72	32,658.88	16,094.35
企业所得税占利润总额比例	15.98%	16.25%	16.28%

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2015-2017 年，中公教育企业所得税占利润总额比例分别为16.28%、16.25%和15.98%，较为平稳。企业所得税与利润总额及净利润具有匹配性。

七、会计师核查意见

经核查，中公教育报告期内税收优惠符合国家相关法律规定，经营成果对税收优惠不存在重大依赖；截至2017 年末，中公教育各项税费均已充分计提与缴纳，不存在需要补缴的情况；本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排符合相关法律规定；报告期内，中公教育增值税、营业税与营业收入具有匹配性，企业所得税与利润总额及净利润具有匹配性。

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问题二十七：申请文件显示，2015 年5 月22 日，鲁忠芳、郭世泓、刘斌、张永生分别将其持有的中公有限70 万元、10 万元、10 万元、10 万元出资额以1 元/1 元出资额的价格转让给王振东，上述对王振东的股权转让属于以权益结算的股份支付。中公教育已按照股份支付的相关要求在王振东承诺的5 年持续服务期内分期确认相关股份支付费用。请你公司补充披露相关股份公允价值和各期激励成本计算依据及合理性、对应每股净资产情况、会计核算具体金额和依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、与王振东相关的股份支付背景情况

王振东系中公有限（中公教育前身）创始人之一，具有股东和高管的双重身份，基于王振东创始人身份，同时考虑到王振东对于中公有限经营和发展的重要性，2015年5月22日，中公有限股东会通过决议，中公有限股东鲁忠芳将其持有的70万元出资额，以70万元的转让价格转让给股东王振东；股东刘斌、张永生、郭世泓分别将其持有的10万元出资额，以10万元的价格转让给股东王振东。同时，王振东与鲁忠芳及中公教育签订股权限售协议，协议约定王振东自授予日起在中公有限连续工作满5年，如果王振东在5年内转让其在中公有限份额的，应转让给鲁忠芳及鲁忠芳指定的人士。

二、股份支付相关股份公允价值确定的合理性

2015 年5 月22 日，中公有限股东会通过决议将股权以1 元/股转让给王振东，中公有限共同实际控制人之一鲁忠芳将其持有的70 万元出资额，以70 万元的转让价格转让给股东王振东（任职公司总经理，企业法定代表人）；股东刘斌、张永生、郭世泓分别将各自持有的10 万元出资额，以10 万元的价格转让给股东王振东。

2015 年8 月11 日，中公有限股东会通过决议，中公有限注册资本由1,000.00 万元增至 1,111.11 万元，新增注册资本111.11 万元由航天产业、广银创业、基锐科创以合计30,000.00 万元货币出资，相应对价为270 元/出资额。

2014 年12 月31 日，中公有限账面股本为1,000.00 万元，净资产为-10,783.27 万元，每股净资产为-10.78 元。因本次股份支付涉及的股权为非公众公司股权，不存在活跃市场交易价格，并且2015 年5 月至2015 年8 月期间，中公有限经营模式和业务亦未发生重大变化，故以 2015 年8 月航天产业、广银创业、基锐科创的增资价格270 元/出资额作为授予日权益工具的公允价值。

三、股权激励成本的计算过程

本次股权支付系为换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在限定的服务期限内，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入管理费用，相应增加资本公积。中公教育于2015年、2016年、2017年和2018年1-4月分别确认了26,900.00万元、5,380.00万元、

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5,380.00万元和 1,793.33万元的管理费用，累计确认15,243.33万元管理费用并相应增加 15,243.33万元资本公积。具体计算过程如下：

项目	内容
公司本期授予的各项权益工具总额	100.00 万股
授予日权益工具公允价值的确定方法	以最近一次增资价格，每出资额270 元
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法	根据离职率估计可解锁限制性股票数量
以权益结算的股份支付确认的费用总额	26,900.00 万元
资本公积中以权益结算的股份支付的2015 年度金额	2,690.00 万元
资本公积中以权益结算的股份支付的2016 年度金额	5,380.00 万元
资本公积中以权益结算的股份支付的2017 年度金额	5,380.00 万元
资本公积中以权益结算的股份支付的2018 年度金额	5,380.00 万元
其中:2018 年1-4 月确认金额	1,793.33 万元
2018 年5-12 月确认金额	3,586.67 万元
资本公积中以权益结算的股份支付的2019 年度金额	5,380.00 万元
资本公积中以权益结算的股份支付的2020 年度金额	2,690.00 万元

四、股份支付费用确认符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

本次股权转让发生在鲁忠芳等其他股东与王振东之间，且签订了五年的股权锁定期，主要原因为王振东对中公教育发展作用较大，为了换取王振东的持续性服务。

2015 年5 月22 日，中公有限股东会通过决议将股权以1 元/股转让给王振东；2015 年8 月11 日，中公有限股东会通过决议，注册资本由1,000.00 万元增至1,111.11 万元，新增注册资本111.11 万元由航天产业、广银创业、基锐科创以合计30,000.00 万元货币出资，相应对价为270 元/出资额。2015 年5 月至8 月期间，中公有限经营模式和业务未发生重大变化，故270 元/出资额可以视为市场公允价值，以此为基础确定股份支付费用金额。

因此，中公教育与股份支付相关的会计处理符合《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定。

五、会计师核查意见

经核查，中公教育与股份支付相关的会计处理符合《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定。

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问题三十：申请文件显示，2017 年度中公教育面授培训88.24 万人次，较2016 年度增长42.5%，面授培训收入374,751.54 万元，较上年增长56%；线上培训58.36 万人次，较2016 年增长142%，线上培训收入28,134.56 万元，较2016 年增长57.6%。请你公司结合报告期各类课程每人次培训价格变动情况、课程安排差异、同行业公司产品价格情况等，按授课内容分类补充披露中公教育培训收入增速高于培训人次增速的合理性、收入与培训人次的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

报告期内，培训收入增速与培训人次增速差异系培训单价变动造成的，具体分析如下：

一、报告期内中公教育各类产品的价格情况

报告期内，中公教育各类产品每人次平均收入情况如下：

单位：元/人次

项目	年1-4 月	2017 年	2016 年	2015 年
一、面授培训	4,525.75	4,246.77	3,876.03	4,390.69
公务员招录培训	5,821.84	5,536.46	4,813.73	5,179.41
事业单位招录培训	3,264.44	3,876.95	3,036.61	3,382.60
教师招录及教师资格培训	2,488.39	2,675.21	2,364.79	2,840.12
其他培训	3,614.75	3,947.25	3,846.96	4,015.23
二、线上培训	297.24	482.09	739.84	583.92

最近三年一期，中公教育面授培训课程的平均单价分别为4,390.69 元/人次、3,876.03 元/人次、4,246.77 元/人次及4,525.75 元/人次，线上培训单价分别为583.92 元/人次、739.84 元/人次、482.09 元/人次及297.24 元/人次。

（一）中公教育面授培训班单价变动分析

2016 年，面授培训单价下降514.66 元/人次，降幅为11.72%，主要是中公教育当期加大了市场推广力度，推出了数量较多的面授宣传课，上述宣传课的收费从9.9 元至299 元不等，导致中公教育面授班培训单价有所下降。此外，单价较低的教师资格培训人次快速上涨，导致平均单价有所下降。

2017 年，中公教育面授培训单价增长370.74 元/人次，增幅为9.56%，主要系中公教育面授协议班培训人次占比提升导致的。2017 年中公教育通过课程设计、销售人员激励等方式加大了协议班的推广力度，2017 年的面授协议班培训人次占面授班人次比达到50.12%，2016 年的面授协议班培训人次占比仅为43.20%，面授培训各类课程的协议班培训人次占比较2016 年均有较大比例的提升，由于面授协议班的人均收入金额远高于普通班，面授协议班培训人次占比的提升带动了各类面授培训课程单价的提升。

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（二）中公教育线上培训产品价格分析

报告期内，中公教育线上培训的单价整体呈下降趋势，主要是中公教育为推广线上课程，推出了较多单价较低的线上培训课程。线上培训业务的成本由课程研发人员薪酬、授课教师薪酬、录制编辑设备成本和宽带费用构成，成本相对固定，线上培训的边际成本较低，随着线上培训的培训人数快速增长，给中公教育推出价格较低的线上培训课程创造了条件。

二、课程安排差异是报告期内面授培训课程单价变动的主要原因

中公教育的课程安排差异主要体现在：1、不同培训产品在课程安排上存在较大差异；2、协议班及普通班在课程安排上存在较大差异。

中公教育各培训产品课程安排的差异导致培训单价差异较大，主要培训产品中，公务员招录培训单价最高，事业单位招录培训次之，教师招录及教师资格培训最低。中公教育根据各类考试的招录要求及学员的培训需求设定各类产品的培训内容、培训时长，通常而言，考试难度越高、竞争越激烈，学员培训意愿越强，愿意培训的时间也越长，因此培训价格也越高。公务员考试难度较高，竞争激烈，中公教育相应的课程培训时长较长，每人次的价格较高；事业单位的竞争激烈程度低于公务员，产品价格略低；教师招录及教师资格培训由于考试难度相对较低，且包含了价格较低的教师资格培训考试，因此单价最低。中公教育的产品结构变化对面授培训班的平均单价有较大的影响。

此外，中公教育以协议班及普通班两种形式开展培训，协议班由于为学员提供了更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务，并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用，因此，协议班的平均收费金额高于普通班。报告期内，中公教育协议班及普通班培训人次占比的变动对面授培训班的平均单价亦有较大影响。

三、中公教育各类产品价格与同行业比较情况

国内与中公教育在产品结构、业务模式上完全可比的公司均未上市，华图教育目前正在申请在香港联交所申请上市，华图教育申请文件中披露了2015 年至2017 年主要产品的人均收入金额，与中公教育对比如下：

单位：元/人次

		2017 年			2016 年			2015 年
产品	中公	华图		中公	华图		中公	华图
			差异率			差异率			差异率
	教育	教育		教育	教育		教育	教育
面授培训	4,246.77	3,972	6.92%	3,876.03	3,530	9.80%	4,390.69	3,770	16.46%
公务员招录培训	5,536.46	4,565	21.28%	4,813.73	3,828	25.75%	5,179.41	4,068	27.32%
事业单位招录培训	3,876.95	2,929	32.36%	3,036.61	2,349	29.27%	3,382.60	2,488	35.96%

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		2017 年			2016 年			2015 年
产品	中公	华图		中公	华图		中公	华图
			差异率			差异率			差异率
	教育	教育		教育	教育		教育	教育
教师招录及教师资格培训	2,675.21	1,988	34.57%	2,364.79	1,654	42.97%	2,840.12	2,003	41.79%
其他培训	3,947.25	11,592	-65.95%	3,846.96	15,402	-75.02%	4,015.23	9,678	-58.51%
线上培训	482.09	98	391.93%	739.84	74	899.78%	583.92	463	26.12%

注1：由于面授培训中“其他培训”包含的培训产品较多，不同培训产品差异较大，且华图教育未披露“其他培训”中各项培训的内容，中公教育与华图教育“其他培训”的产品单价的可比性较差。

注2：华图教育“其他培训”单价根据华图披露其他培训收入/其他培训人次计算所得，华图教育除“其他培训”外的课程单价来自于华图教育招股书。

从上表可见，华图教育2015 年至2017 年面授培训产品单价呈现先下降后上升的趋势，与中公教育同期的面授培训产品单价变动趋势一致，同时中公教育与华图教育平均单价的差异率逐年下降。

2015-2017 年，中公教育平均单价高于华图教育，主要是两家公司的协议班及普通班的收入比例差异导致的，协议班的平均单价高于普通班，2015-2017 年，中公教育的协议班收入占主营业务收入的比例远高于华图教育，导致中公教育的单价较高。


项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
普通班	27.31%	59.80%	42.04%	70.00%	41.46%	73.30%
协议班	72.70%	40.20%	57.96%	30.00%	58.54%	26.70%

注：华图教育占比的计算指标为其营业收入。

2015 年中公教育及华图教育线上培训的人均收入金额相似，分别为583.92 元/人次及463 元/人次，2016 年及2017 年，华图教育人均单价大幅下降导致华图教育与中公教育的单价出现较大差异。2015-2017 年，随着培训人次的快速增长，中公教育线上培训单价整体有所下降，不存在异常。

四、会计师核查意见

经核查，报告期内中公教育培训单价变动具有合理性，中公教育与可比公司华图教育产品价格差异具有合理性。中公教育各期收入增速与培训人次增速存在差异系培训单价变动导致的，中公教育各期收入与培训人次相匹配。

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问题三十二：申请文件显示，中公教育2017 年度面授培训中协议班收入276,371.03 万元，较 2016 年度增长95.3%，普通班收入与2016 年基本持平。同时，2017 年度公务员招录培训收入 206,619.41 万元，较2016 年增长35%；事业单位招录培训56,893.84 万元，较2016 年增长 91%；教师招录及教师资格培训收入66,975.46 万元，较2016 年增长100%。请你公司结合公务员、事业单位和教师招录数量变动情况、同行业公司情况、协议班课程设置情况等，补充披露2017 年度中公教育协议班收入增长的原因、各类课程收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、中公教育2017 年协议班收入增长合理性

中公教育的协议班能够为学员提供更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务，在竞争日趋激烈的环境下，授课质量更有保障的协议班受到学员的青睐。同时，若无法通过考试，中公教育将退还部分学费，退费情况下，学员通常仅需要承担比同类普通班相近的支出，收费方式容易获得学员的认可。2017 年中公教育加大了协议班的推广力度，积极引导学员报考协议班，协议班的收入占比快速提升。

（一）面授培训协议班收入增长是2017 年协议班收入增长的主要原因

中公教育的协议班收入包括面授培训协议班收入及线上培训协议班收入，2017 年中公教育面授培训协议班收入较2016 年增长134,662.78 万元，占2017 年协议班收入增长的比例为 93.93%，是协议班收入增长的主要原因。

单位：万元

项目	2017 年	2016 年	增长金额	增长金额占比
面授培训-协议班	276,371.03	141,708.25	134,662.78	93.93%
线上培训-协议班	16,507.33	7,798.07	8,709.26	6.07%
协议班合计	292,878.36	149,506.32	143,372.04	100.00%

（二）中公教育2017 年面授协议班课程设置情况

项目	2017 年	2016 年
学员培训课时（A，万小时）	2,701.48	1,609.67	67.83%
营业收入（B，万元）	276,371.03	141,708.25	95.03%
平均单价（B/A，元/小时）	102.30	88.04	16.21%

注：学员培训课时指所有学员合计接受培训的时长。

从上表可见，中公教育2017 年面授协议班营业收入增长较快，主要系当年面授协议班培训课时大幅增长，同时，面授协议班的平均课时单价有所提升导致的。

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2017 年，中公教育面授协议班培训课时较2016 年大幅增长，主要受以下几个因素影响：一是2017 年我国公务员、事业单位、教师招录及教师资格考试的招录/参考人数较2016 年有所增长，为中公教育奠定了较好的市场基础；二是我国公务员、事业单位、教师资格及教师招录等考试的参培率较低，随着人才选拔标准的提高，考试难度增加，培训对于提升学员综合能力、提高通过率的影响越来越大，考试参培率提升；三是中公教育2017 年加大了培训班的推广力度，通过课程设置、销售人员激励等方式引导学员积极参加协议班，导致协议班培训人次快速提升。

中公教育每年均会根据市场竞争情况、物价上涨等因素调整课程单价，近些年，培训行业单价整体呈上涨趋势，2017 年面授协议班平均单价较2016 年上涨16.21%，处于合理水平。

（三）2017 年中公教育与可比公司面授协议班收入均大幅增长

2017 年，可比公司华图教育的收入增长情况与中公教育较为相似，面授协议班均有较大幅度的增长，面授普通班的收入基本保持稳定。

						单位：万元
营业收入	2017	年	2016	年	2017	年收入增幅
中公教育-面授协议班		276,371.03		141,708.25		95.03%
中公教育-面授普通班		98,380.51		98,374.98		0.01%
华图教育-面授协议班		87,093.40		55,309.40		57.47%
华图教育-面授普通班		129,454.30		128,949.50		0.39%

二、中公教育2017 年各类课程收入增长合理性分析

2017 年中公教育各类课程收入增长情况如下：

单位：万元

培训项目	2017 年	2016 年	2017 年收入增长金额	增长金额占比
一、面授培训
公务员招录培训	206,619.41	152,988.93	53,630.48	100.00%
-协议班	151,466.01	90,491.07	60,974.94	113.69%
-普通班	55,153.40	62,497.86	-7,344.46	-13.69%
事业单位招录培训	56,893.84	29,773.70	27,120.14	100.00%
-协议班	40,389.74	17,448.29	22,941.45	84.59%
-普通班	16,504.09	12,325.40	4,178.69	15.41%
教师招录及教师资格培训	66,975.46	33,472.92	33,502.53	100.00%
-协议班	53,640.75	21,424.07	32,216.68	96.16%
-普通班	13,334.71	12,048.86	1,285.85	3.84%
其他培训	44,262.83	23,847.68	20,415.15	100.00%
-协议班	30,874.53	12,344.82	18,529.71	90.76%

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	培训项目	2017 年	2016 年 2017 年收入增长金额增长金额占比
	-普通班二、线上培训合计	13,388.30 28,134.56 402,886.10	11,502.86 1,885.44 9.24% 17,852.35 10,282.21 - 257,935.58 144,950.52 -

（一）面授培训课程收入增长合理性分析

分课程看，2017 年面授课程中公务员招录培训、事业单位招录培训、教师招录及教师资格培训及其他培训协议班收入增长金额占该课程收入增长金额的比例分别为113.69%、84.59%、 96.16%及90.76%，是课程收入增长的主要来源。

主要面授协议班课程开展情况如下：

项目	2017 年	2016 年	增幅
培训课时：
公务员招录培训培训课时（a，万小时）	1,543.95	1,062.46	45.32%
事业单位招录培训培训课时（b，万小时）	385.18	187.87	105.02%
教师招录及教师资格培训培训课时（c，万小时）	453.31	214.47	111.36%
其他培训培训课时（d，万小时）	319.04	144.87	120.22%
课程培训收入：
公务员招录培训收入（A，万元）	151,466.01	90,491.07	67.38%
事业单位招录培训收入（B，万元）	40,389.74	17,448.29	131.48%
教师招录及教师资格培训收入（C，万元）	53,640.75	21,424.07	150.38%
其他培训收入（D，万元）	30,874.53	12,344.82	150.10%
课程单价：
公务员招录培训课时单价（A/a，元/小时）	98.10	85.17	15.18%
事业单位招录培训课时单价（B/b，元/小时）	104.86	92.87	12.91%
教师招录及教师资格培训课时单价（C/c，元/小时）	118.33	99.89	18.46%
其他培训课时单价（D/d，元/小时）	96.77	85.21	13.57%

注：学员培训课时指所有学员合计接受培训的时长。

从上表可见，四类面授协议班2017 年平均课时单价均略高于2016 年，收入增长主要原因是培训课时增长。培训课时的增长一方面与当年各类考试的招录情况相关，另一方面与非学历职业就业培训学员参培率、中公教育大力拓展协议班、中公教育的课程设置相关。

2017 年公务员招录人数与2016 年基本持平，实际参考人数较2016 年增长5.81%，事业单位及教师招录人数有较大幅度增长，中小学教师资格考试2015 年改革后，教师资格不再终身拥有而是五年定期注册一次，师范类学生也需要通过考试取得教师资格，考试人群进一步扩大，

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同时考试难度加大，导致教师资格培训需求爆发。2017 年，中公教育公务员招录培训、事业单位招录培训、教师招录及教师资格培训的课时增幅分别为45.32%、105.02%及111.36%，呈现出事业单位招录、教师招录及教师资格培训增长较快，公务员招录培训增长较慢的规律，与各类考试整体招录增长情况一致。

项目
国家公务员招录人数	27,016	27,817	-2.88%
地方公务员招录人数	189,247	186,349	1.56%
事业单位招录人数	179,384	146,104	22.78%
教师招录人数	443,123	376,095	17.82%

注：国家公务员招录人数根据中央机关、各部委历年公布的招录简章整理，地方公务员招录人数根据各省市公布的地方公务员招录简章整理，事业单位招录人数根据各省市事业单位公布的招录简章整理（不包括教师和医疗卫生招录培训），教师招录人数根据历年各县市教育主管部门、人社部门及人事考试网公告的教师招录简章整理。

另一方面，随着参加考试人数增加、考试难度逐年加大，越来越多的学员已经不再满足于短期冲刺课程，更倾向于报名参加较长期的班次，中公教育根据学员的需求增加了长期班次的比例，各类培训平均班次有所提升。中公教育公务员招录培训面授协议班平均培训课时从2016 年的79.85 个小时增长到2017 年的87.20 个小时，事业单位、教师招录及教师资格面授协议班平均培训课时从2016 年的38.94 个小时增长到2017 年的42.41 个小时。随着各类培训班培训课时的增长，中公教育开班总课时有所增长。

此外，2016 年及2017 年，中公教育加大了直营分支机构的开设力度，分别新增直营分支机构45 家及138 家，较上年年末增幅分别为11.28%及31.08%，2016 年开设的直营分支机构逐步成熟以及2017 年新开的直营分支机构加大了中公教育的市场覆盖密度，带动了培训课时及营业收入的提升，按照收入计算，2016 年及2017 年新开直营分支机构在2017 年产生的收入达到4.12 亿元，占中公教育2017 年营业收入的比例为10.21%。

中公教育面授培训班“其他培训”中包含的培训种类众多，多数产品处于培育期，单个产品培训人次较少，报告期内，中公教育不断拓展新的培训产品，扩大各产品品类的市场规模，导致2017 年其他培训的培训课时较2016 年增长幅度较高。

（二）线上培训收入增长合理性分析

线上培训可以突破空间的限制，为用户提供了广阔的选择空间和丰富的学习内容，满足用户不同的学习需求，降低教育门槛，扩大了受众群体。因此，线上培训对居住地偏僻甚至无法在当地获得相应面授培训、学习时间零散的学员而言是一种较好的选择。此外，线上培训的价格低于线下培训，对于经济条件有限的学员有一定的吸引力。

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2016 年起，中公教育开始大力发展线上培训，通过将教学内容标准化，并制作成适用于线上学习的课程提供给学员。中公教育线上培训快速发展，2017 年线上培训人次达到58.36 万人次，较2016 年增长141.86%。随着培训人次的快速增长，单个学员的边际成本降低，课程平均收费金额有所下降，同时，2017 年中公教育加大了“中公19 课堂”推广力度，该类宣讲课收费仅为19.9 元/人次，拉低了中公教育线上培训的平均单价，中公教育线上培训单价从2016 年的739.84 元/人次下降到2017 年的482.09 元/人次，2017 年中公教育线上培训收入的增幅为57.60%。

（三）2017 年中公教育与可比公司各类课程增长情况

2017 年，可比公司华图教育各类课程收入增长情况与中公教育比较情况如下：

				单位：万元
公司	项目	2017 年	2016 年	2017 年收入增幅
	公务员招录培训-面授	206,619.41	152,988.93	35.06%
	事业单位招录培训-面授	56,893.84	29,773.70	91.09%
中公教育	教师招录及教师资格-面授	66,975.46	33,472.92	100.09%
	其他培训-面授	44,262.83	23,847.68	85.61%
	线上培训	28,134.56	17,852.35	57.60%
	公务员招录培训-面授	123,253.40	106,839.80	15.36%
	事业单位招录培训-面授	30,291.30	23,858.00	26.96%
华图教育	教师招录-面授	28,227.70	19,676.40	43.46%
	其他培训-面授	34,775.30	33,884.70	2.63%
	线上培训	7,377.10	5,003.90	47.43%

从上表可见，面授培训中，中公教育公务员招录培训、事业单位招录培训、教师招录及教师资格培训2017 年营业收入增速分别为35.06%、91.09%及100.09%，同期华图教育增速分别为15.36%、26.96%及43.46%，两家公司均呈现出事业单位招录培训、教师招录及教师资格培训增长较快，公务员招录培训较慢的规律。中公教育上述三类面授培训课程营业收入增长相对较快，得益于中公教育对课程研发、产品线丰富、教学方式优化、分支机构拓展和人员储备等方面的持续投入，使中公教育保持了良好的竞争优势及核心竞争力。“其他培训”由于所包含的培训项目较多，华图教育未详细披露收入构成情况，不具有可比性。

2017 年，中公教育及华图教育均加大了线上培训的推广力度，销售收入分别增长57.60% 及47.43%，差异较小。

三、会计师核查意见

经核查，中公教育2017 年各类协议班收入增长主要来自于培训课时的提升，同时课时单价也有所增长，协议班收入增长具有合理性；中公教育2017 年各类课程收入增长具有合理性，与同行业公司华图教育相比不存在重大差异。

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问题三十三：申请文件显示，中公教育2017 年度面授培训中协议班收入276,371.03 万元，较 2016 年度增长95.3%，普通班收入与2016 年基本持平。协议班为学员提供更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务，并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用。请你公司补充披露：1）不同课程类型的销售流程，结算方式，收入确认原则、时点、依据及主要会计凭证、收入确认和成本核算是否符合《企业会计准则》的规定，收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符。2）中公教育报告期内协议班退费协议具体内容、退费情况、退费比例、变动情况，并结合同行业公司情况说明退费情况的合理性。3）退费的会计处理及其合规性、是否存在提前确认收入的情况。4）中公教育报告期内是否存在报名或开课后退学、退款的情况，如有，请说明退学退款的具体安排、退款金额、占当期收入的比例、相关会计处理的合规性、是否存在提前确认收入的情况，并结合同行业公司情况说明退学退款情况的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、不同课程类型的销售流程，结算方式，收入确认原则、时点、依据及主要会计凭证、收入确认和成本核算是否符合《企业会计准则》的规定，收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符

中公教育针对不同学员的学习需求，培训课程开设有普通班和协议班。无论普通班还是协议班，中公教育一般会在提供培训服务前预收培训费用。普通班按照预先制定的培训方案授课，学员对课程和授课时间的自主选择较少，学员接受培训后，一般无退费。协议班为学员提供更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务，并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用。

1、中公教育收入确认原则和成本核算方法

（1）收入确认原则

收入确认主要会计凭证包括协议、收款收据、上课记录、考试通过证明等。

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（2）成本核算方法

中公教育成本确认以权责发生制为原则，按实际发生历史成本确认。营业成本主要由教师薪酬、开班费用和房租物业及折旧摊销费构成。教师薪酬按月计提计入主营业务成本；开班费用包括举办培训而发生的酒店住宿、酒店培训场地租赁、餐饮及讲义印刷等费用，于发生当月据实入账；房租物业及折旧摊销费主要为授课教师办公场所及自有教室相关租赁费用及装修摊销等费用，按月摊销入账。

2、可比公司收入确认原则

通过公开资料，本会计师查询到可比公司华图教育收入确认原则如下：

（1）普通班收入确认。针对培训课程及服务收取的费用初始入账为递延收入，于交付培训服务时方确认收入。

（2）协议班收入确认。针对培训课程及服务收取的费用初始入账为递延收入，不可退款收入于交付培训服务时确认，可退款收入则于学员通过考试时确认。

线上培训收入按直线法于订购期间（自学员报读课程的月份至所订购课程结束的月份）确认。

综上所述，中公教育收入确认原则和成本核算方法符合《企业会计准则》的规定，收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例相符。

二、中公教育报告期内协议班退费协议具体内容、退费情况、退费比例、变动情况，并结合同行业公司情况说明退费情况的合理性

报告期内，中公教育协议班退费协议主要约定在未通过考试等情况时的退费比例。公司产品品类众多，部分协议班产品退费约定情况如下：

主要产品课时课程价格退费约定一、公务员招录培训笔试44 天7 晚国省全程协议 +14 天14 晚封闭 34,800 元未被录用退15,000 元 +面试7 天7 晚 17,800 元（住宿）-30,800 元（住暑期集训课程 25 天25 晚-33 天33 晚未进面试退18,000 元宿）面试经典特训课程 8 天8 晚 14,800 元不过退费10,000 元 VIP 协议特训课程 10 天10 晚 56,800 元未被录用，全额退费一面成公定制课程 25 天25 晚 26,800 元未被录用，全额退费 33 天35 晚（含2 天休小班私教金榜成公笔试协议 49,800 元笔试不过退30,000 元息）+7 天7 晚封闭小班私教讲练刷题课程 12 天13 晚（含1 天休 23,800 元笔试不过退12,000 元

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主要产品	课时		退费约定
	息）
二、事业单位招录培训
	47 天7 晚（笔试）		笔试未过退10,000 元
全程协议课程		18,800 元
	+5 天5 晚（面试）		面试未过退8,000 元
			面试不过状元全退，非状元退11,000
面试经典协议课程	7 天7 晚	13,800 元
			（包住宿）
面试VIP 协议课程	10 天10 晚	23,800 元	面试不过全退
私教状元营协议	14 天14 晚	29,800 元	不过全退
三、教师招录及教师资格培训
			笔试不过退12,000 元
全程协议课程	59 天59 晚	17,800 元
			面试不过退9,000 元
精英协议课程	15 天15 晚	12,800 元	笔试不过退8,000 元，封闭7,980 元
面试特训课程	7 天7 晚	13,800 元	未被录用退10,000 元

中公教育主要产品与竞争对手对比情况如下：

			中公教育课程					华图教育课程	华图教育课程
	类型			课程					课程
		具体产品	课时		退费约定	具体产品		课时		退费约定
				价格					价格
										笔试不过退
					未录取退	红领决胜国省双				10,000 元
公务员		国省全程协议	76 天21 晚	25,800 元			86 天16 晚		28,800 元
					9,000 元	考高分营				面试不过退
										7,000 元
		全日制笔试通关封			未进面试退	全日制协议封闭				未进面试退
公务员			14 天14 晚	13,800 元			14 天14 晚		13,800 元
		闭协议课程			8,000 元	课程				8,000 元
		事业有成全日制高			未录用退					面试不过退
事业单位			42 天42 晚	45,800 元		事业尊享	42 天42 晚		39,800 元
		分密训协议			30,000 元					25,000 元
							（15	天15 晚，
			13 天13 晚（182			事业职达尊享协	提前一晚上课，
事业单位		院长定制协议班		29,800 元	不过全退				28,800 元	不过全退
			课时）			议班	赠送住宿）180
							课时
					笔试不过退					笔试不过退
			21 天20 晚		12,000 元		18 天18 晚			15,000 元
教师招录		精英密训协议		18,800 元		导师培优直通车			18,800 元
			+4 天4 晚		面试不过退		+4 天4 晚			面试不过退
					10,000 元					12,000 元
教师招录		全程协议B 班	讲练提升+刷题	18,800 元	未进面试退	导师尊享	1,000 课时		18,800 元	笔试不过退

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		中公教育课程				华图教育课程
类型			课程				课程
	具体产品	课时		退费约定	具体产品	课时		退费约定
			价格				价格
		实战+封闭预测		11,000 元				14,000 元
		班+面试协议特		未被录用退				面试不过退
		训班（6 天6 晚）		8,000 元				8,000 元

综上，中公教育与主要竞争对手在类似课程上的定价与退费情况无重大差异，其退费政策受考试地区、考试类型、班级类型、市场条件等因素影响，在综合考虑市场接受度和市场竞争力的基础上，合理约定退费政策，具有合理性。

三、退费的会计处理及其合规性、是否存在提前确认收入的情况

中公教育若发生学员退款，在会计处理上直接冲减该学员预收款项。账务处理为：

借：预收账款

贷：银行存款

上述会计处理方式符合《企业会计准则》要求，具有合规性。报告期内，中公教育不存在提前确认收入的情况。

四、中公教育报告期内是否存在报名或开课后退学、退款的情况，如有，请说明退学退款的具体安排、退款金额、占当期收入的比例、相关会计处理的合规性、是否存在提前确认收入的情况，并结合同行业公司情况说明退学退款情况的合理性

（一）在报名或开课后退学、退款的原因及具体安排

中公教育专注于非学历职业就业培训，客户主要为自然人。行业特点导致中公教育在业务开展过程中，存在少量因客观原因导致学员在报名或开课后退学退款的情况。

报告期内，中公教育学员在报名或开课后退学、退款原因主要为：①开课班级未达到预定招生人数，未开班而给予学员退款；②学员因自身原因要求退款，如学员未报名成功尚未接受公司培训等。

中公教育因学员在报名或开课后退款的流程具体安排如下：

1、收集退费资料：专用收款收据原件、协议等；

2、提交退费申请：客服人员在ERP 系统中根据学员缴费记录，填写退费信息，提交退费
申请；
3、退费审批流程：退费审批专员－出纳－会计；
4、退款支付：资金管理部安排退费支付。

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（二）退款具体情况及会计处理

针对报告期内学员报名或开课后退学、退款的金额情况，统计如下：

单位：万元

项目	2018	年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
退款金额		879.60	2,196.37	1,183.73	377.74
退款金额占营业收入比		0.61%	0.54%	0.46%	0.18%

2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育在学员报名或开课后退学、退款的退款金额分别为377.74 万元、1,183.73 万元、2,196.37 万元和879.60 万元，占各期收入的比例分别为0.18%、0.46%、0.54%和0.61%。

报告期内发生学员在报名或开课后退学、退款时，学员尚未接受完中公教育提供的培训服务，不满足中公教育收入确认条件，会计处理上尚未确认收入，故退款直接冲减学员预收款。账务处理为：

借：预收账款

贷：银行存款

上述会计处理方式符合《企业会计准则》要求，具有合规性。报告期内，中公教育不存在提前确认收入的情况。

五、会计师核查意见

经核查，中公教育收入确认原则和成本核算方法符合《企业会计准则》的规定，收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例相符；中公教育与主要竞争对手在类似课程上的定价与退费情况差别不大，中公教育退费政策因考试地区、考试类型、班级类型、市场条件等因素的不同而不尽相同，在综合考虑市场接受度和市场竞争力的基础上，合理约定退费政策，退费情况具有合理性；中公教育若发生学员退款，在会计处理上直接冲减该学员预收款项，账务处理为“借：预收账款贷：银行存款”，不存在提前确认收入的情况；中公教育在会计处理上直接冲减退款学员预收款项，账务处理为“借：预收账款贷：银行存款”，不存在提前确认收入的情况。

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问题三十四：申请文件显示，中公教育的客户均为自然人，极为分散，不存在向单一客户销售比例超过50%或严重依赖少数客户的情况。请你公司补充披露收入前五名的单个客户情况，包括但不限于收入金额、占比、形成原因、收入合理性、是否参加相关培训及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、请你公司补充披露收入前五名的单个客户情况，包括但不限于收入金额、占比、形成
原因、收入合理性、是否参加相关培训及依据

报告期内，中公教育主营业务收入前五名客户情况如下：

单位：元

	客户名称	年1-4 月	占营业收入比	形成原因
方**		90,097.09	0.0062%	参加考研培训
卜**		85,009.71	0.0059%	参加考研培训
李**		81,087.38	0.0056%	参加考研培训
徐**		73,223.30	0.0050%	参加考研培训
马**		73,223.30	0.0050%	参加考研培训
	合计	402,640.78	0.0277%

（续上表）

	客户名称	年度	占营业收入比	形成原因
陆**		231,436.89	0.0057%	参加公务员考试培训
张**		163,106.80	0.0040%	参加公务员考试培训
刘**		152,648.54	0.0038%	参加公务员考试培训
陈**		137,087.38	0.0034%	参加公务员考试培训
迟**		118,086.41	0.0029%	参加考研培训
	合计	802,366.02	0.0198%

（续上表）

	年度	占营业收入比	形成原因
王**	163,106.80	0.0063%	参加公务员考试培训
彭**	163,106.80	0.0063%	参加公务员考试培训
刁**	153,592.23	0.0059%	参加医疗卫生考试培训
徐**	133,980.58	0.0052%	参加公务员考试培训

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	客户名称	2016	年度	占营业收入比	形成原因
戎**			124,271.84	0.0048%	参加考研培训
	合计		738,058.25	0.0285%
	（续上表）
	客户名称	2015	年度	占营业收入比	形成原因
郭**			114,800.00	0.0055%	参加公务员考试培训
徐**			108,000.00	0.0052%	参加公务员考试培训
韩**			108,000.00	0.0052%	参加公务员考试培训
王**			108,000.00	0.0052%	参加公务员考试培训
张**			102,800.00	0.0050%	参加公务员考试培训
	合计		541,600.00	0.0261%

报告期内，中公教育前五名客户因参加公司提供的培训服务形成，收入确认相关的依据主要包括：协议、收款收据、上课记录、考试通过证明等，收入确认具有合理性。

二、会计师核查意见

经核查，报告期内，中公教育前五名客户因参加公司提供的培训服务形成，收入确认具有合理性。

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问题三十五：申请文件显示：1）截至2015 年末、2016 年末及2017 年末，中公教育员工数分别为8,496 人、10,870 人和19,074 人，2017 年末教师及研发人员共7,516 人。2）2017 年末中公教育应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划413.33 万元，较上年增长55.5%。请你公司：1）结合同行业公司情况、中公教育教师培训体系情况等，补充披露报告期中公教育教师离职率情况及其合理性，是否存在离职率大幅提高的情形，如是，请说明对中公教育盈利能力稳定性的影响。2）补充披露中公教育报告期内离职教师的具体情况，包括但不限于主动离职和被辞退教师的具体比例、学生评分情况（对比分析未离职讲师）。3）结合中公教育给予离职讲师的福利情况，补充披露应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划的背景、报告期内计提与减少的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合同行业公司情况、中公教育教师培训体系情况等，补充披露报告期中公教育教师离职率情况及其合理性，是否存在离职率大幅提高的情形，如是，请说明对中公教育盈利能力稳定性的影响

（一）报告期内教师离职率情况

单位：人

项目	年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
当期教师离职人数	520	836	633	521
期初教师人数	6,530	3,893	2,484	2,013
教师离职率	7.96%	21.47%	25.48%	25.88%

注1：教师离职人数为当期期初教师在当期离职的人数；

注2：离职率=教师离职人数/教师当期期初人数。

2015 年度、2016 年度、2017 年度和2018 年1-4 月，中公教育教师的离职率分别为25.88%、 25.48%、21.47%和7.96%，呈下降趋势，不存在大幅提高的情形。

（二）报告期内离职率合理性分析

1、与同行业公司对比情况

根据公开信息披露，教育行业披露了教师离职率情况的主要公司如下：

教育公司名称主营业务离职率披露情况公务员招录、事业单位招录、教师招录华图教育 2017 年讲师及教职人员的留任率约为80%，对应离职率约为20% 等职业教育培训北京翡翠教育科技集 2015 年、2016 年和2017 年1-9 月教师离职率分别为15.10%、 IT 职业教育培训团有限公司 32.90%和39.27%

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教育公司名称	主营业务	离职率披露情况
北京火星时代科技有
	数字艺术教育培训	2015 年度和2016 年度讲师离职率分别为22.22%和31.06%
限公司
广州龙文教育科技有
	中小学教育1 对1 辅导培训	2014 年度和2015 年度讲师离职率分别为58.68%和51.82%
限公司

2017 年，中公教育教师的离职率为21.47%，与其业务结构接近的华图教育基本一致。同时相比于其他披露教师离职率的教育公司，中公教育的离职率偏低，主要是由于中公教育历来重视教师的成长及注重对教师稳定性的建设工作，除签订具有法律效力的《劳动合同书》和《员工保密及竞业限制协议》，更为教师提供了通畅的晋升通道及具有竞争力的薪酬福利，并通过不断加强中公教育的品牌建设以提升教师社会受尊重程度，以及为教师提供完善的培训机制助力教师成长等措施保持教师的稳定性。

综上所述，与同行业教育公司相比，中公教育报告期内的教师离职率具有合理性。

2、中公教育教师培训体系情况

为使教师在讲课过程中能更好的发挥专业技能，不断提升专业素养和业界形象，中公教育非常重视对教师的培训并建立了完善的培训体系，并在教师入职时即与其签订《培训服务协议》，约定如果教师参加培训后未达到中公教育要求的能力水平或未完成培训，中公教育有权单方解除与其劳动合同并无需向其支付经济补偿。

中公教育为教师提供的系统专项培训包括新教师在入职后均须接受2 到3 个月的专业培训，培训采取导师制，由授课经验丰富的教师担任导师，手把手传授授课技巧。同时，每个课程开课之前，对该课程授课老师进行课前培训，强化和确认课程相关细节。此外，在非课程高峰期，研究院对授课师资进行轮训，以保证授课师资知识体系的完备性和不断更新。

综上所述，中公教育报告期内离职率具有合理性。

二、补充披露中公教育报告期内离职教师的具体情况，包括但不限于主动离职和被辞退教师的具体比例、学生评分情况（对比分析未离职讲师）

（一）按主动离职、被动离职分类

报告期内，中公教育离职教师按主动离职和被动离职分类如下：

单位：人

离职老师类别 2018 年1-4 人数	月 2017 年度 2016 年度 2015 年度占比人数占比人数占比人数占比	月 2017 年度 2016 年度 2015 年度占比人数占比人数占比人数占比	月 2017 年度 2016 年度 2015 年度占比人数占比人数占比人数占比
主动离职 479 被动离职 41 合计 520	92.12% 820 7.88% 16 100.00% 836	98.09% 621 1.91% 12 100.00% 633	98.10% 520 99.81% 1.90% 1 0.19% 100.00% 521 100.00%

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中公教育教师出于谋求个人职业发展、更换工作行业或身体状况等原因而主动离职，以及由于培训考核不达标、态度不端正、多次违反公司制度等原因而被中公教育解聘，其中主动离职为中公教育报告期内教师离职的主要情形。

2015 年、2016 年和2018 年1-4 月，中公教育的被动离职教师占比分别为0.19%、1.90%、 1.91%和7.88%，呈上升趋势，主要是由于报告期内中公教育持续加大对教师的考核，尤其针对学员投诉较多且培训考核不达标的教师，严格实行淘汰的机制。

（二）按学员评分分类

中公教育未强制要求学员对授课教师进行打分，但会为每个班次配备班主任，班主任在每天课程结束后，需与学员进行沟通并记录学员意见，如出现个别学员对授课教师抱怨或投诉的情形，则由班主任与学员沟通，安抚学员情绪，通知授课教师需要调整的方面；也可安排学员与被投诉教师直接沟通，解决问题。如果出现多数学员对授课教师不满意、或强烈要求换老师，则由班主任及时与主管及排课老师沟通，更换授课教师。而针对学员投诉的授课教师问题，中公教育区分为授课能力问题或授课态度问题，针对一般授课能力问题及授课态度问题，中公教育会针对性地为教师提供专业培训并在对其考核合格后再重新上岗；而针对性质严重的授课能力或授课态度问题及培训后考核仍不达标的教师，中公教育将会直接淘汰。

此外，每位授课教师结课后，班主任需要针对教师授课情况进行反馈评价，包括课前讲义核对，课中授课内容、授课态度、授课氛围，以及课后为学员答辩等情况，反馈评价结果将作为教师评级考核的重要依据。同时，在评级考核过程中，对于专业知识掌握薄弱、教学技能运用较差、经过长期培训仅能讲授简单课程、考试通过率低、企业文化践行以及日常工作存在较多问题的教师，中公教育实行降级制度，全面实行择优而用、优胜劣汰的任用机制。

报告期内，中公教育部分教师或因培训考核不达标、或因态度不端正、多次违反公司制度等而被动离职，被动离职教师授课能力或授课态度相比未离职教师整体偏低。

三、结合中公教育给予离职讲师的福利情况，补充披露应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划的背景、报告期内计提与减少的合理性

中公教育“应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划”核算的内容为向社会保险基金管理中心缴存的基本养老保险及失业保险费，缴存固定费用后，中公教育不再承担进一步支付义务。报告期内，中公教育“应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划”的计提与支付情况如下：

单位：万元

项目 2017 年12 月31 日本期增加本期减少 2018 年4 月30 日	项目 2017 年12 月31 日本期增加本期减少 2018 年4 月30 日	项目 2017 年12 月31 日本期增加本期减少 2018 年4 月30 日	项目 2017 年12 月31 日本期增加本期减少 2018 年4 月30 日
1.基本养老保险 2.失业保险费合计	396.90 16.43 413.33	5,196.81 179.50 5,376.31	5,159.85 433.86 176.13 19.80 5,335.98 453.66

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（续上表）

项目 2016 年12 月31 日本期增加本期减少 2017 年12 月31 日	项目 2016 年12 月31 日本期增加本期减少 2017 年12 月31 日	项目 2016 年12 月31 日本期增加本期减少 2017 年12 月31 日	项目 2016 年12 月31 日本期增加本期减少 2017 年12 月31 日
1.基本养老保险 2.失业保险费合计	254.54 11.29 265.83	11,446.39 405.83 11,852.22	11,304.03 396.90 400.69 16.43 11,704.72 413.33

（续上表）

项目 2015 年12 月31 日本期增加本期减少 2016 年12 月31 日	项目 2015 年12 月31 日本期增加本期减少 2016 年12 月31 日	项目 2015 年12 月31 日本期增加本期减少 2016 年12 月31 日	项目 2015 年12 月31 日本期增加本期减少 2016 年12 月31 日
1.基本养老保险 2.失业保险费合计	152.48 8.43 160.91	6,306.56 323.23 6,629.79	6,204.50 254.54 320.37 11.29 6,524.87 265.83

（续上表）

项目 2014 年12 月31 日本期增加本期减少 2015 年12 月31 日	项目 2014 年12 月31 日本期增加本期减少 2015 年12 月31 日	项目 2014 年12 月31 日本期增加本期减少 2015 年12 月31 日	项目 2014 年12 月31 日本期增加本期减少 2015 年12 月31 日
1.基本养老保险 2.失业保险费合计	142.82 9.64 152.46	4,871.85 326.11 5,197.96	4,862.19 152.48 327.32 8.43 5,189.51 160.91

报告期内，随着中公教育员工数量的逐年上升，基本养老保险和失业保险费的计提、支付及期末余额均有所增加，与员工数量上升趋势一致。应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划的计提与支付合理，核算内容符合《企业会计准则第9 号——职工薪酬》的相关规定。

综上所述，中公教育应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划的计提与支付合理，符合《企业会计准则第9 号——职工薪酬》的相关规定。

四、会计师核查意见

经核查，报告期内，中公教育离职率不存在大幅提高的情形，且离职率具有合理性；报告期内，主动离职为中公教育教师离职的主要情形；报告期内，中公教育被动教师离职呈上升趋势，主要是由于中公教育持续加大对教师的考核，对于学员投诉多且培训考核不达标的教师，严格实行淘汰的机制，被动离职教师授课能力或授课态度相比未离职教师整体偏低；中公教育应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划的计提与支付合理，符合《企业会计准则第9 号—— 职工薪酬》的相关规定。

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问题三十六：申请文件显示，截至2017 年末，中公教育拥有教师及研发人员共7,516 人。请你公司以列表形式补充披露报告期各期间授课教师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课教师课程安排等数据，并进一步补充披露与授课教师薪酬相关成本的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、授课教师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课教师课程安排等数据

（一）授课教师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数等数据

报告期内，中公教育授课教师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数等课程相关数据如下：

项目	公式	年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
当期月均授课教师人数（人）	a	7,412	6,281	3,701	2,659
当期授课总课时（万小时）	b	235.98	539.70	320.37	263.89
当期开班总课时（万小时）	c	158.92	352.45	220.11	176.38
当期教师人均授课课时（小时）	（b/a）*10000	318.38	859.26	865.63	992.45
当期平均单位课时授课教师人数
	b/c	1.48	1.53	1.46	1.50
（人）
教师薪酬成本（万元）	d	28,853.72	72,644.31	43,933.28	30,985.36
教师平均薪酬（万元）	d/a	3.89	11.57	11.87	11.65

（二）课时时长

中公教育主要采用全日制授课模式，周一至周日上课，白天课时时长一般为6 小时，晚上课时时长一般为3 个小时。

（三）授课教师课程安排

中公教育一般由研究院提前制作课表，随后在开班前一周由教务专员依据课表各科目时间在排课系统中申请师资，研究院行政专员依据课表在排课系统中安排各科目师资后，再由课程管理中心排课专员审核确认。若分支机构师资不足，则由研究院行政专员进行师资申请，随后由课程管理中心排课专员在排课系统中依据开班时间及科目进行师资安排。

教师根据课程产品类别和班级进行具体排课，报告期内人均授课课时分别达992.45 小时、 865.63 小时、859.26 小时和318.38 小时。

二、授课教师薪酬相关成本的合理性

2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育教师薪酬分别为30,985.36 万元、 43,933.28 万元、72,644.31 万元和28,853.72 万元，呈增长趋势，主要理由如下：

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（一）教师数量大幅增长

由于业务规模的持续扩大，并出于为未来业务进一步扩张储备师资的考虑，报告期内中公教育大量招聘了授课教师，2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育月均授课教师分别为2,659 人、3,701 人、6,281 人和7,412 人，增长趋势显著。

由于2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月中公教育教师平均薪酬分别为11.65 万元、11.87 万元、11.57 万元和3.89 万元，整体保持相对稳定，因此授课教师数量的增长使得授课教师薪酬总额上升。

（二）授课总课时大幅增长

2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育授课总课时分别为263.89 万小时、 320.37 万小时、539.70 万小时和235.98 万小时，其中2016 年和2017 年分别较上年增长21.40% 和68.46%，呈较快的增长趋势，且2018 年1-4 月，授课总课时已经达到2017 年全年授课总课时的43.72%，授课课时数量增长显著。

由于授课教师的薪酬与对应的授课课时呈正相关关系，授课总课时数量的大幅度增长，直接导致教师薪酬总额的上升。

综上所述，报告期内中公教育与授课教师薪酬相关成本具有合理性。

三、会计师核查意见

经核查，通过对中公教育报告期内授课教师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课老师课程安排等情况进行分析，中公教育报告期内与授课教师薪酬相关成本具有合理性。

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问题三十八：申请文件显示，2015 年度、2016 年度和2017 年度，中公教育研发费用分别为 15,243.29 万元、16,031.62 万元和31,046.64 万元，分别占主营业务收入的7.36%、6.22%和 7.71%。请你公司：1）补充披露中公教育研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，结合业务内容分析差异原因。 2）补充披露报告期各期研发费用的具体构成变动情况及原因，与各期研究成果的对应关系。3）结合报告期各期管理人员、研发人员人数、构成，披露各期管理人员、研发人员人均工资变动情况，与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差异原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露中公教育研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，结合业务内容分析差异原因

（一）中公教育研发投入核算口径

中公教育拥有完善的研发体系，研发活动均为自主研发，主要包括与日常授课相关的课程设计、授课内容、教学方法及讲义等课程体系基础研发，以及培训辅助软件的研发。研发投入主要包括课程体系研发人员和培训辅助软件研发人员的工资薪酬、社会福利以及差旅费、会议费、交通费、推广费等各类费用化的研发支出。

（二）研发环节组织架构及人员具体安排

中公教育目前设有行测、面试、申论等11 个专业研究院、1 个信息技术中心及总部地方总院下辖31 个地方研究院等研发部门。其中11 个专业研究院和31 个地方研究院主要负责与日常授课相关的课程设计、授课内容、教学方法及讲义等课程体系基础研发，信息技术中心主要负责培训辅助软件的研发。

中公教育研发人员具体安排如下：

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（三）研发业务流程及内部控制措施

1、研发业务流程

（1）课程体系基础研发环节业务流程

中公教育课程体系基础研发环节的主要业务流程图如下：

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（2）培训辅助软件研发环节业务流程

中公教育培训辅助软件研发环节的主要业务流程图如下：

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2、研发内部控制措施

中公教育已对研发过程建立了完善的内部控制制度，主要内部控制措施如下：

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（1）课程体系基础研发内部控制

控制目标风险描述控制措施

产品研发项目缺少项目可行性研究报告的编制，导致项目研发缺少重要依据；未按可行性研究报告中的标准进行需求分析，可能导致需求不明确，产品研发与业务需求不符，研发能力支撑不足、创新不够或资源浪费

各研究院产品研发项目周期大于15 天，需建立立项流程。

确保产品研发项目经过严格的可行性研究，并编制项目可行性研究报告，保证项目研发有理可依确保产品项目立项经过有效审核审批，相关项目执行及时准确

研究院研发项目负责人、研发人员对项目的可行性进行研究，通过开会、电话等形式对开班的时间，班次、课程内容等情况进行沟通，沟通完成之后，由相关人员负责记录并形成沟通《会议记录》，交项目负责人签字确认后；由该产品研发项目负责人编制《项目可行性研究报告》，《项目可行性研究报告》应包括立项的背景与意义、项目实施主要内容、创新点、预期目标、现有工作基础条件、经济效益等内容。重点关注产品研究项目促进企业发展的必要性、研发方式的先进性以及研发成果的可行性。报告编制完成后，交研究院负责人审核，研究院负责人审核通过后，由研发项目负责人对《项目可行性研究报告》存档保存。

产品研发项目应当按照规定的权限和流程进行分类审批。非重大项目，即产品研发时间需15—20 天，或公告招考人数在100 人以内，或产品研发费用在300 万元以内，报分管副总经理审批；重大项目，即产品研发时间需20 天以上，或公告招考人数在 100 人以上，或产品研发费用在300 万元以上，报总经理审批。

产品研发项目没有确定审核审批权有效审核审批，相关项目人以内，或产品研发费用在300 万元以内，报分管副总经理审批；重大项目，即产品研发时间需20 天以上，或公告招考人数在限，可能导致研发无效或资源浪费执行及时准确 100 人以上，或产品研发费用在300 万元以上，报总经理审批。未对项目进度进行合理把控，可能研究院项目负责人制定《项目进度表》，包含：研发模块的需求、模块主要研发内容、负责人、实际开始的时间、预计完成的时确保研发项目按照计划导致研发项目无法按照计划进行或间、研发进程、已消耗的工时的安排等具体内容。项目负责人将制定完成的《项目进度表》以邮件的形式发送至项目组研发人进行，顺利完成产品研发研发成果不能满足需求部门要求，员，由研发人员按照《项目进度表》进行产品研发，产品研发开始及研发结束后，研发人员需在《项目进度表》中签字确认。研发事故责任不清，导致研发失败项目研发结束之后，项目组研发人员把《项目进度表》交由项目负责人审核产品研发费用管理不规范，导致研确保产品研发过程中的财务中心费用会计严格按照人员人工、直接投入、设计费用、委托外部研发费用、其他费用等研发费用类别进行账务处理，并发项目费用财务分类混乱，不能如各项费用合理归集、准确明确指出产品研发费用只是包括产品在研发过程中涉及到的材料费、人工费、相关间接费用等，其中研发人员产生的与研发活实反映符合确认和计量要求的会计核算动无关的费用不能计入研发费用。要素，直接影响企业的经营业绩

各研究院产品研发项目周期大于15 天，需进行产品研发项目中期评估。

确保研发项目进度安排缺少项目中期评估报告，导致中期合理，研发方向正确评估活动无据可依

各研究院产品研发项目负责人负责研发项目的中期评估活动，对产品研发的进度情况、存在的问题、预期解决方案向项目研发负责人进行了解，在评估活动完成之后，由该产品研发负责人编制《产品研发中期评估报告》，主要内容应该包括：项目执行情况评价、下一步工作安排、存在的问题和建议等，完成报告编制之后，交由研究院负责人进行审批，研究院负责人审批通过之

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控制目标风险描述控制措施后，研究院该产品研发负责人对《产品研发项目中期评估报告》存档保存。研究院内部进行验收审核：研发编辑之间讲义初审。研发编辑利用黑马软件，依据集团研发讲义格式要求并结合当地考情对讲义内容、讲义格式、讲义针对性进行初审。错别字、格式等简单内容由审核的研发编辑直接进行更改，如涉及产品内容问题，则将该产品退回给负责研发的研发编辑，重新进行研发，研发编辑之间再次审核通过之后在《产品研发项目验收书》本人验收的模块签字确认；研发编辑之间审核无误之后，研究院专门负责审校的研发编辑进行Word 版本复审，审核讲义的内容是否完成了任务要求，发现问题，联系《产品研发项目验收书》书上初审签字验收人员，进行调整与改进，改进完成并经研究院专门负责审校的研发编辑复审通过后，研究院专门负责审校的研发编辑在《产品研发项目验收书》签字确认；研究院专门负责审校的研发项目验收流程不规范，验收人研发编辑将word 版本产品内容提交给研究院相关课程研发负责人进行终审，发现问题，研究院相关课程研发负责人把问题反馈确保研发项目验收及时、员缺乏独立性，造成验收成果与事给研究院专门负责审校的研发编辑，由研究院专门负责审校的研发编辑依据发现的问题与《产品研发项目验收书》书上该模块过程规范，达到研发预期实不符或验收不合格，验收责任不初审验收人员，进行调整与改进，研究院相关课程研发负责人审核通过之后在《产品研发项目验收书》签字确认。目标清，导致研发失败分支机构验收审核：分支机构该项目负责人依据当地事业单位的需求和特点对研发成果进行验收，关注是否具有针对性、是否具有最新真题，如果出现问题，该分支机构项目负责人以邮件、电话等形式反馈给总部课程管理中心对应的项目负责人，并在《产品研发项目验收书》中阐明需要整改的内容、整改的原因，将《产品研发项目验收书》邮件给总部课程管理中心对应的项目负责人，课程管理中心项目负责人将反馈的信息以电话等形式告知研究院负该项目研发负责人，该项目研发负责人依据内部验收流程《产品研发项目验收书》找到相应的验收人员和研发人员，要求研发人员依据实际情况进行整改，整改之后，重新进行研究院内部验收审核流程，研究院内部验收审核流程全部完成得到审核之后，将研发的产品发送至分支机构该项目负责人，分支机构该项目负责人验收审核通过之后，在《产品研发项目验收书》签字确认或远程电子版签字确认。研究院该研发项目的负责人将研发产品，包括讲义、习题等交事业部课程对接人，研究院教务负责人对讲义、习题进行加密管未能有效保护研发成果，权属未能理，并以邮件的形式交分支机构讲义对接人，分支机构讲义对接人将讲义、习题上传至课程管理系统，分支机构该项目负责人确保产品研发成果得到得到明确规范，开发出的新产品被及分支机构该课程授课老师在规定的时间段下载研发产品，在该产品投入使用之前，分支机构该项目的负责人和分支机构该课有效保护，保护企业的合盗用，导致形成新的竞争对手或研程授课老师需严格保密。法权益发成果外泄研究成果的保管：研发人员使用电脑必须为统一配备的电脑，同时设置电脑个人使用密码，严禁将个人电脑密码告知他人。课程管理系统中的全部研究成果，除各研究院负责人以外，其他人员不得开立相应权限，接触研究成果。

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控制目标风险描述控制措施研究人员缺乏管理激励制度，导致各研究院负责人负责制定研发人员激励制度，实施合理有效的研发人员绩效管理，制定科学的核心研发人员激励体系，注重长新产品被盗用，形成新的竞争对手效激励或研发成果外泄人力资源部加强对研究院研发人员的合同约束，在员工就职前，签订《员工保密和竞业禁止协议》，明确员工应保守商业机密、研究人员未签订竞业限制协议，离技术机密，从而防范内部员工给本企业造成的研发成果外泄风险。研发人员离职，研发人员严格填写《离职交接表》，离职人员职交接不清，导致研发成果外泄的部门领导将离职人员电脑收回，并将电脑格式化，防止硬盘被复制，同时关闭该离职人员的所有系统权限及账号后，方可办理离职。

总结产品研发管理经验，产品研发评估不规范，导致不能及不断改进和提升研发活时发现研发过程不规范、不科学之动的管理水平处，造成产品研发水平落后

研究院该产品研发项目负责人在学员全部课程完成后，联系使用该产品的授课教师、班主任对该研发成果进行评估，评估形式以面谈、电话沟通为主，评估完成后，依据授课教师、班主任的访谈内容整理《产品研发项目整体评估报告》，经使用该产品的授课教师、班主任签字确认，或远程电子形式签字确认后，由研究院该产品研发项目负责人签字确认，报研究院负责人对评估报告进行审批，并签字确认。研究院该产品研发项目负责人对《产品研发项目整体评估报告》存档保存。

（2）培训辅助软件研发内部控制

控制目标风险描述

控制措施

信息系统研发项目经过充分合理的可行性研究，确保项目研发顺利实施

未进行可行性研究或未编制可行性研究报告，造成项目需求不明确，可能导致系统研发与业务需求不符，技术支撑不足、创新不够或资源浪费，研发项目失败

信息技术中心研发项目相关负责人、主要技术人员，包括开发经理、产品人员、交互人员、需求部门、架构师等，通过开会、电话等形式商讨，对研发项目开展可行性研究，项目研发如需购买服务器等设备，需采购部采购专员参与可行性研究，由指定人员制定《会议记录》，并经项目信息技术中心项目负责人签字确认后，由该项目负责人编制《项目可行性研究报告》，可行性研究报告应包括立项的背景与意义、项目实施主要内容、技术关键与创新点、预期目标、现有工作基础条件、经济效益分析等内容。重点关注研究项目促进企业发展的必要性、技术的先进性以及研发成果的可行性。完成报告编制后，交由信息技术中心总负责人进行审批，信息技术中心总负责人审批通过后，信息技术中心总负责人助理对《项目可行性研究报告》存档保存

信息系统项目立项经过有信息系统研发项目未经有效审核审批，可能效的审批，确保相关项目执导致研发无效或资源浪费

信息系统研发项目应当按照规定的权限和流程进行分类审批。非重大项目，即信息系统研发时间在30 天以内，或研发人员配备未超过4 个人，或信息系统研发费用在300 万元以内，信息技术中心总负责人审批；重大项目，即产品研

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控制目标风险描述控制措施行及时准确发时间在30 天以上，或研发人员配备超过4 个人，或信息系统研发费用在300 万元以上，报总经理审批信息技术中心项目负责人制定《项目进度表》，包含：需求、动态、加护、发布、路线图、文档、项目、模块、概况。未对信息系统研发项目进度进行合理把控，明确各个研发模块具体需求名称、创建人、实际开始的时间、预计完成的时间、研发进程、已消耗的工时安排等。项可能导致研发项目无法按照计划进行或研发目负责人将制定完成的《项目进度表》以邮件的形式发送至项目组研发人员，由研发人员按照《项目进度表》进行信成果不能满足需求部门要求，研发事故责任息系统研发，信息系统研发开始及研发结束后，研发人员需在《项目进度表》中签字确认。项目研发结束之后，项目确保信息系统研发项目按不清，导致研发失败组研发人员把《项目进度表》交由项目负责人审核照计划进行，研发成果满足在项目实施过程中，需求部门发生需求变动的，由需求部门项目负责人对发生需求变动的原因提出书面说明，形成《需需求部门要求求变更说明》，发送至信息技术中心邮箱，信息技术中心产品策划岗收到邮件后，汇报给信息技术中心总负责人，信需求变更未经有效审核审批，可能导致研发息技术中心总负责人对该需求变更涉及到的工期、人员、技术做出判断，如果改动不大，对项目整体影响不大的，由无效或资源浪费信息技术中心负责人审批后执行；如果需求变更较大，由信息技术中心负责人将《需求变更说明》提交总经理，经总经理审批通过后，将《需求变更说明》交信息技术中心项目组继续组织研发信息系统研发费用管理不规范，导致研发项财务中心费用会计严格按照人员人工、直接投入、设计费用、其他费用等研发费用类别进行账务处理，并明确指出信确保产品研发过程中的各目费用财务分类混乱，不能如实反映符合确息系统研发费用只是包括信息系统在研发过程中涉及到的材料费、人工费、相关间接费用等，其中研发人员产生的与项费用合理归集、准确核算认和计量要求的会计要素，直接影响经营业研发活动无关的费用不能计入研发费用绩

确保研发项目进度安排合未进行项目中期评估，可能导致系统研发项理，研发方向正确目偏离预期，无法达到需求目标

信息技术中心总负责人负责研发项目的中期评估活动，对项目进度情况、遇到的问题、技术指标向项目研发负责人进行了解，在评估活动完成之后，由该研发项目负责人编制《信息系统研发项目中期评估报告》，主要内容应该包括：项目执行情况评价、下一步工作安排、存在的问题和建议等，完成报告编制之后，交由信息技术中心总负责人进行审批，信息技术中心总负责人审批通过之后，信息技术中心总负责人助理对《信息系统研发项目中期评估报告》存档保存

确保中期叫停项目原因清未明确终止项目审核审批流程及权限，可能晰、权责明确导致项目叫停权责不清

中期叫停的项目，需求部门该项目负责人与信息技术中心研发该项目项目负责人共同出具《研发项目停止研发的书面说明》，对中期叫停项目停止的原因进行原因说明，需求部门该项目负责人与信息技术中心研发该项目项目负责人确认签字，经需求部门负责人和信息技术中心总负责人审核签字确认；重大项目中期叫停，即产品研发时间在30 天以

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控制目标风险描述控制措施上，或研发人员配备超过4 个人，或信息系统研发费用在300 万元以上，需报总经理审批签字。审批后的《研发项目停止研发的书面说明》，由信息技术中心总负责人助理存档保存信息技术中心内部在管理信息系统进行测试，初审：UI 检测研发系统是否符合最初设计要求、交互设计师交互检测、测试人员测试BUG，在此验收阶段发现问题，负责该模块的研发人员在项目信息系统BUG 测试模块进行BUG 信息录入，并调整与改进，再次经过UI 检测研发系统是否符合最初设计要求、交互设计师交互检测、测试人员测试BUG，在完研发项目验收流程不规范，验收人员缺乏独确保研发项目验收及时、过成此轮验收工作之后，所有的验收人员应该在《技术研发项目验收书》本人验收的模块签字确认；复审：项目负责人立性，导致验收成果与事实不符或验收不合程规范，达到研发预期目标进行系统整体检测，发现问题，联系初审《技术研发项目验收书》书上验收人员，进行调整与改进，在验收合格之后，格，责任不清晰，造成研发失败该项目负责人在《技术研发项目验收书》签字确认；终审：信息技术中心总负责人进行系统整体检测，发现问题，把问题反馈给复审的项目负责人，由项目负责人联系《技术研发项目验收书》书上验收人员，进行调整与改进，信息技术中心总负责人验收合格之后，在《技术研发项目验收书》签字确认，完成项目总体验收工作信息技术中心总负责人及时把研发完成的信息系统软件到中国版权保护中心申请《软件著作权登记证书》，取得软件著作权登记证书，由信息技术中心产品策划部信息技术中心总负责人助理进行保管，严格禁止无关人员接触。未能有效保护研发成果，权属未能得到明确研究成果的保管：研发人员使用电脑必须为公司统一配备的电脑，同时设置电脑个人使用密码，严禁将个人电脑密码规范，开发出的新产品被盗用，导致形成新告知他人；研发项目负责人个人电脑里留存研发系统的完整代码，同时设置电脑个人使用密码，严禁将个人电脑密码的竞争对手或研发成果外泄告知他人；所有信息系统研发项目的代码统一在服务器上保管，确保只有信息技术中心总负责人、运维人员、开发首有效保护信息系统研发成席架构师有权限在服务器上查看所有项目的完整代码，禁止无关人员接触研究成果果，保护企业的合法权益研究人员缺乏管理激励制度，导致新产品被信息技术中心总负责人，负责制定研发人员激励制度，实施合理有效的研发人员绩效管理，制定科学的核心研发人员盗用，形成新的竞争对手或研发成果外泄激励体系，注重长效激励人力资源部加强对信息技术中心研发人员的合同约束，在员工就职前，签订《竞业限制协议》，明确员工应保守商业研究人员未签订竞业限制协议，离职交接不机密、技术机密，从而防范内部员工给本企业造成的研发成果外泄风险。研发人员离职，研发人员严格填写《离职交清，导致研发成果外泄接表》，离职人员的部门领导将离职人员电脑收回，并将电脑格式化，防止硬盘被复制，同时关闭该离职人员的所有系统权限及账号后，方可办理离职

总结研发管理经验，不断改信息系统研发评估不规范，导致不能及时发进和提升研发活动的管理现研发过程不规范、不科学之处，造成研发

信息技术中心研发项目负责人联系项目需求部门对该研发成果进行评估，评估形式以面谈、电话沟通为主。评估完成后，信息技术中心研发项目项目负责人整理《信息系统研发项目整体评估报告》，需求部门项目负责人签字确认，信

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	控制目标		风险描述	控制措施
水平		水平活动落后		息技术中心研发项目项目负责人签字确认，报信息技术中心总负责人对评估报告进行审批，并签字确认。信息技术中
				心总负责人助理对《信息系统研发项目整体评估报告》存档保存

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（四）具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用

报告期内，中公教育各项目研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用情况如下：

				单位：万元
序号	项目名称	研发投入	成果产出情况	研发成果对公司业务实际作用
			2018 年1-4 月
				公司核心竞争力，针对不同层次、不同需求、不同
			系列课程设计、授课内容、教学方法及相应约
1	课程体系基础研发	5,182.63		学习阶段的学员设计具有不同侧重点的标准化课
			1.43 万套讲义和2.16 万套其他教辅材料
				程，丰富公司产品类别，拓展学员范围
2	培训辅助软件研发	6,939.80	5 个系统研发、8 个APP 软件研发	辅助、提升教学体验
	合计	12,122.43
			2017 年度
				公司核心竞争力，针对不同层次、不同需求、不同
			系列课程设计、授课内容、教学方法及相应约
1	课程体系基础研发	18,123.95		学习阶段的学员设计具有不同侧重点的标准化课
			3.90 万套讲义和4.14 万套其他教辅材料
				程，丰富公司产品类别，拓展学员范围
			6 个系统研发、18 个APP 软件研发，其中19
2	培训辅助软件研发	12,922.69		辅助、提升教学体验
			个已成功申请软件著作权
	合计	31,046.64
			2016 年度
				公司核心竞争力，针对不同层次、不同需求、不同
			系列课程设计、授课内容、教学方法及相应约
1	课程体系基础研发	11,247.96		学习阶段的学员设计具有不同侧重点的标准化课
			1.27 万套讲义和1.64 万套其他教辅材料
				程，丰富公司产品类别，拓展学员范围
			9 个系统研发、2 个客户端软件研发、4 个APP
2	培训辅助软件研发	4,783.66		辅助、提升教学体验
			软件研发，且均已成功申请软件著作权
	合计	16,031.62
			2015 年度
				公司核心竞争力，针对不同层次、不同需求、不同
			系列课程设计、授课内容、教学方法及相应约
1	课程体系基础研发	12,478.96		学习阶段的学员设计具有不同侧重点的标准化课
			0.85 万套讲义和1.28 万套其他教辅材料
				程，丰富公司产品类别，拓展学员范围
2	培训辅助软件研发	2,764.33	3 个系统研发，且均已成功申请软件著作权	辅助、提升教学体验
	合计	15,243.29

注：其他教辅材料主要包括讲练材料、题本、模拟卷、真题解析、课程规划、白皮书等。

中公教育以研发作为公司发展的源动力，以专业研发团队作为基础、以针对性的研发作为前提、以能力提升作为科学导向、以透彻有效作为标准要求，具备了较大的研发优势。中

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公教育一贯重视并持续加强对研发的投入，报告期内研发投入占营业收入的比重均在5%以上。强大的研发能力使得中公教育在激烈的市场竞争中始终保持优势，成为业绩增长的重要驱动因素。

（五）与同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面的比较情况

2015 年-2017 年，中公教育研发人员占员工总数的比例、研发投入占主营业务收入的比例以及单个研发人员研发投入与同行业上市公司比较情况如下：

上市公司	项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
	研发人员占员工总数比例	5.27%	13.41%	10.20%
新南洋
	研发投入占主营业务收入比例	1.43%	1.61%	1.75%
	研发人员占员工总数比例	2.68%	-	-
东方时尚
	研发投入占主营业务收入比例	1.19%	-	-
	研发人员占员工总数比例	17.23%	13.79%	16.57%
全通教育
	研发投入占主营业务收入比例	4.57%	2.93%	3.69%
	研发人员占员工总数比例	29.19%	29.06%	8.13%
拓维信息
	研发投入占主营业务收入比例	15.48%	17.92%	11.45%
	研发人员占员工总数比例	5.17%	5.44%	8.50%
中公教育
	研发投入占主营业务收入比例	7.71%	6.22%	7.36%

注1：上表数据根据各上市公司年报披露数据计算

注2：研发人员占比=期末研发人员数量/期末员工总数量

注3：研发投入占比=当期研发投入/当期主营业务收入

上述已上市公司中，全通教育和拓维信息以教育信息化业务为主，与中公教育的业务领域存在较大差异，导致全通教育和拓维信息研发人员占员工总数的比例、研发投入占主营业务收入的比例与中公教育差异较大。而新南洋以K12 教育业务为主、东方时尚主要经营驾校培训业务，虽与中公教育业务领域存在差异，但相比全通教育和拓维信息具一定的可比性。

截至2017 年末，中公教育研发人员占员工总数的比例、研发投入占主营业务收入的比例均高于东方时尚，且截至2015 年末、2016 年末和2017 年末，虽然中公教育研发人员占员工总数的比例低于新南洋，但研发投入占主营业务收入的比例均高于新南洋，主要是由于中公教育历来重视研发，为保持行业核心竞争力，报告期内持续加大研发投入所致。

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二、补充披露报告期各期研发费用的具体构成变动情况及原因，与各期研究成果的对应
关系

（一）研发费用的具体构成变动情况及原因

报告期内，中公教育研发费用主要包括研发人员的工资薪酬、社会保险以及差旅费、会议费、交通费、推广费等，具体如下：

单位：万元

	2018 年1-4 月	2018 年1-4 月	2017	年	2016 年		2015 年
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
研发人员工资薪酬	10,046.20	82.87%	25,061.44	80.72%	12,665.47	79.00%	11,217.61	73.59%
研发人员社会保险	1,722.19	14.21%	4,575.31	14.74%	2,257.93	14.08%	1,597.61	10.48%
其他费用化的研发支出	354.04	2.92%	1,409.89	4.54%	1,108.23	6.91%	2,428.07	15.93%
其中：差旅费	123.93	1.02%	936.53	3.02%	831.24	5.19%	1,585.81	10.40%
会议费	-	-	-	-	0.17	0.00%	265.51	1.74%
交通费	29.89	0.25%	42.98	0.14%	5.45	0.03%	89.48	0.59%
推广费	-	-	42.24	0.14%	16.01	0.10%	153.62	1.01%
其他	200.22	1.65%	388.14	1.25%	255.36	1.59%	333.66	2.19%
研发费用合计	12,122.43	100.00%	31,046.64	100.00%	16,031.62 100.00%		15,243.29 100.00%

注：其他费用化的研发支出中的其他主要为办公用品、低值易耗品的折旧摊销费用。

1、研发人员工资薪酬及研发人员社会保险变动情况

2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育的研发人员薪酬及社会保险合计分别为12,815.22 万元、14,923.40 万元、29,636.75 万元和11,768.39 万元，占各期研发费用的比例分别为84.07%、93.08%、95.46%和97.08%，为研发费用的主要构成。

2016 年和2017 年研发人员薪酬及社会保险合计分别较上年增加2,108.18 万元和 14,713.35 万元，增长率分别为16.45%和98.59%，其中2017 年增长较为显著，一方面是由于为进一步强化课程研发提升公司核心竞争力，中公教育2017 年大规模扩充了研发人员数量，研究人员数量由2016 年末的591 人大幅度增加至2017 年末的986 人；另一方面是由于为进一步提高研发人员的主观能动性，中公教育2017 年提升了研发人员的薪酬水平，研发人员人均薪酬由2016 年度的24.42 万元增加至30.21 万元。

2、其他费用化的研发支出

2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育其他费用化的研发支出分别为 2,428.07 万元、1,108.23 万元、1,409.89 万元和354.04 万元，主要包括差旅费、会议费、交通费、推广费等费用。

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2015 年中公教育其他费用化的研发支出金额相对较高，主要是由于2015 年中公教育大力推广研发，主要依靠总部研发人员至各地调研考情并开会制定研发方案，导致2015 年差旅费用和会议费用较高所致；而2016 年开始，一方面中公教育形成了各地研发人员就地调研考情并反馈至总部后，总部研发人员再针对性调研的模式，另一方面部分研发人员转岗授课教师，导致2016 年研发相关的差旅费用和会议费用大幅下降；2017 年，中公教育其他费用化的研发支出较2016 年增加27.22%，主要是由于2017 年中公教育大规模扩充了研发人员数量，导致研发人员差旅费用增加所致；而2018 年1-4 月，其他费用化的研发支出金额较低，主要是由于受地方公务员招录、教师招录和资格认证考试、事业单位招录等活动的笔试、面试时间影响，中公教育研发相关的差旅费主要从每年4 月份才陆续发生所致。

（二）与各期研究成果的对应关系

报告期内，中公教育研发费用与研究成果对应关系详见本题“一/（四）具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用”回复。

中公教育研发活动包括与日常授课相关的课程体系基础研发以及培训辅助软件的研发。 2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育课程体系基础研发分别为12,478.96 万元、11,247.96 万元、18,123.95 万元和5,182.63 万元，形成讲义等教辅材料分别合计约 2.13 万套、2.91 万套、8.04 万套和3.59 万套，除2016 年外其余年度变动趋势一致，其中 2016 年度较上年课程体系基础研发费用有所下降，但其形成的讲义等教辅材料有所上升，主要是由于2016 年开始中公教育形成了各地研发人员就地调研考情并反馈至总部后，总部研发人员再针对性调研的模式，研发效率提高所致；同时，随着经营规模的扩大，尤其是线上培训规模的持续增长，中公教育报告期内持续加大对培训辅助软件的研发，2015 年、2016 年、 2017 年和2018 年1-4 月，中公教育培训辅助软件研发费用分别为2,764.33 万元、4,783.66 万元、12,922.69 万元和6,939.80 万元，对应系统及软件研发分别为3 个、15 个、24 个和 13 个，增长显著。

三、结合报告期各期管理人员、研发人员人数、构成，披露各期管理人员、研发人员人均工资变动情况，与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差异原因

（一）报告期内管理人员和研发人员人均工资变动情况

1、管理人员人均工资变动情况

报告期内，中公教育管理人员的人均薪酬如下：

	2018.4.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
项目
	/2018 年1-4 月	/2017 年度	/2016 年度	/2015 年度
管理人员期末人数（人）	3,367	2,485	2,199	2,316
管理人员当期月末平均人数（人）	3,395	2,492	2,313	2,351
管理人员薪酬（万元）	16,472.62	38,997.87	30,940.86	26,883.50
管理人员人均工资（万元）	4.85	15.65	13.38	11.43

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注：当期人均工资=当期人员薪酬/当期月均人员数量。

2015 年度、2016 年度、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育管理人员人均工资分别为11.43 万元、13.38 万元、15.65 万元和4.85 万元，整体呈上升趋势。

（1）各级管理人员人均薪酬情况

作为国内非学历职业就业培训服务领域的龙头企业，中公教育力求为员工提供具有竞争力的薪酬体系。为进一步提升管理人员的主观能动性，报告期内，中公教育初级管理人员、中级管理人员和高级管理人员的人均薪酬整体均呈增长趋势。以基本工资和绩效奖金为例， 2015 年-2017 年12 月份各级管理人均薪酬（不含年终奖）如下：

职级	项目	月份	月份	月份
	人均薪酬（万元）	0.63	0.52	0.45
初级
	同比增长率	20.89%	15.16%	-
	人均薪酬（万元）	0.93	0.77	0.66
中级
	同比增长率	20.38%	16.95%	-
	人均薪酬（万元）	2.02	1.39	1.38
高级
	同比增长率	45.21%	0.80%	-

中公教育初级管理人员2016 年12 月份和2017 年12 月份人均薪酬（不含年终奖）分别较上年增加15.16%和20.89%，中级管理人员2016 年12 月份和2017 年12 月份分别较上年增加16.95%和20.38%，高级管理人员2016 年12 月份和2017 年12 月份分别较上年增加0.80% 和45.21%，整体呈上升趋势。

（2）管理人员结构情况

报告期内，中公教育管理人员的人员结构如下：

项目 2018.4.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018.4.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018.4.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018.4.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018.4.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018.4.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018.4.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018.4.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 人数占比人数占比人数占比人数占比
暂未定级初级中级高级合计	180 1,153 1,428 606 3,367	5.35% 34.24% 42.41% 18.00% 100.00%	136 979 1,028 342 2,485	5.47% 39.40% 41.37% 13.76% 100.00%	27 953 944 275 2,199	1.23% 43.34% 42.93% 12.51% 100.00%	10 0.43% 776 33.51% 1,212 52.33% 318 13.73% 2,316 100.00%

注：暂未定级主要指处于试用期而暂时没有定级的员工。

2016 年末，中公教育初级管理人员占比相比2015 年末有所增加、中级管理人员和高级

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管理人员占比均有所下降，但由于2016 年中公教育提升了各级管理人员的薪酬水平，导致中公教育2016 年管理人员整体人均薪酬上升。

2017 年末，中公教育初级管理人员占比较2016 年末有所下降且高级管理人员占比略有上升，同时中公教育提升了各级管理人员的薪酬水平，导致中公教育2017 年管理人员整体人均薪酬上升。

综上所述，报告期内管理人员人均工资上升，主要是由于中公教育提升各级别管理人员薪酬所致，具有合理性。

2、研发人员人均工资变动情况

报告期内，中公教育研发人员的人均薪酬如下：

项目	年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
研发人员期末人数（人）	1,344	986	591	722
研发人员当期月末平均人数
	1,321	981	611	692
（人）
研发人员薪酬（万元）	11,768.39	29,636.75	14,923.40	12,815.22
研发人员人均工资（万元）	8.91	30.21	24.42	18.52

注：当期人均工资=当期人员薪酬/当期月均人员数量。

2015 年度、2016 年度、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育研发人员人均工资分别为18.52 万元、24.42 万元、30.21 万元和8.91 万元，整体呈上升趋势。

（1）各级研发人员人均薪酬情况

为进一步强化课程研发、提高研发人员的主观能动性，报告期内，中公教育初级研发人员、中级研发人员和高级研发人员的人均薪酬均呈现不同程度的增长。以基本工资和绩效奖金为例，2015 年-2017 年12 月份各级研发人均薪酬（不含年终奖）如下：

职级	项目	2017	2016	2015
	人均薪酬（万元）	0.72	0.79	0.64
初级
	同比增长率	-8.31%	23.55%	-
	人均薪酬（万元）	1.85	1.72	1.21
中级
	同比增长率	7.33%	41.86%	-
	人均薪酬（万元）	2.83	2.46	1.65
高级
	同比增长率	14.85%	49.33%	-

中公教育初级研发人员2016 年12 月份和2017 年12 月份人均薪酬（不含年终奖）分别

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较上年增加23.55%和减少8.31%，中级研发人员2016 年12 月份和2017 年12 月份分别较上年增加41.86%和7.33%，高级研发人员2016 年12 月份和2017 年12 月份分别较上年增加 49.33%和14.85%，除2017 年12 月份初级研发人员外，整体呈上升趋势。其中2017 年12 月份初级研发人员较2016 年12 月份人均薪酬（不含年终奖）减少8.31%，主要是由于中公教育2017 年招聘了大量的研发人员，该部分研发人员尤其是初级研发人员由于入职时间短，绩效奖金相对较低。而从基本工资来看，2016 年12 月份和2017 年12 月份初级研发人员基本工资分别较上年增加18.43%和11.00%，呈增长趋势。

（2）研发人员结构情况

报告期内，中公教育研发人员的人员结构如下：

项目 2018.4.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018.4.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018.4.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018.4.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018.4.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 人数占比人数占比人数占比人数占比
暂未定级初级中级高级合计	158 32 802 352 1,344	11.76% 23 2.38% 92 59.67% 748 26.19% 123 100.00% 986	2.33% 9 9.33% 94 75.86% 429 12.47% 59 100.00% 591	1.52% - - 15.91% 66 9.14% 72.59% 589 81.58% 9.98% 67 9.28% 100.00% 722 100.00%

注：暂未定级主要指处于试用期而暂时没有定级的员工。

2016 年末，中公教育高级研发人员占比相比2015 年末略有上升，虽然中级研发人员占比降幅较大，但由于2016 年中公教育提升了各级研发人员的薪酬水平，导致中公教育2016 年研发人员整体人均薪酬上升。

2017 年末，中公教育中级研发人员和高级研发人员占比较2016 年末均有所上升，同时中公教育提升了各级研发人员的薪酬水平，导致中公教育2017 年研发人员整体人均薪酬上升。

综上所述，报告期内研发人员人均工资上升，主要是由于中公教育提升各级别研发人员薪酬所致，具有合理性。

（二）与同行业同地区可比公司人均工资比较情况

截至本反馈意见回复出具之日，中公教育同行业同地区可比公司未披露或无法根据公开披露信息准确计算相应管理人员和研发人员人均工资。由于中公教育在全国各地设立分支机构，公司员工遍布全国，员工平均工资与教育行业全国平均工资水平具有可比性。根据国家统计局公布的数据，2015 年至2017 年教育行业规模以上单位从业人员平均工资情况如下：

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单位：万元

项目
教育：单位负责人	11.89	10.81	9.54
教育：专业技术人员	6.40	5.91	5.60
教育：办事人员和相关人员	5.72	5.03	4.68
教育：商业服务人员	5.59	5.12	4.78
教育：生产、运输设备操作及有关人员	4.94	4.70	4.13
教育：行业整体平均工资	6.47	5.85	5.41
中公教育管理人员人均薪酬	15.65	13.38	11.43
中公教育研发人员人均薪酬	30.21	24.42	18.52

注：中公教育人均薪酬=当期薪酬/当期各月平均人员数；人均薪酬的计算中包括公司为员工支付的社会保险。

2015 年-2017 年，中公教育的管理人员和研发人员平均薪酬高于教育行业规模以上全国平均水平，主要是由于历来注重人员的稳定性，通过向员工提供具有行业竞争力的薪酬福利体系以加强员工的稳定性。因此，作为国内非学历职业就业培训服务领域的行业龙头，中公教育工资平均水平较高具有合理性。

四、会计师核查意见

经核查：

中公教育研发投入主要包括课程体系研发人员和培训辅助软件研发人员的工资薪酬、社会福利以及差旅费、会议费、交通费、推广费等各类费用化的研发支出，并已对研发过程建立了完善的内部控制制度；

中公教育课程体系基础研发对应的成果为系列课程设计、授课内容、教学方法及相应套讲义等教辅材料，为公司核心竞争力，针对不同层次、不同需求、不同学习阶段的学员设计具有不同侧重点的标准化课程，丰富公司产品类别，拓展学员范围；培训辅助软件研发对应的成果为系统及软件，主要用于辅助、提升教学体验；

2015 年-2017 年，中公教育研发人员平均投入均远高于同行业已上市公司平均值，主要是由于中公教育历来重视研发，为保持行业核心竞争力，持续加大研发投入所致；中公教育研发费用变动与研发成功变动趋势一致；2015 年-2017 年，中公教育管理人员、研发人员人均工资上升，主要是由于中公教育提升各级别管理人员、研发人员薪酬所致；2015 年-2017 年，中公教育的管理人员和研发人员平均薪酬高于教育行业规模以上全国平均水平，主要是由于中公教育历来注重人员的稳定性，通过向员工提供具有行业竞争力的薪酬福利体系以加强员工的稳定性，具有合理性。

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问题四十七：申请文件显示：1）报告期内，中公教育的其他应收款主要为押金及保证金、备用金和资金拆借。2015 年末、2016 年末和2017 年末，中公教育的其他应收款账面价值分别为3,401.85 万元、3,824.94 万元和4,022.42 万元，占资产总额的比例分别为2.50%、1.58% 和1.24%。2）其中，应收张家口市兴垣城建开发有限公司押金及保证金1,100 万元，账龄 1-2 年；应收关联方沈阳丽景名珠酒店管理有限公司567.52 万元，账龄1-2 年。请你公司： 1）结合报告期业务开展情况、房屋租赁情况等，补充披露其他应收款规模合理性。2）补充披露报告期其他应收款前五名的形成原因、账龄的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合报告期业务开展情况、房屋租赁情况等，补充披露其他应收款规模合理性

报告期内，中公教育其他应收款主要构成如下：

单位：万元

项目	2018.4.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
押金及保证金	4,295.13	4,001.04	3,752.76	1,805.51
其中：房租及物业押金	2,609.88	2,413.32	2,133.39	1,403.77
履约保证金及其他押金	1,685.25	1,587.72	1,619.37	401.74
备用金	58.53	34.80	113.21	488.38
资金拆借	-	-	-	908.84
小计	4,353.66	4,035.84	3,865.97	3,202.73
其他应收款余额	4,364.02	4,074.34	3,876.57	3,412.10
占比	99.76%	99.06%	99.73%	93.86%

2015 年末、2016 年末、2017 年末及2018 年4 月末，中公教育房租及物业押金分别为 1,403.77 万元、2,133.39 万元、2,413.32 万元和2,609.88 万元，房屋租赁数量分别为440 处、612 处、719 处、758 处（未包括直接计入开班费用等对应的租赁房屋），随着中公教育业务规模的扩大，教学及办公对场地租赁需求增加，押金的增长与房屋租赁数量增长趋势一致。

履约保证金及其他押金主要为中公教育开展新项目、市场推广活动及日常办公等支付的款项，其中2016 年度较2015 年涨幅较大，主要系2016 年度开展新项目新增履约保证金 1,100.00 万元。

2015 年末、2016 年末、2017 年末及2018 年4 月末，中公教育备用金余额分别为488.38 万元、113.21 万元、34.80 万元和58.53 万元，报告期内备用金的变化主要系公司逐渐规范备用金使用规则，员工不再允许申请大额备用金。

2015 年末资金拆借余额为908.84 万元，2016 年末、2017 年末及2018 年4 月末资金拆借无余额，主要系公司为减少关联方资金占用，逐渐收回并不再发生。

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综上所述，随着中公教育业务规模的扩大，教学及办公对场地租赁的需求增加，押金及保证金逐渐增加，加之备用金的规范使用，关联方资金拆借的归还，其他应收款整体的规模具有合理性。

二、补充披露报告期其他应收款前五名的形成原因、账龄的合理性

报告期内，其他应收款金额前五名情况如下：

单位：万元

			2018 年			截至2018 年4 月
单位名称	款项性质			账龄	形成原因
		4	月30 日			30 日是否已收回
张家口市兴垣城建开发有限公司	押金及保证金		1,100.00	1-2 年	履约保证金	否
沈阳丽景名珠酒店管理有限公司	押金及保证金		567.52	1-2 年	房屋租赁押金	否
哈尔滨誉衡药业股份有限公司	押金及保证金		270.00	4-5 年	房屋租赁押金	否
北京科博赛奇互动广告有限公司	押金及保证金		264.10	1 年以内	履约保证金	否
南京汇悦	押金及保证金		150.00	1-2 年	房屋租赁押金	否
合计			2,351.62

（续上表）

		2017 年			截至2018 年4 月
单位名称	款项性质		账龄	形成原因
		12 月31 日			30 日是否已收回
张家口市兴垣城建开发有限公司	押金及保证金	1,100.00	1-2 年	履约保证金	否
沈阳丽景名珠酒店管理有限公司	押金及保证金	567.52	1-2 年	房屋租赁押金	否
北京无双科技有限公司	押金及保证金	340.00	1 年以内	履约保证金	是
哈尔滨誉衡药业股份有限公司	押金及保证金	270.00	4-5 年	房屋租赁押金	否
南京汇悦	押金及保证金	150.00	1-2 年	房屋租赁押金	否
合计		2,427.52

（续上表）

		2016 年			截至2018 年4 月
单位名称	款项性质		账龄	形成原因
		12 月31 日			30 日是否已收回
张家口市兴垣城建开发有限公司	押金及保证金	1,100.00	1 年以内	履约保证金	否
沈阳丽景名珠酒店管理有限公司	押金及保证金	567.52	1 年以内	房屋租赁押金	否
哈尔滨誉衡药业股份有限公司	押金及保证金	270.00	3-4 年	房屋租赁押金	否
北京博雅立方科技有限公司	押金及保证金	230.00	1 年以内	履约保证金	是
南京汇悦	押金及保证金	150.00	1 年以内	房屋租赁押金	否
合计		2,317.52

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（续上表）

		2015 年			截至2018 年4 月
单位名称	款项性质		账龄	形成原因
		12 月31 日			30日是否已收回
南京汇悦	关联方资金拆借	339.57	1 年以内	关联方资金拆借	是
哈尔滨誉衡药业股份有限公司	押金及保证金	270.00	2-3 年	房屋租赁押金	否
沈阳丽景明珠酒店管理有限公司	关联方资金拆借	244.27	1 年以内	资金拆借利息	是
广州宝洁有限公司	代垫费用	203.21	1 年以内	代垫检测费用	是
汇友致远	关联方资金拆借	180.72	1 年以内	关联方资金拆借	是
合计		1,237.77

报告期内，中公教育应收沈阳丽景名珠酒店管理有限公司、哈尔滨誉衡药业股份有限公司、南京汇悦的款项账龄均超过一年，主要系租赁期未满，尚未达到房屋租赁押金退还时间。中公教育应收张家口市兴垣城建开发有限公司的项目履约保证金账龄超过一年，该款项已于 2018 年5 月3 日收回。

三、会计师核查意见

经核查，随着中公教育业务规模的扩大，教学及办公对场地租赁的需求增加，押金及保证金逐渐增加，加之备用金的规范使用，关联方资金拆借的归还，其他应收款整体的规模具有合理性；报告期内，应收沈阳丽景名珠酒店管理有限公司、哈尔滨誉衡药业股份有限公司、南京汇悦的款项账龄均超过一年，主要系租赁期未满，尚未达到房屋租赁押金退还时间；应收张家口市兴垣城建开发有限公司的项目履约保证金账龄超过一年，该款项已于2018 年5 月3 日收回。

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问题四十八：申请文件显示：1）报告期内，中公教育的其他流动资产主要为银行理财产品和待摊的房租及物业费用。2015 年末、2016 年末和2017 年末，中公教育的其他流动资产分别为74,047.83 万元、65,905.54 万元和216,980.68 万元，占各年末资产总额的比例分别为 54.41%、27.29%和67.08%。2）截至2015 年末、2016 年末和2017 年末，中公教育可供出售金融资产均为5,000 万元，为中公教育所持金吾创投16.67%份额的原始投资成本。请你公司： 1）补充披露中公教育购买理财产品的种类、收益率、期限、履行的审议程序及其合规性。2）补充披露投资金吾创投16.67%份额的原因和必要性、可供出售金融资产公允价值的确定方式及金额、相关会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露中公教育购买理财产品的种类、收益率、期限、履行的审议程序及其合规性

1、中公教育购买理财产品的种类、收益率、期限

2015 年至2018 年4 月，中公教育经营规模快速增长，预收学费金额逐年增加。中公教育通常仅留存满足日常经营周转所需的现金及银行存款，其余资金有计划地通过滚动购买风险低、期限短且收益稳定的银行理财产品以提高资金收益水平。

2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育滚动购买的理财产品累计金额分别为506,998.68 万元、961,607.00 万元、1,831,691.17 万元和555,892.00 万元。情况如下：（1）按产品类型划分

单位：万元

			购买金额
产品类型
	2018	年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
封闭型		161,600.00	830,000.00	355,250.00	197,850.00
开放型		394,292.00	1,001,691.17	606,357.00	309,148.68
合计		555,892.00	1,831,691.17	961,607.00	506,998.68

（2）按年化收益率划分

单位：万元

			购买金额
年化收益率
	2018	年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
0-4%（含4%）		397,082.00	1,133,991.17	741,057.00	156,428.68
4%-7%		158,810.00	697,700.00	220,550.00	350,570.00
合计		555,892.00	1,831,691.17	961,607.00	506,998.68

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（3）按产品期限划分

单位：万元

					购买金额
	产品期限
			2018	年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
小于3	个月（含3	个月）		442,892.00	1,344,415.17	751,907.00	397,934.08
大于3	个月			113,000.00	487,276.00	209,700.00	109,064.60
	合计			555,892.00	1,831,691.17	961,607.00	506,998.68

2、履行的审议程序及其合规性

2015 年1 月8 日，中公教育临时股东会审议通过如下决议，授权公司执行董事及相关财务人员在2015 年度利用公司闲置资金购买理财产品。

2016 年1 月5 日和2016 年6 月29 日，中公教育分别召开第一届董事会第三次会议和2015 年年度股东大会审议通过了《关于授权公司财务人员办理购买理财产品事宜的议案》，授权公司财务人员2016 年在24 亿元额度内办理购买理财产品的相关事宜，一年内可滚存使用。中公教育2016 年内不存在购买理财产品余额超过24 亿元的情形。

2017 年2 月12 日和2017 年2 月28 日，中公教育分别召开第一届董事会第九次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权公司财务人员办理购买理财产品事宜的议案》，授权公司财务人员2017 年在40 亿元内额度办理购买理财产品的相关事宜，一年内可滚存使用。中公教育2017 年内不存在购买理财产品余额超过40 亿元的情形。

2018 年4 月2 日和2018 年4 月26 日，中公教育分别召开第一届董事会第十五次和2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权公司财务人员办理购买理财产品事宜的议案》，授权公司财务人员2018 年在50 亿元额度内办理购买理财产品或者银行存款等相关事宜，一年内可滚存使用。中公教育2018 年1-4 月不存在购买理财产品余额超过50 亿元的情形。

综上，中公教育购买理财产品履行的审议程序具有合规性。

二、补充披露投资金吾创投16.67%份额的原因和必要性、可供出售金融资产公允价值的确定方式及金额、相关会计处理的合规性

1、投资金吾创投16.67%份额的原因和必要性

2013 年中公教育签署了《北京金吾创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，根据约定，各合伙人以现金共认缴金吾创投30,000.00 万元出资额，一次缴付，其中，中公教育以现金认缴5,000.00 万元出资额，占比16.67%。

中公教育参与投资设立金吾创投，旨在利用金吾创投的资源优势及第三方专业团队的项目经验和资源，寻找投资机会，增强公司综合竞争力。通过与合伙人在投资方面和管理方面的合作与交流，有效提升公司的管理水平，从而实现业务经营的良性互动。该项投资不存在

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对中公教育未来财务状况和经营成果的不利影响，长期来看将增加公司投资及管理的相关能力，对公司今后发展产生积极影响。

2、可供出售金融资产公允价值的确定方式及金额、相关会计处理的合规性

（1）中公教育对于金吾创投不具有控制、重大影响

金吾创投授权普通合伙人（中关村兴业（北京）投资管理有限公司）设立合伙企业投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会的职责包括下列事项：1）合伙企业对外投资的立项；2）审议决策合伙企业的对外投资；3）审议决策合伙企业的投资退出。关于投资项目的选定、新投、跟投、退出等事项的决策，除《基金有限合伙协议》和《委托管理协议》规定必须由基金合伙人决定的以外，均应由投委会决定。投委会由5 名成员组成。根据有限合伙协议，中公教育作为有限合伙人，并未在金吾创投决策机构投委会中派出成员，对金吾创投投资表决事项不具有表决权。故中公教育无法对金吾投资实施控制、重大影响。

根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》（2006）的规定，将对金吾创投的投资确认为可供出售金融资产。

（2）可供出售金融资产后续计量

根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》（2006）第三十二条第二款的规定，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。因金吾投资为非公众公司，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量，故按照成本计量。

综上，中公教育对金吾创投的投资的会计处理符合《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》相关规定。

三、会计师核查意见

经核查，中公教育有计划地滚动购买风险低、期限短且收益稳定的银行理财产品以提高资金收益水平，已履行相应的审议程序，程序合规；中公教育对金吾创投的投资的会计处理符合《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》相关规定。

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问题四十九：申请文件显示，2015 年末、2016 年末和2017 年末，中公教育的商誉分别为0 万元、3,937.86 万元和3,937.86 万元。2016 年中公教育收购山东昆仲100%的股权形成商誉。请你公司结合山东昆仲经营情况，补充披露商誉减值测算和计提的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合山东昆仲经营情况，补充披露商誉减值测算和计提的合理性

报告期内，山东昆仲的主要经营行为系2014 年底取得位于济南市历下区经十路南侧、鳌角山东北侧，建筑面积为11,753.35 平方米的房屋及相关土地，并将上述房屋及土地租赁予中公教育。中公教育收购后，山东昆仲主要经营成果如下：

单位：万元


营业收入	269.84	1,119.76
利润总额	42.63	416.29
净利润	31.97	305.22

根据《企业会计准则第8 号-资产减值》的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。

2016 年12 月22 日，中公教育收购山东昆仲100.00%股权时产生商誉3,937.86 万元。中公教育聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对山东昆仲与商誉有关的资产组在2017 年12 月31 日的可收回价值进行评估，并出具了卓信大华估报字（2018）第8408 号估值报告，有效期为一年。

本次商誉减值测试过程中将山东昆仲整体确定为一个资产组，经分析山东昆仲的经营状况，资产主要用于出租，其资产出租收益预计未来现金流量的现值低于预计资产的公允价值减去处置费用的净额，因此采用公允价值减去处置费用计算资产组可回收价值。本次评估确定资产组的公允价值为26,901.72 万元，处置费用为145.24 万元，可收回金额为26,756.48 万元。

截至2017年12月31日，合并报表中山东昆仲与商誉有关的资产组账面价值为20,971.72 万元，加上商誉后的价值合计为24,909.58 万元。

截至2017 年12 月31 日，山东昆仲与商誉有关的资产组可收回金额高于合并报表中山东昆仲该资产组与商誉的价值合计，故不需要计提减值准备。

2018 年1-4 月，山东昆仲经营活动未发生重大变化，商誉未发生减值。

二、会计师核查意见

经核查，报告期内中公教育商誉减值测算和计提具有合理性。

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问题五十：申请文件显示，2015 年末、2016 年末和2017 年末，中公教育的长期待摊费用分别为13,487.72 万元、20,420.88 万元和22,186.46 万元，占各期末资产总额的比例分别为 9.91%、8.46%和6.86%。中公教育的长期待摊费用主要由租赁教学及办公场所的装修费构成。请你公司结合租赁物业数量、租金情况、办公场所使用时间等，补充披露报告期长期待摊费用摊销期限、费用增长合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、报告期长期待摊费用摊销期限

中公教育长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

中公教育长期待摊费用主要由摊销一年以上的装修费、市场推广费、房租及物业等项目构成。其中，装修费的摊销期限除部分物业的重大改造装修按租赁期10 年摊销外，其他装修费如租赁期限大于等于3 年则按3 年摊销，其余按实际租赁期限摊销；市场推广费的摊销期限按合同约定期限确定；房租及物业的摊销期限按支付的租金受益期限确定。

综上所述，中公教育长期待摊费用摊销期限具有合理性。

二、报告期长期待摊费用增长合理性

报告期内，长期待摊费用主要由装修费构成，具体如下：

单位：万元

	2018 年4	月30 日	2017 年12	月31 日	2016 年12	月31 日	2015 年12	月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
装修费	23,582.84	97.20%	21,329.90	96.14%	19,756.26	96.75%	12,790.74	94.83%
其他	680.32	2.80%	856.57	3.87%	664.61	3.26%	696.97	5.17%
合计	24,263.16	100.00%	22,186.46	100.00%	20,420.88	100.00%	13,487.72	100.00%

2015 年末、2016 年末、2017 年末和2018 年4 月末，长期待摊费用余额分别为13,487.72 万元、20,420.88 万元、22,186.46 万元和24,263.16 万元，主要系装修费金额增加所致。

报告期内，中公教育租赁物业数量、装修情况如下：

	2018.4.30		2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
项目
	/2018 年1-4	月	/2017 年度	/2016 年度	/2015 年度
期末租赁物业数量（处）		758	719	612	440
期末装修费余额（万元）	23,582.84		21,329.90	19,756.26	12,790.74

注：前述房屋租赁数量和面积未包括直接计入开班费用等对应的租赁房屋。

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报告期内，中公教育经营规模的不断扩大以及人员数量的持续增长，对培训、办公场地的需求持续增加，新增租赁物业用于经营，并对其进行了装修改造，2015 年末、2016 年末、 2017 年末和2018 年4 月末租赁物业数量分别为440 处、612 处、719 处和758 处（未包括直接计入开班费用等对应的租赁房屋）。综合来看，装修费的增长与租赁物业数量增加具有匹配性，长期待摊费用的增长具有合理性。

三、会计师核查意见

经核查，报告期内中公教育长期待摊费用摊销期限、费用增长具有合理性。

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问题五十一：申请文件显示，中公教育的预收款项主要为向客户预收的培训费。2015 年末、 2016 年末和2017 年末，中公教育的预收款项分别为63,386.61 万元、135,873.65 万元和 170,313.14 万元，占各期末负债总额的比例分别为64.62%、77.50%和76.22%，占比较高。请你公司：1）补充披露中公教育报告期内预收账款明细，对应结算进度，预收账款相关收入确认的时间。2）结合同行业可比公司情况及结算模式、业务特性、行业惯例等，补充披露中公教育预收账款规模的合理性、与收入规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露中公教育报告期内预收账款明细，对应结算进度，预收账款相关收入确认的时间

各报告期末，中公教育预收账款明细如下：

单位：万元

项目 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日一、面授培训 349,395.02 150,860.13 123,069.31 57,426.24 普通班-未提供服务 23,169.50 8,587.06 9,410.74 3,363.67 普通班-正在提供服务 6,772.02 3,438.86 965.99 340.23 协议班-未提供服务 6,147.46 7,278.02 5,376.74 3,683.13 协议班-正在提供服务 313,306.04 131,556.19 107,315.84 50,039.21 二、线上培训 36,353.41 19,453.00 12,804.35 5,960.38 合计 385,748.44 170,313.14 135,873.65 63,386.61	项目 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日一、面授培训 349,395.02 150,860.13 123,069.31 57,426.24 普通班-未提供服务 23,169.50 8,587.06 9,410.74 3,363.67 普通班-正在提供服务 6,772.02 3,438.86 965.99 340.23 协议班-未提供服务 6,147.46 7,278.02 5,376.74 3,683.13 协议班-正在提供服务 313,306.04 131,556.19 107,315.84 50,039.21 二、线上培训 36,353.41 19,453.00 12,804.35 5,960.38 合计 385,748.44 170,313.14 135,873.65 63,386.61	项目 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日一、面授培训 349,395.02 150,860.13 123,069.31 57,426.24 普通班-未提供服务 23,169.50 8,587.06 9,410.74 3,363.67 普通班-正在提供服务 6,772.02 3,438.86 965.99 340.23 协议班-未提供服务 6,147.46 7,278.02 5,376.74 3,683.13 协议班-正在提供服务 313,306.04 131,556.19 107,315.84 50,039.21 二、线上培训 36,353.41 19,453.00 12,804.35 5,960.38 合计 385,748.44 170,313.14 135,873.65 63,386.61
一、面授培训普通班-未提供服务普通班-正在提供服务协议班-未提供服务协议班-正在提供服务二、线上培训合计	349,395.02 23,169.50 6,772.02 6,147.46 313,306.04 36,353.41 385,748.44	150,860.13 8,587.06 3,438.86 7,278.02 131,556.19 19,453.00 170,313.14

预收账款相关收入确认的时间如下：

1、普通班收入确认

中公教育普通班面授培训收入于完成培训服务时，将预收的培训费全部确认为收入。如学员参加某普通班面授培训，价格为A 元，公司于完成培训服务时确认收入A 元（不考虑税费影响）。普通班线上培训收入于提供服务的有效期内按直线法确认。如学员购买的视频课程，价格为B 元，有效期为一年时间，中公教育于一年内按月平均确认收入。

2、协议班收入确认

如果学员选择协议班课程，中公教育与学员签订的培训合同均会约定退费条件，如学员参加了培训但未能通过某一阶段的考试，则学员有要求退还部分培训费的权利。这种模式下，中公教育于完成培训服务时将不予退费部分确认为收入；可退费部分则根据协议约定，在满足不退费条件时确认为收入。如学员参加某协议班，价格为C 元，约定若最终未被招考单位录取退D 元，中公教育于完成培训服务时确认收入（C-D）元（不考虑税费影响），学员最终被招考单位录取时确认收入D 元（不考虑税费影响）。

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二、结合同行业可比公司情况及结算模式、业务特性、行业惯例等，补充披露中公教育预收账款规模的合理性、与收入规模的匹配性

（一）中公教育预收账款规模的合理性

1、同行业可比公司情况及结算模式、业务特性、行业惯例

同行业可比公司中，华图教育与中公教育业务模式较为接近，均以预收学费的方式开展培训业务，满足收入确认条件后将预收款确认为收入，且收入确认原则较为接近，符合行业惯例。华图教育收入确认原则与中公教育相近，即为：普通班收入确认，针对培训课程及服务收取的费用初始入账为递延收入，于交付培训服务时方确认收入；协议班收入确认，针对培训课程及服务收取的费用初始入账为递延收入，不可退款收入于交付培训服务时确认，可退款收入则于学员通过考试时确认；线上培训收入按直线法于订购期间（自学员报读课程的月份至所订购课程结束的月份）确认。

中公教育与华图教育预收账款的对比情况如下：

单位：万元

	2017 年12	月31 日	2016 年12	月31 日	2015 年12	月31 日
项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
预收账款	170,313.14	54,181.70	135,873.65	39,981.80	63,386.61	19,731.90

注：华图教育数据来自联交所披露易。

2015 年末、2016 年末和2017 年末，中公教育预收账款分别为63,386.61 万元、135,873.65 万元和170,313.14 万元，规模不断扩大，且高于可比公司华图教育。

2、培训人次的增长

2015-2017 年，中公教育与华图教育面授培训人次情况如下：

单位：万人次

	2017	年度	2016	年度	2015	年度
项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
一、面授培训	88.24	54.50	61.94	52.20	45.83	33.90
公务员招录培训	37.32	27.00	31.78	27.90	25.88	21.40
事业单位招录培训	14.67	10.30	9.80	10.20	7.31	5.80
教师招录培训（注）	25.04	14.20	14.15	11.90	7.07	5.00
其他培训	11.21	3.00	6.20	2.20	5.58	1.70

注：中公教育包含教师资格培训。

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2015-2017 年，中公教育面授培训人次分别为45.83 万人次、61.94 万人次和88.24 万人次，规模不断扩大，均高于可比公司华图教育，与预收账款余额趋势一致。

3、协议班的占比较高

2015-2017 年，中公教育与华图教育面授收入结构情况如下：

单位：万元

公司		2017 年度	2017 年度	2016	年度	2015	年度
	项目
名称		金额	比例	金额	比例	金额	比例
	面授班营业收入	374,751.54	100.00%	240,083.22	100.00%	201,239.17	100.00%
中公
	其中：普通班	98,380.51	26.25%	98,374.98	40.98%	84,679.55	42.08%
教育
	协议班	276,371.03	73.75%	141,708.25	59.02%	116,559.63	57.92%
	面授班营业收入	216,547.70	100.00%	184,258.90	100.00%	127,722.50	100.00%
华图
	其中：普通班	129,454.30	59.78%	128,949.50	69.98%	93,611.50	73.29%
教育
	协议班	87,093.40	40.22%	55,309.40	30.02%	34,111.00	26.71%

注：比例为普通班或协议班营业收入占面授班营业收入的比例。

2015 年、2016 年和2017 年，中公教育收入结构中协议班的占比分别为57.92%、59.02%、 73.75%，均高于华图教育的26.71%、30.02%和40.22%。因协议班能够为学员提供更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务，并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用，故截至各期末，仍存在一定比例的尚未满足收入确认条件的预收款项。

综上所述，中公教育结算模式符合行业惯例，随着培训人次的持续增长以及协议班在整体业务中的占比较高，中公教育预收账款规模逐渐增长，具有合理性。

（二）中公教育预收账款与收入规模的匹配性

单位：万元

	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
项目
	/2017 年度	/2016 年度	/2015 年度
预收账款	170,313.14	135,873.65	63,386.61
主营业务收入	402,886.10	257,935.58	207,055.00

中公教育主要通过预收学费的方式开展培训业务，预收账款余额即未满足收入确认条件的学员预收款。报告期内，中公教育随着业务规模的不断扩大，培训人次逐渐增多，预收学员款逐年上升，主营业务收入逐年上升，预收账款与收入规模具有匹配性。

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三、会计师核查意见

经核查，报告期内，中公教育结算模式符合行业惯例，随着培训人次的持续增长以及协议班在整体业务中的占比较高，中公教育预收账款规模逐渐增长，具有合理性；报告期内，中公教育预收账款与收入规模具有匹配性。

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问题五十二：申请文件显示：1）2015 年末、2016 年末和2017 年末，中公教育的应付职工薪酬余额分别为13,927.88 万元、23,828.57 万元和24,870.89 万元，占当期负债总额的比例分别为14.20%、13.59%和11.13%。2）2016 年和2017 年，中公教育主营业务成本中教师薪酬分别为43,933.28 万元和72,644.31 万元，分别较上年同期分别增长41.79%和65.35%。请你公司补充披露各类员工报告期各期各类员工的级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金水平、奖金与绩效匹配关系等相关信息，并与同行业同地区可比公司比较，如存在差异，详细分析差异原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、员工级别分布

报告期各期末，中公教育各类员工级别分布情况如下：

单位：人

专业类别级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	专业类别级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	专业类别级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	专业类别级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	专业类别级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	专业类别级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	专业类别级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	专业类别级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	专业类别级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比
管理人员暂未定级初级中级高级小计教师暂未定级初级中级高级小计研发人员暂未定级初级中级高级小计客服人员暂未定级初级中级高级小计市场暂未定级	180 1,153 1,428 606 3,367 1,318 1,262 3,090 1,594 7,264 158 32 802 352 1,344 960 925 611 239 2,735 2,130	5.35% 34.24% 42.41% 18.00% 100.00% 18.14% 17.37% 42.54% 21.94% 100.00% 11.76% 2.38% 59.67% 26.19% 100.00% 35.10% 33.82% 22.34% 8.74% 100.00% 26.93%	136 979 1,028 342 2,485 932 1,662 2,977 959 6,530 23 92 748 123 986 501 587 762 167 2,017 2,337	5.47% 39.40% 41.37% 13.76% 100.00% 14.27% 25.45% 45.59% 14.69% 100.00% 2.33% 9.33% 75.86% 12.47% 100.00% 24.84% 29.10% 37.78% 8.28% 100.00% 33.12%	27 953 944 275 2,199 360 1,246 1,848 439 3,893 9 94 429 59 591 44 184 511 229 968 106	1.23% 43.34% 42.93% 12.51% 100.00% 9.25% 32.01% 47.47% 11.28% 100.00% 1.52% 15.91% 72.59% 9.98% 100.00% 4.55% 19.01% 52.79% 23.66% 100.00% 3.29%	10 776 1,212 318 2,316 48 546 1,383 507 2,484 - 66 589 67 722 2 111 333 150 596 29	0.43% 33.51% 52.33% 13.73% 100.00% 1.93% 21.98% 55.68% 20.41% 100.00% - 9.14% 81.58% 9.28% 100.00% 0.34% 18.62% 55.87% 25.17% 100.00% 1.22%

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专业类别人员	级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比
	初级中级高级小计总计	2,661 2,410 709 7,910 22,620	33.64% 30.47% 8.96% 100.00% 100.00%	1,707 2,593 419 7,056 19,074	24.19% 36.75% 5.94% 100.00% 100.00%	1,308 1,598 207 3,219 10,870	40.63% 49.64% 6.43% 100.00% 100.00%	891 1,295 163 2,378 8,496	37.47% 54.46% 6.85% 100.00% 100.00%

注：暂未定级主要指处于试用期而暂时没有定级的员工。

二、员工入职时间分布

报告期各期末，中公教育各类员工入职时间分布情况如下：

单位：人

专业类别级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	专业类别级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	专业类别级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	专业类别级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	专业类别级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比
管理人员 1 年以内 1-3 年 3 年以上小计教师 1 年以内 1-3 年 3 年以上小计研发人员 1 年以内 1-3 年 3 年以上小计客服人员 1 年以内 1-3 年 3 年以上小计市场人员 1 年以内 1-3 年 3 年以上小计	439 13.04% 490 14.55% 2,438 72.41% 3,367 100% 3,528 48.57% 3,289 45.28% 447 6.15% 7,264 100% 192 14.28% 121 9.00% 1,031 76.71% 1,344 100% 1,758 64.28% 645 23.58% 332 12.14% 2,735 100% 5,547 70.12% 2,080 26.30% 283 3.58% 7,910 100%	538 21.65% 363 14.61% 1,584 63.74% 2,485 100% 4,085 62.56% 1,985 30.40% 460 7.04% 6,530 100% 102 10.35% 71 7.20% 813 82.45% 986 100% 1,267 62.82% 448 22.21% 302 14.97% 2,017 100% 4,952 70.18% 1,250 17.72% 854 12.10% 7,056 100%	249 11.32% 476 21.65% 1,474 67.03% 2,199 100% 1,993 51.19% 1,272 32.67% 628 16.13% 3,893 100% 38 6.43% 63 10.66% 490 82.91% 591 100% 450 46.49% 334 34.50% 184 19.01% 968 100% 1,626 50.52% 1,038 32.25% 555 17.24% 3,219 100%	178 7.68% 770 33.25% 1,368 59.07% 2,316 100% 1,072 43.15% 1,250 50.32% 162 6.52% 2,484 100% 20 2.77% 259 35.87% 443 61.36% 722 100% 222 37.25% 311 52.18% 63 10.57% 596 100% 834 35.07% 1,308 55.00% 236 9.92% 2,378 100%

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专业类别	级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	级别 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比
	总计	22,620	100.00%	19,074	100.00%	10,870 100%	8,496 100%

三、员工基本工资和奖金水平

2015 年-2017 年，中公教育各类员工基本工资和奖金水平如下：

单位：万元

专业类别	2017 年度基本工资	奖金	2016 年度基本工资	奖金	2015 年度基本工资奖金
管理人员教师研发人员客服及市场人员合计	23,694.91 20,975.58 8,917.23 32,299.52 85,887.24	10,168.07 45,552.80 16,144.21 12,328.64 84,193.73	18,560.36 11,156.40 4,844.64 15,064.33 49,625.74	8,491.68 29,295.90 7,820.83 6,930.22 52,538.63	16,931.12 6,805.48 8,508.78 19,958.29 3,720.88 7,496.73 13,288.74 5,244.84 42,449.53 39,505.34

2015 年-2017 年，由于中公教育提升了人员薪酬并增加了人员数量，因此各类人员的基本工资和奖金总额均呈增长趋势。从结构上看，2015 年、2016 年和2017 年，中公教育基本工资与奖金的比例分别为1.07、0.94 和1.02，基本保持稳定。

四、员工奖金与绩效匹配关系

中公教育各类员工的奖金主要包括绩效奖金和年终奖。2015 年-2017 年，中公教育各类员工绩效奖金与年终奖如下：

单位：万元

专业类别 2017 年度 2016 年度 2015 年度绩效奖金年终奖绩效奖金年终奖绩效奖金年终奖	专业类别 2017 年度 2016 年度 2015 年度绩效奖金年终奖绩效奖金年终奖绩效奖金年终奖	专业类别 2017 年度 2016 年度 2015 年度绩效奖金年终奖绩效奖金年终奖绩效奖金年终奖	专业类别 2017 年度 2016 年度 2015 年度绩效奖金年终奖绩效奖金年终奖绩效奖金年终奖	专业类别 2017 年度 2016 年度 2015 年度绩效奖金年终奖绩效奖金年终奖绩效奖金年终奖	专业类别 2017 年度 2016 年度 2015 年度绩效奖金年终奖绩效奖金年终奖绩效奖金年终奖
管理人员教师研发人员客服及市场人员合计	3,627.36 42,231.31 10,428.31 9,186.03 65,473.01	6,540.71 3,321.50 5,715.90 3,142.61 18,720.73	2,543.30 24,122.75 5,428.92 4,856.71 36,951.68	5,948.39 5,173.15 2,391.91 2,073.50 15,586.95	2,643.15 4,162.33 18,287.85 1,670.44 6,781.36 715.37 3,815.59 1,429.24 31,527.96 7,977.38

为对员工采取有针对性的激励措施，中公教育制定了《绩效考核管理制度》，根据员工所属部门年度工作总目标及个人年度工作总目确定员工月度绩效目标，按月对员工进行绩效考

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核，并将绩效考核结果与绩效考核期内的绩效奖金直接挂钩。针对不同类别人员，中公教育设置了不同的绩效考核指标，具体如下：

专业类别	绩效考核指标
	一般管理人员主要从日常工作量、工作态度、工作成果产出进行考核，与公司业
	绩直接挂钩相对较少；而各部门负责人、省级分支机构核心及高层管理人员视部
管理人员
	门及公司业绩完成情况核定，但由于该部分人员相对较少，管理人员整体体现为
	与公司业绩直接挂钩相对较少
	主要考核指标为研发成果数量，研发成果包括课程设计、授课内容、教学方法及
研发人员
	讲义等教辅材料，与公司业绩直接挂钩相对较少
教师	主要考核指标为授课课时、教学质量，与公司业绩直接挂钩相对较多
	主要从完成的业务量、业务能力及业务态度进行考核。其中，业务量的完成情况
客服及市场人员
	对绩效考核的影响较大，与公司业绩直接挂钩相对较多

从上表中可以看出，中公教育客服及市场人员、教师绩效考核与公司业绩直接挂钩较多，而管理人员、研发人员绩效考核与公司业绩直接挂钩相对较少。

2015 年-2017 年，中公教育绩效奖金占奖金总额的比例分别为79.81%、70.33%和77.76%，为奖金的主要构成。2016 年，中公教育实现主营业务收入257,935.58 万元，较2015 年增长 24.57%，而2016 年客服及市场人员、教师绩效奖金分别较2015 年上升27.29%、31.91%，与主营业务收入的增幅基本匹配；2017 年，中公教育实现主营业务收入402,886.10 万元，较 2016 年增长56.20%，而2017 年客服及市场人员、教师绩效奖金较2016 年分别上升89.14%、 75.07%，绩效奖金增幅较大，主要是由于客服及市场人员、教师2017 年人员数量增长分别为 116.69%、67.74%，人员增长幅度均超过主营业务收入增长幅度，带动绩效奖金增幅超过主营业务收入增幅。

此外，作为绩效奖金的补充，中公教育根据员工表现在年终发放年终奖。其中，针对普通员工，一般实施“十三薪”制度，即发放一个月的工资作为年终奖金；而针对核心及高级管理人员，则主要根据部门目标完成情况核定年终奖，但该部分人员数量相对较少，因此，各类人员年终奖总额与当年的绩效无直接的匹配关系。

综上所述，中公教育奖金主要包括绩效奖金和年终奖，并以绩效奖金为主。其中年终奖与公司的绩效无直接的匹配关系，而绩效奖金中客服及市场人员、教师绩效考核与公司业绩基本匹配，管理人员、研发人员绩效奖金与公司业绩直接挂钩相对较少。

五、与同行业同地区可比公司比较情况

（一）与华图教育人均薪酬对比情况

根据华图教育招股书及其新三板年报披露的信息，中公教育与华图教育人员薪酬对比情况如下：

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		2017 年/2017.12.31	2017 年/2017.12.31	2016 年/2016.12.31	2016 年/2016.12.31	2015 年/2015.12.31	2015 年/2015.12.31
	项目
		中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
	销售类人员数量（人）	7,933	3,476	4,100	1,849	3,489	1,395
销售类人员	销售类人员薪酬（万元）	52,455.79	27,326.50	25,863.47	21,908.60	21,702.07	14,851.70
	销售类人员平均薪酬（万元）	6.61	7.86	6.31	11.85	6.22	10.65
	教师数量（人）	6,281	3,042	3,701	-	2,659	-
教师	教师薪酬（万元）	72,644.31	43,662.80	43,933.28	31,233.10	30,985.36	21,703.20
	教师平均薪酬（万元）	11.57	14.35	11.87	-	11.65	-

注1：华图教育截至2016.12.31 和2015.12.31 的销售人员数量来自其新三板年报，其余数据来自华图教育招股书。根据华图教育招股书及其新三板年报披露的信息，仅获取了销售类人员2015 年-2017 年及教师2017 年相关情况；

注2：中公教育的销售类人员包括客服人员和市场人员，人员数量为各期内月均平均数量，华图教育的销售类人员数量为各期末人员数量；

注3：中公教育教师2017 年数量为月均平均数量，华图教育教师数量为2017 年末数量；

注4：人均薪酬的计算中包括公司为员工支付的社会保险及住房公积金。

2015 年-2017 年，中公教育与华图教育的销售人员人均薪酬整体均呈下降趋势，且中公教育2015 年-2017 年销售类人员平均薪酬及2017 年教师平均薪酬均低于华图教育，主要是由于中公教育业务规模增长较快，通过招聘大量销售类人员及教师尤其是初级销售类人员（包括试用期未满而暂未定级的销售类人员）及初级教师（包括试用期未满而暂未定级的教师）以满足各地分支机构扩张的需求，导致初级销售类人员及初级教师占比较高，由于初级销售类人员薪酬较低，以及初级教师尤其是处于试用期的教师因授课课时较少或暂时无法授课薪酬较低，从而导致中公教育2015 年-2017 年销售类人员及2017 年教师整体平均薪酬水平较低。

（二）与教育行业人均工资对比情况

由于中公教育在全国各地设立分支机构，公司员工遍布全国，员工平均工资与教育行业全国平均工资水平具有可比性。根据国家统计局公布的数据，2015 年至2017 年教育行业规模以上单位从业人员平均工资情况如下：

单位：万元

项目	年度	年度
教育：单位负责人	11.89	10.81	9.54
教育：专业技术人员	6.40	5.91	5.60
教育：办事人员和相关人员	5.72	5.03	4.68

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项目	年度	年度	年度
教育：商业服务人员	5.59	5.12	4.78
教育：生产、运输设备操作及有关人员	4.94	4.70	4.13
教育：行业整体平均工资	6.47	5.85	5.41
中公教育管理人员人均薪酬	15.65	13.38	11.43
中公教育教师人均薪酬	11.57	11.87	11.65
中公教育研发人员人均薪酬	30.21	24.42	18.52
中公教育客服及市场人员人均薪酬	6.61	6.31	6.22

注：中公教育人均薪酬=当期薪酬/当期各月平均人员数；人均薪酬的计算中包括公司为员工支付的社会保险。

2015 年-2017 年，中公教育管理人员人均工资高于教育行业的单位负责人平均工资水平、教师人均工资和研发人员人均工资高于教育行业专业技术人员平均水平、客服及市场人员人均工资高于教育行业商业服务人员平均水平，各类人员平均薪酬均高于教育行业规模以上相应人员平均薪酬，主要是由于中公教育历来注重人员的稳定性，通过向员工提供具有行业竞争力的薪酬福利体系以加强员工的稳定性。作为国内非学历职业就业培训服务领域的行业龙头，中公教育人员工资平均水平较高具有合理性。

六、会计师核查意见

经核查：

中公教育奖金主要包括绩效奖金和年终奖，并以绩效奖金为主，其中年终奖与公司的绩效无直接的匹配关系，而绩效奖金中客服及市场人员、教师绩效考核与公司业绩基本匹配，管理人员、研发人员绩效奖金与公司业绩直接挂钩相对较少；

中公教育2015 年-2017 年销售类人员平均薪酬及2017 年教师平均薪酬均低于华图教育，主要是由于中公教育招聘了大量销售类人员及教师尤其是初级销售类人员（包括试用期未满而暂未定级的销售类人员）及初级教师（包括试用期未满而暂未定级的教师），导致初级销售类人员及初级教师占比较高所致；

2015 年-2017 年，中公教育各类人员平均薪酬均高于教育行业规模以上相应人员平均薪酬具，主要是由于历来注重人员的稳定性，通过向员工提供具有行业竞争力的薪酬福利体系以加强员工的稳定性。作为国内非学历职业就业培训服务领域的行业龙头，中公教育人员工资平均水平较高具有合理性。

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问题五十三：申请文件显示：1）2015 年、2016 年和2017 年，中公教育的营业收入分别为 207,586.04 万元、258,407.51 万元和403,125.73 万元。2）2015 年、2016 年和2017 年，面授培训的主营业务收入分别为201,239.17 万元、240,083.22 万元和374,751.54 万元，占同期主营业务收入的比例分别为97.19%、93.08%和93.02%；2015 年、2016 年和2017 年，线上培训的主营业务收入分别为5,815.83 万元、17,852.35 万元和28,134.56 万元，占同期主营业务收入的比例分别为2.81%、6.92%和6.98%。请你公司：1）按教育产品类别，以列表方式补充披露各个教育产品报告期内的产品单价情况、招生人数、收入等情况。2）结合上述情形、行业发展情况、行业竞争态势、课程单价情况、市场占有率等，比较同行业公司情况补充披露中公教育报告期营业收入大幅增长合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、按教育产品类别，以列表方式补充披露各个教育产品报告期内的产品单价情况、招
生人数、收入等情况

按教育产品类别补充披露的情况如下：

		2018 年1-4 月			2017 年度			2016 年度			2015 年度
		培训			培训			培训	人均收入		培训	人均收入
项目	收入		人均收入	收入		人均收入	收入			收入
		人次			人次			人次	（元/		人次	（元/
	（万元）		（元/人次)	（万元）		（元/人次）	（万元）			（万元）
		（万）			（万）			（万）	人次）		（万）	人次）
一、面授培训	135,664.03	29.98	4,525.75	374,751.54	88.24	4,246.77	240,083.22	61.94	3,876.03	201,239.17	45.83	4,390.69
公务员招录培训	92,298.91	15.85	5,821.84	206,619.41	37.32	5,536.46	152,988.93	31.78	4,813.73	134,062.89	25.88	5,179.41
事业单位招录培训	13,385.16	4.10	3,264.44	56,893.84	14.67	3,876.95	29,773.70	9.80	3,036.61	24,711.58	7.31	3,382.60
教师招录培训（注）	13,799.59	5.55	2,488.39	66,975.46	25.04	2,675.21	33,472.92	14.15	2,364.79	20,068.57	7.07	2,840.12
其他培训	16,180.37	4.48	3,614.75	44,262.83	11.21	3,947.25	23,847.68	6.20	3,846.96	22,396.13	5.58	4,015.23
二、线上培训	9,547.99	32.12	297.24	28,134.56	58.36	482.09	17,852.35	24.13	739.84	5,815.83	9.96	583.92

注：教师招录培训包含教师资格培训。

二、结合上述情形、行业发展情况、行业竞争态势、课程单价情况、市场占有率等，比较同行业公司情况补充披露中公教育报告期营业收入大幅增长合理性

报告期内，中公教育的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

	2018 年1-4	月	2017 年度		2016 年度		2015 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一、面授培训	135,664.03	93.42%	374,751.54	93.02%	240,083.22	93.08%	201,239.17	97.19%

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	2018 年1-4	月	2017	年度	2016 年度		2015	年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
公务员招录培训	92,298.91	63.56%	206,619.41	51.28%	152,988.93	59.31%	134,062.89	64.75%
事业单位招录培训	13,385.16	9.22%	56,893.84	14.12%	29,773.70	11.54%	24,711.58	11.93%
教师招录及教师资格
	13,799.59	9.50%	66,975.46	16.62%	33,472.92	12.98%	20,068.57	9.69%
培训
其他培训	16,180.37	11.14%	44,262.83	10.99%	23,847.68	9.25%	22,396.13	10.82%
二、线上培训	9,547.99	6.58%	28,134.56	6.98%	17,852.35	6.92%	5,815.83	2.81%
合计	145,212.02	100.00%	402,886.10	100.00%	257,935.58	100.00%	207,055.00	100.00%

报告期内，中公教育授课方式分为面授培训和线上培训两大类。面授培训业务是中公教育收入的主要来源，2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，面授培训的主营业务收入占同期主营业务收入的比例分别为97.19%、93.08%、93.02%和93.42%。2016、2017 年，中公教育营业收入大幅增长主要是由于面授培训收入增长了19.30%、56.09%，其中包括公务员招录培训、事业单位招录培训、教师招录及资格培训均保持了较快增长，主要原因如下：

（一）行业发展情况

教育培训行业是我国大力支持和发展的朝阳产业，近年来国家相关部委出台了一系列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自2010 年以来陆续颁布了一系列支持性政策和纲领性文件，明确了教育培训行业的发展方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精神，出台了相关配套措施和实施细则，推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发展。国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境，为其做大做强提供了坚实的政策保障。

近年来，我国毕业生数量增长迅速，就业市场竞争激烈，应届毕业生期望通过参加职业培训提高竞争力的需求大幅增加，这带来了职业教育的巨大需求。除应届毕业生外，社会在职人群也普遍存在广泛的职业培训需求。此外，我国城镇失业人群也存在一定的再就业的职业培训需求。庞大且持续增长的市场需求为职业教育培训业的成长奠定了坚实的基础，也带动了中公教育报告期内经营业绩的持续增长。

1、公务员招录培训市场情况

近年来我国加大对公务员的招录力度，国家公务员招录人数总体呈现上涨态势，从2008 年招录13,787 人上涨至2018 年的28,533 人，年均复合增长率为7.54%。

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数据来源：根据中央机关、各部委历年公布招录简章整理；2018 年国考指2017 年进行的考试

公务员考试的报考人员是培训机构的潜在客户群体，2015 年以来，国家公务员考试参考人数呈逐年上升态势。

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数据来源：国家公务员考试网

地方公务员的招录人数变化与国家公务员类似，近年来呈现上涨趋势。由于各省市辖区内基层公务员缺口较大，岗位设置较多，使得地方公务员的总体招录人数远大于国家公务员。

近来年我国公务员报考人数总体较为稳定。在公职岗位保持人才的良性更替和正常供给、以及求职者对于公职岗位普遍偏好的背景下，我国公职岗位对求职者仍具有相当程度的吸引力，未来一段时间内我国公务员参考人数预计出现大幅波动的可能性较低。

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2、事业单位招录培训市场情况

由于事业单位存在招录岗位及人数多、招考难度相比公务员考试较低、工作稳定且待遇良好等特点，使得报考事业单位成为近年来的一大求职热点。根据人社部主办的中国人力资源市场网发布的数据，近年来求职者报考事业单位的竞争比保持在较高水平，显示了求职者对事业单位岗位的青睐和事业单位招录较为广阔的市场前景。

2015 年、2016 年和2017 年，中公教育事业单位面授培训人次分别为7.31 万人次、9.80 万人次和14.67 万人次，呈逐年上升的趋势，其中存在部分学员同时参加2 个及其以上的事业单位招录培训班次的情形。此外，由于事业单位的招考并非全国或各省统考，需由各用人单位人事部门根据自身当年的岗位缺口拟定招考计划，故每年各事业单位的招考岗位、招录人数、公告时间均存在不确定性，根据中公教育统计的近三年全国各事业单位招录简章，我国事业单位整体招录人数的基数较大，2015 年、2016 年和2017 年整体招录人数分别达到约 15.99 万人、14.61 万人和17.94 万人，预计未来会呈增长态势。

3、教师招录及资格培训市场情况

2015 年，教师资格证考试改革正式实施，打破教师终生制进行五年一审，并要求必须参加国家统一考试，考试内容增加、难度加大。同时，在校专科、本科大学生均可报考，并不再区分师范生和非师范生。

我国教师的社会地位及收入水平不断提高，职位吸引力不断提升。2018 年1 月，中共中央、国务院发布了《关于全面深化新时代教师队伍建设改革的意见》，提出了“经过5 年左右时间，教师培养培训体系基本健全，职业发展通道比较畅通，事权人权财权相统一的教师管理体制普遍建立，待遇提升保障机制更加完善，教师职业吸引力明显增强”的目标任务。

（二）行业竞争态势

我国从事职业教育培训的企业较多，市场竞争较为充分，且以民营企业为主。市场主要竞争格局包括全国性培训机构和具有一定地域优势的区域性培训机构。目前，区域性培训机构及线上培训机构主要包括：

其他竞争对手名称其他竞争对手概况

是一家集教材研发、出版发行、教师资格证考试培训、招教考试培训、特岗北京山香时代教育科技股份有考试培训、民办教师就业平台、在线教育及网络开发为一体的综合性教育文限公司（山香教育）化产业公司。公司目前主营业务包括图书、线上线下培训、民办教师就业平台三大部分北京粉笔蓝天科技有限公司成立于2015 年，主要从事线上公务员考试培训辅导。截至目前，粉笔公考已（粉笔公考）相继开展财会、英语、考研、医疗、建造、少儿、IT 等多个领域新项目成立于2010 年，从事公务员、参照公务员管理人员、事业单位工作人员、村浙江博学成公教育科技有限公干部、大学生村官、政法干警、公安招警、党政公选等各类公职人员录用考司（博学教育）试教育教学研究、考前培训，公职类考试辅导图书、教材等产品编辑、出版、发行。目前其主要于浙江省开展业务

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其他竞争对手名称

其他竞争对手概况

沈阳科信教育科技有限公司成立于2015 年，主要从事公务员、事业单位、教师、银行等公职类考试培训。（科信教育）目前其主要于辽宁省开展业务

全国性培训机构主要为中公教育和华图教育（北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司）。华图教育成立于2003 年，主营业务涵盖了公务员、事业单位、教师等培训。根据华图教育招股书，华图教育2015 年、2016 年、2017 年的营业收入分别为13.17 亿元、18.93 亿元和22.41 亿元，面授培训收入占比97.01%、97.31%和96.65%，为其收入主要来源。

2015-2017 年，中公教育和华图教育面授培训收入对比情况如下：

单位：万元

	2017	年度	2016	年度	2015	年度
项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
一、面授培训	374,751.54	216,547.70	240,083.22	184,258.90	201,239.17	127,722.50
公务员招录培训	206,619.41	123,253.40	152,988.93	106,839.80	134,062.89	86,967.70
事业单位招录培训	56,893.84	30,291.30	29,773.70	23,858.00	24,711.58	14,291.10
教师招录培训	66,975.46	28,227.70	33,472.92	19,676.40	20,068.57	10,010.30
其他培训	44,262.83	34,775.30	23,847.68	33,884.70	22,396.13	16,453.40

注：中公教育教师招录培训包含了教师资格培训

2015-2017 年，中公教育和华图教育面授培训收入复合增长率对比情况如下：

2015-2017 年复合增长率


	中公教育		华图教育
一、面授培训		36.46%		30.21%
公务员招录培训		24.15%		19.05%
事业单位招录培训		51.73%		45.59%
教师招录培训		82.68%		67.92%
其他培训		40.58%		45.38%

注：中公教育教师招录培训包含了教师资格培训

2015-2017 年，中公教育和华图教育主要产品的收入复合增长情况较为接近。

（三）课程单价情况

2015-2017 年，中公教育与华图教育主要产品人均收入金额对比情况如下：

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102

单位：元/人

	2017	年度	2016	年度	2015	年度
项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
一、面授培训	4,246.77	3,972	3,876.03	3,530	4,390.69	3,770
公务员招录培训	5,536.46	4,565	4,813.73	3,828	5,179.41	4,068
事业单位招录培训	3,876.95	2,929	3,036.61	2,349	3,382.60	2,488
教师招录培训	2,675.21	1,988	2,364.79	1,654	2,840.12	2,003

注：中公教育教师招录培训包含了教师资格培训

2015-2017 年，中公教育与华图教育主要产品人均收入金额增长情况如下：

	2017		2016
项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
一、面授培训	9.56%	12.52%	-11.72%	-6.37%
公务员招录培训	15.01%	19.25%	-7.06%	-5.90%
事业单位招录培训	27.67%	24.69%	-10.23%	-5.59%
教师招录培训	13.13%	20.19%	-16.74%	-17.42%

注：中公教育教师招录培训包含了教师资格培训

2015-2017 年，中公教育和华图教育主要产品的人均收入变动趋势较为一致。

（四）市场占有率

中公教育是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一，其师资力量雄厚、研发能力突出、课程产品丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。中公教育采用直营模式，截至2018 年4 月30 日，在全国31 个省市自治区、319 个地级行政区建有619 个直营分支机构，全职授课教师达7,264 名。

2015-2017 年，中公教育与华图教育面授培训人次情况如下：

单位：万人次

	2017	年度	2016	年度	2015	年度
项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
一、面授培训	88.24	54.50	61.94	52.20	45.83	33.90
公务员招录培训	37.32	27.00	31.78	27.90	25.88	21.40
事业单位招录培训	14.67	10.30	9.80	10.20	7.31	5.80
教师招录培训（注）	25.04	14.20	14.15	11.90	7.07	5.00

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103

		2017	年度	2016	年度	2015	年度
	项目
		中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
其他培训		11.21	3.00	6.20	2.20	5.58	1.70

注：中公教育教师招录培训包含了教师资格培训

2015-2017 年，中公教育与华图教育面授培训人次增长情况如下：

	2017	年度	2016	年度	2015	年度
项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
一、面授培训	42.47%	4.41%	35.15%	53.98%	38.76%	26.79%
公务员招录培训	17.43%	-3.23%	22.80%	30.37%	20.08%	12.32%
事业单位招录培训	49.69%	0.98%	34.06%	75.86%	41.66%	33.26%
教师招录培训	76.96%	19.33%	100.14%	138.00%	88.19%	68.52%
其他培训	80.81%	36.36%	11.11%	29.41%	41.74%	32.84%

注：中公教育教师招录培训包含了教师资格培训

2015-2017 年，中公教育和华图教育主要产品的培训人次复合增长情况较为接近。

根据华图教育招股书，华图教育2017 年营业收入和公务员考试培训服务收入分别为 22.41 亿元和12.33 万元，占中国职业教育市场份额和公务员考试培训服务市场份额分别为 2.3%和12.7%。

综上，根据同行业对比情况，报告期内中公教育收入增长情况具有一定合理性。

三、会计师核查意见

经核查，中公教育报告期内营业收入大幅增长具有合理性。

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104

问题五十四：申请文件显示，2015 年、2016 年和2017 年，中公教育的主营业务成本分别为 82,359.34 万元、104,779.24 万元和162,785.46 万元，主要由教师薪酬、开班费用和房租物业及折旧摊销费构成。开班费用主要为举办面授培训而发生的酒店住宿、酒店培训场地租赁、餐饮及讲义印刷等费用。2017 年，中公教育的开班费用为67,733.60 万元，较2016 年增长56.35%，主要是因为中公教育在当期授课班次大幅增加所致。请你公司结合报告期开课数量、培训人数、单位班次的开班费情况、高端协议班占比情况等，比较同行业公司补充披露报告期中公教育开班费金额的合理性、与开课数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、同行业公司整体情况分析

2015 年-2017 年，中公教育与华图教育开班费整体情况如下：

公司名称	项目	序号	2017 年度	2016 年度	2015 年度
	面授营业收入金额（万元）	A	374,751.54	240,083.22	201,239.17
	开班费用（万元）	B	67,733.60	43,321.46	38,911.15
中公教育	面授学员人数（万）	C	88.24	61.94	45.83
	每单位开班费对应的营业收入	A/B	5.53	5.54	5.17
	人均开班费（元/人）	B/C	767.61	699.41	849.03
	面授营业收入金额（万元）	D	216,547.70	184,258.90	127,722.50
	住宿、膳食及其他开支（注）	E	32,641.70	23,417.50	15,683.10
华图教育	面授学员人数（万）	F	54.50	52.20	33.90
	每单位开班费对应的营业收入	D/E	6.63	7.87	8.14
	人均开班费（元/人）	E/F	598.93	448.61	462.63

注1：华图教育数据来自联交所披露易。

注2：中公教育开班费主要为因培训课程而发生的酒店住宿费用、酒店会议室租赁费用、餐饮费用及讲义印刷费等。华图教育住宿、膳食及其他开支主要为住宿、膳食、教材费及讲师的差旅费等。

2015 年-2017 年，中公教育与华图教育收入结构对比情况如下：

单位：万元

公司		2017	年度	2016	年度	2015	年度
	项目
名称		金额	比例	金额	比例	金额	比例
中公	面授班营业收入金额	374,751.54	100.00%	240,083.22	100.00%	201,239.17	100.00%
教育	其中：普通班	98,380.51	26.25%	98,374.98	40.98%	84,679.55	42.08%

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105

公司名称华图教育	项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度金额比例金额比例金额比例协议班 276,371.03 73.75% 141,708.25 59.02% 116,559.63 57.92% 面授班营业收入金额 216,547.70 100.00% 184,258.90 100.00% 127,722.50 100.00% 其中：普通班 129,454.30 59.78% 128,949.50 69.98% 93,611.50 73.29% 协议班 87,093.40 40.22% 55,309.40 30.02% 34,111.00 26.71%

注：比例为普通班或协议班营业收入占面授班营业收入金额的比例。

2015 年-2017 年，中公教育与华图教育面授营业收入总额、开班费用及面授学员人数的变动趋势一致，均呈现逐步上涨的趋势。中公教育与华图教育的营业收入结构不一样，中公教育营业收入中协议班占比较高，华图教育营业收入中普通班占比较高，因开班费用主要为面授协议班发生的酒店住宿费用，普通班住宿比例较低，故直接用全部面授人数进行计算和比较后，会导致华图教育人均开班费低于中公教育，每单位开班费对应的营业收入华图教育会高于中公教育。中公教育开班费情况与同行业比较情况合理。

二、报告期内开班费情况分析

1、开班费用主要由酒店费用构成，具体情况如下：

						单位：万元
项目	序号	2018	年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
开班费用	A		30,635.95	67,733.60	43,321.47	38,911.15
其中：酒店费用	B		26,730.43	54,232.53	35,789.65	29,731.42
酒店费用占开班费用比例	B/A		87.25%	80.07%	82.61%	76.41%

开班费用主要为因培训课程而发生酒店的住宿费用、酒店会议室租赁费用、餐饮费用及讲义印刷费等。中公教育部分培训课程包含学员食宿服务，因此中公教育会向酒店等采购住宿、餐饮等服务从而产生酒店住宿及餐饮费用。同时，中公教育自有的少量培训场所通常无法满足众多课程的开课需求，需要租赁酒店的会议室作为培训场所，因此会产生大量酒店会议室租赁费用。

上表可以看出，报告期内开班费用主要由酒店费用构成，住宿班酒店费用的整体变化情况可以代表开班费的变化情况。

2、酒店费用的合理性分析

项目	序号	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
酒店费用（元）	A	267,304,298.73	542,325,273.63	357,896,528.97	297,314,209.30
住宿班数量	B	7,642.00	21,157.00	13,511.00	11,574.00

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106

项目	序号	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
单位班次的住宿费（元）	A/B	34,978.32	25,633.37	26,489.27	25,688.11
住宿学员人次合计（人）	C	135,410.00	313,456.00	253,369.00	189,330.00
住宿班天数合计	D	115,790	256,212	149,035	120,067
单班住宿平均天数	D/B	15.15	12.11	11.03	10.37
学员住宿总天数	E	2,105,760	3,926,731	2,968,913	2,133,546
人均日消费（元）	A/E	126.94	138.11	120.55	139.35
含餐饮班次比例		12.65%	25.83%	32.60%	45.04%

注：住宿班次占比是指住宿班占整体面授班的比重；住宿学员人次合计是指各住宿班次学员数量的累加；住宿班天数合计是指各住宿班天数的累加；学员住宿总天数是指住宿班人数乘住宿天数的累加。

酒店费用主要由住宿班数量、住宿学员总人次、住宿班天数及各学员每天的酒店费用决定。报告期内住宿班数量、住宿学员总人次、住宿班天数及学员住宿总天数随着业务规模的增长，处于逐步增加的趋势，住宿班占整体面授班的比例平稳。

2015-2017 年，单位班次的开班费用波动不大，2018 年1-4 月的单位班次的开班费用较 2017 年度增长较为显著，主要系2018 年1-4 月单班住宿平均天数较2017 年度显著增加，单位班次的平均住宿天数的增加主要是为了更好的保证学员培训质量和效果。

2015 年至2018 年4 月，酒店人均日消费各期有所变动，处于120 元/天-140 元/天之间，主要原因为：（1）中公教育住宿班中含餐饮班次的比例各期有所不同，致使酒店消费结构有所变化；（2）2015 年底至2016 年初，中公教育总部成立统一管理机构，对各地酒店集中进行了严格的重新招标，原有酒店的协议价格有所下降，亦重新选择了部分价低质优的酒店，使中公教育酒店服务的平均采购单价较2015 年出现了一定幅度下降。上述变化综合导致平均日消费价格的变化，但处于合理范围之内。

三、会计师核查意见

经核查，报告期内，中公教育开班费金额具有合理性，与开课数量具有匹配性。

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107

问题五十五：申请文件显示，中公教育主营业务成本中的房租物业及折旧摊销费主要是授课教师办公场所及自有教室相关租赁费用及装修摊销费用。2016 年和2017 年，中公教育房租物业及折旧摊销费分别较上年增加3,492.45 万元和4,469.18 万元，主要原因为中公教育房屋租赁面积增长所致。请你公司结合报告期中公教育租赁房屋面积、数量、租金情况、网点增加情况等，补充披露报告期中公教育房租及折旧摊销费增长的合理性、租金水平合理性、与物业租赁和业务开展的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、中公教育主营业务成本中房租物业及折旧摊销费增长的合理性，与物业租赁和业务开展的匹配性

中公教育主营业务成本中的房租物业及折旧摊销费主要包含租赁费用、装修摊销费用等，具体情况如下：

单位：万元

	2018 年4 月30 日/	2017 年12 月31 日/	2017 年12 月31 日/	2016 年12 月31	日/	2015 年12 月31 日/
项目	2018 年1-4 月	2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额
当期房租物业及折旧摊销费	5,974.40	15,576.15	40.24%	11,106.97	45.87%	7,614.52
其中：租赁费	3,897.38	9,771.56	31.72%	7,418.44	20.54%	6,154.45
装修摊销费	1,308.26	3,723.17	33.34%	2,792.14	298.85%	700.05
其他	768.75	2,081.42	132.20%	896.40	17.94%	760.02

1、租赁费增长合理性

中公教育及其分支机构主要通过租赁物业开展经营活动。报告期内，中公教育分支机构及其租赁情况如下：

	2018 年4 月30/	2017 年12 月31 日/	2017 年12 月31 日/	2016 年12 月31	2016 年12 月31	日/	2015 年12 月31	日/
项目	2018 年1-4 月	2017 年度		2016 年度			2015 年度
	金额/数量	金额/数量	增长率	金额/数量	增长率		金额/数量
期末分支机构数量（个）	619	582	31.08%	444		11.28%		399
期末租赁房屋数量（处）	758	719	17.48%	612		39.09%		440
期末租赁房屋面积（m 2）	346,550.76	276,528.86	17.84%	234,658.87		12.87%	207,910.45
当期租赁费用合计（万元）	6,809.77	17,171.14	20.15%	14,291.90		20.16%	11,894.04

注1：当期租赁费用包含营业成本、管理费用、销售费用中的租赁费用。

注2：前述房屋租赁数量和面积未包括直接计入开班费用等对应的租赁房屋。

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108

报告期内，中公教育经营规模不断扩大，分支机构数量不断增长。截至2015 年末、2016 年末、2017 年末和2018 年4 月末，中公教育分支机构数量分别399 个、444 个、582 个和619 个，其中2016 年末和2017 年末分别较上年末增长11.28%和31.08%。

为满足分支机构日常经营需要，中公教育主要通过租赁物业方式开展经营，随着分支机构数量的不断增长，租赁物业数量及面积亦快速增长。2016 年末和2017 年末，租赁房屋数量分别增长了39.09%和17.48%；租赁物业面积分别增长了12.87%和17.84%。

随着租赁物业面积的增长，2016 年和2017 年租赁费用分别增长了20.15%和20.16%，由于房屋租金逐年有所上升，租赁费用增长率较租赁面积增长率更高。因此，整体租赁费增长与租赁物业面积增长及分支机构扩张具有匹配性，较为合理。2017 年，营业成本中房租费增长高于整体租赁费增长，主要是当期在租金水平较高的北京区域增加了较多教学场所所致。

2、装修摊销费增长合理性

报告期内，随着经营规模、人员数量的高速增长，中公教育对培训、办公场地的需求持续增加，大量新增租赁物业用于经营，上述新增租赁物业进行了较大金额的装修改造。报告期内，中公教育长期待摊费用-装修费增长情况如下：

单位：万元

	2018 年4 月30 日/	2017 年12	月31 日/	2016 年12 月31 日/	2015 年12	月31 日/	2014 年12 月31 日/
项目	2018 年1-4 月	2017 年度		2016 年度	2015 年度		2014 年度
	金额	金额	增长率	金额增长率	金额	增长率	金额
装修费	23,582.84	21,329.90	7.97%	19,756.26 54.46%	12,790.74	366.38%	2,742.58
装修费摊销	2,207.50	6,407.76	37.01%	4,676.81 144.35%	1,913.94	-	-

为改善办公教学环境和提升整体形象，中公教育2016 年集中对全国各地的原有办公教学场所（主要为租赁物业）进行了较大规模的重新装修，使得营业成本中装修费摊销增长高于整体摊销费增长。

因此，装修摊销费增长与实际经营情况具有一定匹配性，较为合理。

二、中公教育租金水平的合理性

报告期内，中公教育分支机构在经营所在地租赁办公场所，出租方一般为无关联第三方，租赁价格基于双方谈判，采取市场化定价方式确定，一般约定调价机制（如每年/隔年/每两年/每三年或第三年起/第四年起等租赁价格上涨3%-10%等），租赁期限一般为3-7 年。目前，中公教育租赁房屋主要分布在全国省会及以上城市（平均租金约2.3 元/天/m2），以及全国各省县级、地级城市（平均租金约1.1 元/天/m2）。

报告期内，中公教育平均租金情况如下：

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109

		年1-4 月	2017	年度	2016	年度	2015 年度
项目
		金额	金额	增长率	金额	增长率	金额
平均租金（元/天/ m	2）	1.68	1.70	1.80%	1.67	6.37%	1.57

综上所述，中公教育的整体租金水平具有合理性。

三、会计师核查意见

经核查，报告期内中公教育主营业务成本中房租物业及折旧摊销费增长的主要原因为随着中公教育分支机构的快速增加及分支机构经营规模的扩大，对应房屋租赁面积持续增长所致，具有合理性；报告期内，中公教育租赁价格一般采取市场化的定价方式确定，租金水平具有合理性；报告期内，中公教育房租物业及折旧摊销费与物业租赁和业务开展均具有匹配性。

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110

问题五十六：申请文件显示：1）2015 年、2016 年和2017 年，中公教育的主营业务综合毛利率分别为60.22%、59.38%和59.60%，可比公司中华图教育的业务模式与中公教育最为接近，同期华图教育毛利率分别为59.26%、60.88%和54.61%。2）2015 年、2016 年和2017 年，中公教育净利润率分别为7.7%、12.6%和13%。请你公司结合中公教育的收入成本确认政策，核心竞争优势、同行业可比公司情况、期间费用构成等，补充披露报告期内中公教育毛利率及净利率水平的合理性和真实性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、中公教育收入及成本确认政策

（一）中公教育收入确认政策

中公教育针对不同学员的学习需求，培训课程开设有普通班和协议班。普通班按照预先制定的培训方案授课，学员对课程和授课时间的自主选择较少，学员接受培训后，一般无退费。协议班为学员提供更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务，并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用。无论普通班还是协议班，中公教育一般会在提供培训服务前预收培训费用。

1、普通班收入确认。中公教育普通班面授培训收入于完成培训服务时，将预收的培训费全部确认为收入。如学员参加某普通班面授培训，价格为A 元，公司于完成培训服务时确认收入A 元（不考虑税费影响）。普通班线上培训收入于提供服务的有效期内按直线法确认。如学员购买的视频课程，价格为B 元，有效期为一年时间，中公教育于一年内按月平均确认收入。

2、协议班收入确认。如果学员选择协议班课程，中公教育与学员签订的培训合同均会约定退费条件，如学员参加了培训但未能通过某一阶段的考试，则学员有要求退还部分培训费的权利。这种模式下，中公教育于完成培训服务时将不予退费部分确认为收入；可退费部分则根据协议约定，在满足不退费条件时确认为收入。如学员参加某协议班，价格为C 元，约定若最终未被招考单位录取退D 元，中公教育于完成培训服务时确认收入（C-D）元（不考虑税费影响），学员最终被招考单位录取时确认收入D 元（不考虑税费影响）。

（二）中公教育成本确认政策

中公教育的营业成本由教师薪酬、开班费、房租物业及折旧摊销费、差旅费及其他成本组成，开班费包括为开设培训班而发生的酒店住宿费用、餐饮费用、场地租赁费用、培训讲义印刷费用等与开设培训班密切相关的成本。

营业成本确认以权责发生制为原则，按实际发生历史成本确认。教师薪酬按照中公教育为授课教师承担的薪资成本为确认依据；租赁物业及折旧摊销费用系中公教育租赁物业及租赁物业装修产生的折旧摊销费用，根据物业的实际用途，若租赁物业仅用于授课，则物业租赁费用及折旧摊销费用全部计入营业成本，若租赁物业同时用于销售人员及管理人员办公，按照全年教师薪酬占教师薪酬、销售人员薪酬与管理人员薪酬之和的比例分摊确认计入营业

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111

成本的金额；开班费按照实际产生的酒店房间费用、餐饮费用、场地租赁费用及讲义印刷费用确认为开班费金额，于培训课程发生时确认为营业成本；差旅费系教师异地授课导致的差旅成本，按照实际发生的金额确认为营业成本。其他成本主要是办公费用及福利费用，占比较低，按照实际发生的金额确认为营业成本。

二、中公教育核心竞争优势

经过多年的发展，中公教育已经形成了显著的核心竞争力，保证了中公教育的毛利率保持在较高的水平，中公教育的核心竞争优势包括：

1、系统平台优势

中公教育建立了产品研发与教学服务体系、网络化的分支机构学习体系、市场运营与品牌传播体系、标准化运营管理体系，各体系围绕学员需求，以能力导向为目标，通过丰富的产品体系为服务内核，形成综合性的平台系统。同时，中公教育拥有优秀的核心管理团队，凭借多年教育培训产品研发、教学与管理经验，引导中公教育战略定位、产品研发管理等环节，凭借良好的业内口碑与品牌知名度，中公教育在公务员、事业单位、教师等培训领域与广大服务对象建立了长期稳定的合作关系。

2、研发优势

中公教育以研发作为公司发展的源动力，以专业研发团队作为基础、以针对性的研发作为前提、以能力提升作为科学导向、以透彻有效作为标准要求，具备了较大的研发优势。中公教育拥有一支专业基础扎实、经验丰富的专职研发团队，人员数量较为庞大的专业研发团队具备不同类型职业就业培训所需的专业知识储备，根据不同的能力要求，提供有针对性的能力提升解决方案。公司的课程设计、授课内容、教学方法及讲义等教辅材料均为自主研发，研发成果经过理论和实践的反复验证，对确保培训课程的良好效果形成有力支撑。

3、产品优势

由于资金和规模的限制，我国大部分培训机构专注于培训行业的某一个细分领域，通常采用面授或者线上一种培训方式，课程结构亦较为单一。中公教育的课程产品具有多元化、多层次、创新性强、产品线丰富等特点，可更好满足学员广泛的职业教育培训需求，提升学员的学习体验及满意度。中公教育为不同基础、不同职业需求的学员提供了2,500 种以上的培训课程选择，课程覆盖了公务员、事业单位、教师资格和教师招聘等在内的各类人才招录。此外，中公教育将同一个课程设计为高低不同的级别，为不同阶层不同需求的学员提供差异化培训，并为同一层次的学员提供分阶段成长的阶梯式学习计划。中公教育的培训以面授为主，同时提供线上培训课程方便学员进一步巩固和提升，在保证教学质量的同时，最大限度提升学员的学习体验。中公教育根据市场调研结果和学员反馈结果，不断升级课程产品，并通过产品的更新迭代，提高学员粘性。

4、运营管理优势

中公教育在长期发展过程中建立了严格、高效的组织管理体系。通过构建系统化、标准

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化、信息化连锁管理机制，确保总部与各分支机构上下协同运作，发挥分支机构熟悉地方经营环境的优势，高效运营分支机构管理以及服务好学员，同时在人力资源、财务、课程产品、信息技术、品牌运营、教学管理、客服、事业部等职能部门管理中执行一体化管理，确保总部制定的各项职能部门工作标准得到落实，保证了管理绩效的不断提升。

5、教学优势

中公教育高度重视对教学方法和学习系统的持续创新。依托于较为显著的研发优势，结合市场趋势和学员需求，中公教育在长期经营活动中总结、研发出了特有的教学方法和具有竞争力的教学体系，包括专业专项教学法、双师教学模式等。

专业专项教学法是在科学、完整的知识体系框架下，将不同知识能力的要点进行分类分割、专项讲解，实现单项教学、单项训练，以夯实学员知识基础，逐一突破重难点，并在分项掌握之后融会贯通，最终实现对能力的全方位提升。在专业专项教学过程中，根据参培学员不同的知识基础和学习能力因材施教，开展针对性强的测评、封闭式管理和专业的心理调适，并加以灵活的教学方法和高强度的场景训练，最大限度的提升学员的知识水平和综合素养。

双师教学模式通过多媒体设备实时互动，以科技还原真人教学环境，以全新的双向实时高清互动直播系统，帮助教师端与学生端实现随时随地的高清视讯互联，最大程度上实现了名师资源的共享和对学员的个性化指导。

经过多年的优化，中公教育自主研发的教学方法和教学体系持续完善，具备了较为显著的优势。

6、渠道优势

庞大的教学网络是中公教育行业领先地位的体现，也是中公教育进一步拓展业务的保证。截至2018 年4 月30 日，中公教育在全国31 个省市自治区、319 个地级行政区建有619 个直营分支机构，教学网络遍布全国，员工总人数到达22,620 人。报告期内，中公教育通过面授班和线上培训培养学员分别为55.80 万人次、86.07 万人次、146.61 万人次和62.10 万人次。中公教育的规模优势能够实现课程产品的专业化生产和教师资源的集中管理，有效降低运营成本，扩大公司的市场知名度和市场占有率，提高公司的抗风险能力，尤其在新产品和服务的开发和推广上有着显著的成本优势和渠道优势。

7、人才优势

高素质、稳定的人才队伍系中公教育保持行业领先地位的重要保障。截至2018 年4 月 30 日，中公教育拥有全职授课教师7,264 名，专职研发人员1,344 名。授课教师均为全职教师，有利于增强公司业务的稳定性，为中公教育的可持续经营提供坚实的基础。中公教育建立健全了严格的师资招聘制度和完善的培训体系，不断增强教师的专业能力、提高综合素质，以保证研发和教学的高质量。中公教育还建立了科学的考核体系和晋升机制，不仅为教师提供了顺畅的职业上升通道和快速发展平台，还有利于优化公司的人才结构、保证人员体系的

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稳定。

8、品牌优势

中公教育是最早从事职业教育培训的企业之一，经过多年的发展，中公教育凭借其雄厚的研发实力、优质的师资力量和遍布全国的教学网络，在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑。由于越来越多的学员选择具有较强市场影响力的知名培训机构，以提高学习效率、降低培训风险，公司在行业中的品牌优势将有利于提高对学员的吸引力，增强公司的经营业绩，提高市场占有率。

9、知识产权优势

中公教育充分重视信息化建设，并通过将技术成果及时申请知识产权保护的方式保持公司的创造力和核心竞争力。截至2018 年4 月30 日，中公教育已经取得中公教育一对一测评系统、中公教育大学生就业求职系统、中公教育19 课堂客户端软件、中公教育19 课堂系统、中公教育移动自习室系统等50 余项计算机软件著作权。

三、可比公司毛利率、期间费用率及净利率情况

（一）可比公司毛利率情况

2015-2017 年，中公教育及可比公司的毛利率情况如下：


华图教育	54.61%	60.88%	59.26%
新南洋	43.39%	43.48%	39.71%
全通教育	30.40%	33.25%	51.70%
东方时尚	53.69%	52.69%	57.29%
拓维信息	56.98%	64.54%	57.92%
平均数	47.81%	50.97%	53.19%
中位数	53.69%	52.69%	57.29%
中公教育	59.58%	59.35%	60.18%

从上表可见，可比公司的毛利率普遍较高，上述可比公司中，新南洋以K12 教育业务为主，全通教育及拓维信息以教育信息化业务为主，东方时尚主要经营驾校培训业务，业务领域的差导致上述公司的毛利率水平及毛利率变动情况与中公教育存在较大的差异。与中公教育业务领域及经营模式接近的是华图教育，2015 年至2017 年，华图教育与中公教育的毛利率水平较为接近，不存在重大差异。

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（二）中公教育期间费用构成情况及可比公司对比情况

1、中公教育期间费用构成

2015 年-2017 年，中公教育期间费用构成情况如下：

单位：万元

	项目	2017 年金额占比	2017 年金额占比	2016 年金额占比	2016 年金额占比	2015 年金额占比
	销售费用管理费用财务费用费用合计	84,129.70 97,707.14 2,812.67 184,649.52	20.87% 24.24% 0.70% 45.80%	48,064.34 68,419.68 1,975.99 118,460.02	18.60% 26.48% 0.76% 45.84%	42,849.79 20.64% 57,718.88 27.80% 220.03 0.11% 100,788.69 48.55%

2015 年-2017 年，中公教育的销售费用及管理费用占营业收入的比例较高，导致期间费用率较高。

中公教育综合使用线上与线下相结合的方式开展销售推广活动，中公教育下属的直营分支机构众多，每年培训的人次规模较大，中公教育需要的市场人员（包括客户人员）较多，市场人员的薪酬金额较大；此外，中公教育每年的广告宣传费用及为举办各类线下推广活动而发生的宣传品制作费、印刷费金额较高，导致中公教育的市场销售费用金额较大，中公教育销售费用率较高与中公教育的销售模式相匹配。

中公教育的管理费用率较高，主要系中公教育的管理人员较多，与管理人员数量密切相关的管理人员职工薪酬、房租物业及折旧摊销费用及办公费用、差旅费用规模较大；同时，中公教育非常注重课程设计、授课内容、教学方法及讲义等教辅材料的研发，各期研发费用占营业收入的比例约7%左右，导致管理费用率较高。

2015 年-2017 年，同行业上市公司期间费用率情况如下：

	2017 年	2016 年	2015 年
华图教育	37.71%	37.44%	39.94%
新南洋	40.15%	37.67%	35.26%
全通教育	17.49%	16.58%	19.65%
东方时尚	25.16%	23.31%	20.71%
拓维信息	42.75%	42.10%	38.75%
平均数	32.65%	31.42%	30.86%
中位数	37.71%	37.44%	35.26%
中公教育	45.80%	45.84%	48.55%

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注：华图教育的管理费用包括了行政开支及研发开支。

同行业上市公司由于业务领域及运营模式存在差异，期间费用率差异较大。华图教育与中公教育在业务内容和运营模式上较为接近，华图教育的各项期间费用与中公教育对比如下：

公司	项目 2017 年 2016 年 2015 年	项目 2017 年 2016 年 2015 年	项目 2017 年 2016 年 2015 年
中公教育华图教育中公教育-华图教育	销售费用管理费用财务费用费用合计销售费用管理费用财务费用费用合计销售费用管理费用财务费用费用合计	20.87% 24.24% 0.70% 45.80% 19.94% 17.76% 0.01% 37.71% 0.92% 6.47% 0.69% 8.09%	18.60% 20.64% 26.48% 27.80% 0.76% 0.11% 45.84% 48.55% 17.82% 19.24% 19.42% 20.71% 0.20% 0.00% 37.44% 39.94% 0.78% 1.40% 7.06% 7.10% 0.56% 0.11% 8.40% 8.61%

从上表可见，2015 年至2017 年，中公教育期间费用率均高于华图教育，但是差异逐步缩小。中公教育与华图教育的销售费用率及财务费用率差异均非常小，期间费用率的差异主要是中公教育管理费用率高于华图教育。中公教育的管理人员数量较多，管理人员的薪酬待遇较高，导致管理人员的薪酬占营业收入的比例较大，此外，中公教育高度重视研发，各期研发费用占营业收入的比重较高。

公司	管理费用构成		年	年
	员工薪酬占比	9.67%	11.97%	12.95%
中公教育
	研发费用占比	7.70%	6.20%	7.34%
	员工薪酬占比	4.90%	7.66%	6.58%
华图教育
	研发费用占比	2.73%	3.31%	4.82%
员工薪酬占比差异		4.78%	4.32%	6.38%
研发费用占比差异		4.97%	2.89%	2.52%
两项费用占比差异合计		9.75%	7.21%	8.89%
管理费用总差异		6.47%	7.06%	7.10%

此外，中公教育于2015 年度、2016 年度和2017 年度分别确认与股份支付相关的管理费用2,690.00 万元、5,380.00 万元和5,380.00 万元，华图教育2015 年至2017 年不存在股份

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支付费用，亦导致中公教育管理费用率较高。

从上表可见，中公教育与华图教育的管理费用率差异主要是管理人员薪酬差异及研发费用差异及股份支付费用导致的，上述差异与实际情况相吻合。

（三）中公教育净利润率情况及可比公司对比情况

2015 年-2017 年，中公教育净利润率及可比公司情况如下：

	2017 年	2016 年	2015 年
华图教育	16.75%	17.97%	16.04%
新南洋	6.06%	13.13%	1.78%
全通教育	9.85%	14.63%	26.39%
东方时尚	18.95%	20.46%	23.81%
拓维信息	5.92%	20.10%	27.87%
平均数	11.51%	17.26%	19.18%
中位数	9.85%	17.97%	23.81%
中公教育	13.02%	12.64%	7.75%

整体来看，可比公司2015 年-2017 年的净利润率波动较大，其中与中公教育最可比的公司华图教育2015 年-2017 年净利润率分别为16.04%、17.97%、16.75%，净利润率相对稳定。华图教育净利润率高于中公教育主要系华图教育的期间费用率较低，各期期间费用率低于中公教育，2015 年至2017 年，华图教育的期间费用率分别为39.94%、37.44%及37.71%，同期中公教育期间费用率为48.55%、45.84%及45.80%。

中公教育2015 年净利润率水平较低，主要系2015 年的期间费用率较高，随着2016 年及 2017 年期间费用率逐步下降，中公教育的净利润得到提升。

四、会计师核查意见

经核查，中公教育收入确认及成本结转符合会计准则的规定及中公教育业务的实际情况；中公教育的竞争优势明显，核心竞争力突出；与同行业可比公司相比，中公教育的毛利率水平、期间费用及净利率水平处于合理性的水平。中公教育的毛利率及净利率水平真实，具有合理性。

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问题五十七：申请文件显示，2015 年度、2016 年度和2017 年度，中公教育发生销售费用分别为42,849.79 万元、48,064.34 万元和84,129.70 万元，占当期收入的比例分别为20.64%、 18.6%和20.87%，2017 年销售费用较上年增长75.04%，主要原因一是新招聘了大量负责销售岗位和市场宣传的员工，增加了互联网广告方面和房屋租赁的投入。请你公司：1）补充披露报告期市场推广活动的具体举措活动，市场推广费与公司各业务规模、培训客户数量的对应关系。2）补充披露报告期列入销售费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息。3）结合公司所处行业、地区可比水平，说明销售人员平均工资是否合理。4）补充披露销售人员工资中是否包含销售无法入账费用、报告期各期公司广告宣传费核算与实际广告活动是否一致，相关支出与公司业务规模、用户增长间匹配关系。5）结合销售费用占收入比例的变动情况，比较同行业公司补充披露报告期中公教育销售费用的合理性。请独立财务顾问和会计师补充披露对中公教育报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、核查方法、核查占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。

答复：

一、市场推广的具体举措活动，市场推广费与业务规模、培训客户数量的对应关系

报告期内，中公教育市场推广活动按照费用性质划分为五类，各类市场推广活动的具体措施及费用金额如下：

市场推广费构成具体举措活动 2018	年1-4 月	单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度	单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度
网络媒体通过广告代理公司在百度、360 等搜索引擎、网站投放广告户外媒体通过在车站、学校、车辆、户外展架、楼体、灯箱等处投放广告的方式进行宣传推广宣传活动费为开展专项宣传活动而发生的费用制作费制作手提袋，条幅，地贴，围挡，帐篷，手举牌，扇子，马甲，展架，太阳伞等各种方式进行宣传推广印制费通过印刷纸张宣传品手册，单页，海报等进行宣传推广合计	1,742.83 469.62 371.22 3,046.87 890.53 6,521.06	5,967.75 1,518.82 558.13 8,390.93 3,406.73 19,842.35	3,096.51 2,915.76 1,054.77 2,088.86 415.27 320.76 5,708.91 3,571.86 3,384.51 3,148.94 13,659.98 12,046.18

上述市场推广费系中公教育为吸引潜在学员或者宣传中公教育的品牌而发生的费用，上述市场推广费与中公教育各类培训课程的规模不存在一一对应关系，但是市场推广费与中公教育的整体业务规模及学员培训人次较为密切。

报告期内，中公教育市场推广费与营业收入及学员数量关系如下：

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项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
市场推广费（万元）	6,521.06	19,842.35	13,659.98	12,046.18
营业收入（万元）	145,271.53	403,125.73	258,407.51	207,586.04
学员培训人次（万人次）	62.10	146.61	86.07	55.80
市场推广费用/营业收入	4.49%	4.92%	5.29%	5.80%
市场推广费/学员培训人次	105.01	135.34	158.71	215.88

从上表可见，2015 年至2017 年，中公教育的市场推广费逐年增长，与营业收入及学员培训人次的变动方向一致。由于中公教育在非学历职业就业培训领域建立了领先的市场地位及市场美誉度，且中公教育主要依靠口碑传播的模式，通过学员介绍带来大量新的学员，因此市场推广费的增幅低于营业收入及培训人次的增幅，市场推广费占营业收入的比例逐年小幅下降，平均每培训人次的市场推广费金额有所下降。

二、报告期内市场销售人员的基本情况，基本工资和奖金构成、奖金与绩效的匹配关系

中公教育市场销售人员包括客服人员及市场人员，市场销售人员主要分布在下属各直营分支机构，中公教育总部设置了客服中心及市场管理委员会，分别负责管理上述两类市场销售人员。客服人员负责学员的咨询、接待、登记、信息录入、学员收退费、开班信息核对、投诉处理等工作；市场人员负责渠道的开拓、市场关系维护、市场信息收集、参与举办各类市场推广活动等。

报告期各期末，中公教育市场销售人员数量如下：

单位：人

项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
月平均人数	10,360	7,933	4,100	3,489
期末人数	10,645	9,073	4,187	2,974

报告期内各期末，中公教育市场销售人员的级别分布如下：

单位：人

级别	2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比
暂未定级初级中级高级合计	3,090 3,600 3,126 829 10,645	29.03% 33.82% 29.37% 7.79% 100.00%	2,838 2,294 3,355 586 9,073	31.28% 25.28% 36.98% 6.46% 100.00%	150 1,492 2,109 436 4,187	3.58% 35.63% 50.37% 10.41% 100.00%	31 1.04% 1,002 33.69% 1,628 54.74% 313 10.52% 2,974 100.00%

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报告期内各期末，中公教育市场销售人员的入职时间分布如下：

单位：人

级别	2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比
1 年以内 1-3 年 3 年以上合计	7,305 2,725 615 10,645	68.62% 25.60% 5.78% 100.00%	6,219 1,698 1,156 9,073	68.54% 18.71% 12.74% 100.00%	2,076 1,372 739 4,187	49.58% 32.77% 17.65% 100.00%	1,056 35.51% 1,619 54.44% 299 10.05% 2,974 100.00%

2015-2017 年，中公教育市场销售人员的基本工资与奖金的情况如下：

单位：万元

收入构成 2017	收入构成 2017	年度 2016	年度 2015 年度
基本工资绩效奖金年终奖金	合计	32,299.52 9,186.03 3,142.61 44,628.16	15,064.33 13,288.74 4,856.71 3,815.59 2,073.50 1,429.24 21,994.54 18,533.57

中公教育对客服人员主要以业绩考核为主，同时会考虑客服人员的工作态度、服务质量等因素进行综合评定。对市场人员主要以市场活动数量、活动质量、宣传量等指标进行考核，同时考虑市场人员的业务能力及业务态度。从全年看，客服人员及市场人员的绩效与中公教育的营业收入有较高的相关性。

2016 年市场销售人员绩效奖金较2015 年上升27.29%，2016 年中公教育实现主营业务收入较2015 年增长24.57%，市场销售人员绩效奖金增幅与主营业务收入的增幅基本匹配。

2017 年市场销售人员绩效奖金较2016 年上升89.14%，绩效奖金增幅较大，一方面系2017 年主营业务收入较2016 年增长56.20%，增幅较大，另一方面系2017 年市场销售人员数量增幅较大，月平均市场销售人员增长了93.49%。

报告期内，中公教育对中高层管理人员之外的员工通常额外发放一个月左右的工资作为年终奖金，因此年终奖金金额较低，年终奖金与当年的绩效无直接的匹配关系。

三、与同行业、同地区相比，中公教育销售人员工资合理

从行业上看，中公教育属于教育培训行业，中公教育市场销售人员与教育行业销售人员平均工资对比如下：

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							单位：万元
项目	2017	年度		2016	年度		2015 年度
中公教育市场销售人员平均工资			6.61			6.31	6.22
教育行业销售人员平均工资			5.59			5.12	4.78

注：教育行业销售人员工资来源于国家统计局公布的教育行业规模以上就业单位商业和服务业人员的工资。

从上表可见，中公教育市场销售人员平均工资高于教育行业销售人员平均工资。

从经营地区看，中公教育在全国范围内开展业务，销售人员遍布全国31 个省级地区，为对比中公教育市场销售人员与同地区销售人员工资水平，一方面将中公教育全国销售人员平均工资与全国教育行业销售人员平均工资进行对比，对比结果如上表所示，中公教育销售人员平均工资高于全国教育行业销售人员平均工资。另一方面，选取了中公教育总部所在地北京市及业务规模较大的山东省，对比中公教育当地分支机构市场销售人员的平均工资与当地私营教育企业平均工资水平（各地区私营教育企业销售人员平均工资无权威统计），对比情况如下：

单位：万元

项目
中公教育北京市分支机构销售人员平均工资	8.16	8.11	7.88
北京市私营教育企业平均工资	-	6.56	5.82
中公教育山东省分支机构销售人员平均工资	6.22	6.08	6.06
山东省私营教育企业平均工资	-	4.82	4.45

注：北京市及山东省私营教育企业平均工资来源于国家统计局，国家统计局未公布2017 年数据。

从上述对比可见，中公教育市场销售人员平均工资高于全国教育行业销售人员平均工资，重点省份分支机构的销售人员平均工资高于同地区私营教育企业员工平均工资，不存在异常情况。

四、销售人员工资中不包含销售无法入账费用、报告期各期公司广告宣传费核算与实际广告活动一致，相关支出与公司业务规模、用户增长间匹配关系

（一）销售人员工资不包含销售无法入账费用

中公教育制定了《中公教育内部控制手册》、《费用报销管理制度》、《财务报销管理规范》等与销售费用相关的内部控制制度，规范中公教育的销售费用管理，确保销售活动的实际开展情况、销售费用相关的原始凭证、发票与入账金额相符。

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121

中公教育的客户均为自然人，客户极度分散，中公教育的销售推广活动主要是通过互联网、户外广告、开展讲座、免费发放学习材料等形式让潜在客户了解中公教育的产品服务及品牌，不存在针对特定大客户的营销，因此，出现无法入账销售费用的可能性非常小。

中公教育的销售费用主要由职工薪酬、市场推广费、房租物业及折旧摊销费以及交通差旅费用组成，上述四项费用占销售费用的96%以上。其中，市场推广费包括网络媒体、户外媒体、制作费、印刷费等费用，网络媒体广告及户外媒体广告供应商通常为规模较大的广告代理公司，与中公教育签署正式的服务协议，能够向中公教育提供发票；为中公教育提供宣传品制作及材料印刷服务的供应商数量较多，交易平均金额较小，为避免供应商无法提供发票的情况，中公教育《财务报销管理规范》中规定无法取得发票的费用将无法报销；房屋物业及折旧摊销费用根据中公教育租赁房屋租金及房屋的折旧摊销情况计算，中公教育与出租方签署租赁协议并取得了出租方提供的发票；差旅费用报销时均要求提供相应的交通费用、酒店住宿等发票，不符合规定的发票，不得报销。

最近三年，中公教育销售人员的平均工资逐年上涨，与同行业、同地区的企业相比不存在明显异常。本会计师随机抽查了150 名销售人员的工资明细，上述人员在报告期内各月工资不存在不合理的大幅波动情况。

综上所述，中公教育人员已经制定了完善的销售费用内部控制制度，中公教育与主要市场推广费供应商签署了协议，取得了相关发票，销售人员薪酬不存在异常波动，销售人员薪酬中不存在无法入账销售费用的情况。

（二）报告期各期中公教育广告宣传费核算与实际广告活动是否一致，相关支出与公司业务规模、用户增长间匹配关系

中公教育的广告宣传活动包括通过网络媒体和户外媒体方式进行宣传，网络媒体主要是通过购买关键词搜索等方式进行推广，户外媒体包括通过在车站、学校、车辆、户外展架、楼体、灯箱等处投放广告的方式进行宣传推广。本会计师开展了如下核查工作：

（1）对报告期内的广告宣传费用进行抽凭，抽查了大额广告宣传费的合同、发票、报销单、银行回单、记账凭证，抽凭结果不存在异常；

（2）查看了中公教育在主要搜索引擎公司开立账户的消费记录，核对消费记录与销售费用确认金额的匹配性；抽查了部分户外广告的实景照片，确认户外广告实际发生；

（3）对主要的广告宣传供应商进行函证，函证回函不存在差异；

（4）对主要的广告宣传供应商进行了访谈，了解供应商的业务开展情况，与中公教育业务合作情况，访谈情况不存在异常。

经核查，中公教育报告期内的广告宣传费用核算与实际广告活动一致。

报告期内，中公教育广告宣传费用包括网络媒体广告费用及户外媒体广告费用，广告宣

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传费用与营业收入及学员数量关系如下：

项目	2018 年1-4 月	2017 年	2016 年	2015 年
网络媒体（万元）	1,742.83	5,967.75	3,096.51	2,915.76
户外媒体（万元）	469.62	1,518.82	1,054.77	2,088.86
广告宣传费用（万元）	2,212.45	7,486.57	4,151.28	5,004.62
营业收入（万元）	145,271.53	403,125.73	258,407.51	207,586.04
学员培训人次（万人次）	62.10	146.61	86.07	55.80
广告宣传费用/营业收入	1.52%	1.86%	1.61%	2.41%
广告宣传费/学员培训人次	35.63	51.06	48.23	89.70

最近三年一期，中公教育广告宣传费用分别为5,004.62 万元、4,151.28 万元、7,486.57 万元及2,212.45 万元。占营业收入的比例分别为2.41%、1.61%、1.86%及1.52%。

2016 年广告宣传费用较2015 年有所下降，主要系2015 年中公教育通过在高铁站设立广告牌等方式开展户外媒体广告，以提升品牌知名度，户外媒体广告费用投入金额较大。2016 年中公教育调整了各类市场推广活动的投入力度，减少了以企业品牌推广为主的户外媒体广告，增加了更加精准的线下市场推广活动，户外媒体广告费用减少，导致2016 年广告宣传费用金额有所减少。

2017 年，中公教育加大了网络媒体广告的投入力度，中公教育的网络媒体广告以搜索引擎关键字广告为主，能够直接触达潜在用户群体，将潜在用户转化为实际用户，当年网络媒体广告投入金额较大，导致2017 年广告宣传费用金额增长较多。

2018 年1-4 月，中公教育处于业务淡季，当期投放的广告宣传费用相对较少。

五、结合销售费用占收入比例的变动情况，比较同行业公司补充披露报告期中公教育销售费用的合理性

2015 年-2017 年，中公教育及可比公司的销售费用率情况如下：


华图教育	19.94%	17.82%	19.24%
新南洋	24.25%	21.55%	19.71%
全通教育	4.02%	6.08%	5.24%
东方时尚	3.39%	3.37%	3.54%
拓维信息	15.12%	13.03%	10.37%
平均数	13.34%	12.37%	11.62%
中位数	15.12%	13.03%	10.37%
中公教育	20.87%	18.60%	20.64%

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同行业公司由于客户类型及销售模式差异，销售费用率差异较大，其中华图教育、新南洋（K12 培训业务为主）与中公教育客户类型及销售模式类似，销售费用率较高；全通教育及拓维信息主营业务为教育信息化，客户主要为企业客户/学校、销售模式与中公教育差异较大，销售费用率较低；东方时尚主营业务为驾校培训，以口碑式营销为主，销售费用占比较低。

上述公司中，华图教育与中公教育的客户类型及销售模式最为接近，2015-2017 年，中公教育与华图教育的销售费用率非常接近，中公教育销售费用率具有合理性。

六、对中公教育报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程及结论

本会计师对销售费用的真实性和完整性核查情况如下：

（一）核查范围

本次核查的范围为中公教育自2015 年1 月1 日至2018 年4 月30 日的销售费用的真实性及完整性情况。

（二）销售费用真实性核查方法及核查情况

1、内部控制测试

（1）取得了《中公教育内部控制手册》、《费用报销管理制度》、《财务报销管理规范》等与销售费用、资金支付相关的内部控制制度。

（2）对市场活动的审批、费用报销的审批、资金支付的授权与审批等关键控制点进行运行有效性测试，认为其关键控制得到了有效执行，关键控制点执行记录保存完整。

经核查，中公教育销售费用相关内部控制制度完善，相关内部控制有效。

2、实质性程序及分析性复核

（1）分析了中公教育销售费用构成，并与同行业公司进行比较，分析销售费用构成的合理性。

（2）检查销售费用与营业收入变动趋势的一致性。

（3）将销售费用占营业收入比例与同行业公司对比，分析销售费用占比变动的合理性。

经核查，中公教育销售费用构成与同行业公司不存在明显差异，销售费用变动趋势与营业收入变动趋势一致，与同行业公司相比，销售费用占比合理。

中公教育销售费用主要由职工薪酬、市场推广费、房租物业及折旧摊销费及差旅费构成，上述四项费用占销售费用的96%以上，本会计师对上述四项费用分别履行了相应的核查程序。

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单位：万元

项目	2018 年1-4 月金额比例	2018 年1-4 月金额比例	2017 年度金额比例	2017 年度金额比例	2016 年度金额比例	2016 年度金额比例	2015 年度金额比例
职工薪酬市场推广费房租物业及折旧摊销费差旅交通费合计	22,981.04 6,521.06 2,624.00 966.29 33,092.38	67.99% 19.29% 7.76% 2.86% 97.90%	52,455.79 19,842.35 6,602.84 2,762.09 81,663.07	62.35% 23.59% 7.85% 3.28% 97.07%	25,863.47 13,659.98 3,872.59 3,117.30 46,513.34	53.81% 28.42% 8.06% 6.49% 96.78%	21,702.07 50.65% 12,046.18 28.11% 2,797.34 6.53% 4,618.60 10.78% 41,164.19 96.07%

职工薪酬核查：

（1）访谈了中公教育人力资源负责人，取得销售人员职级、薪酬、激励管理相关政策，抽查了部分省份客服人员、市场人员的绩效考核方案，分析中公教育各期销售人员奖金与绩效情况是否匹配。

经核查，中公教育销售人员的薪酬包括基本工资、绩效奖金、年终奖金，基本工资及年终奖金相对固定，各期绩效奖金与中公教育营业收入相匹配。

（2）取得报告期销售人员月度工资表、绩效奖金表、年终奖金表及销售人员花名册，计算销售人员的年均薪酬水平，与全国教育行业规模以上就业单位商业和服务业人员的平均工资进行对比；此外，选取中公教育总部所在地北京市及业务规模较大的山东省为例进行薪酬分析，上述两个省份最近三年一期占中公教育营业收入的比例分别为18.84%、18.96%、20.81% 及24.68%，计算了中公教育上述两个省份销售人员的工资水平，并与当地私营教育企业平均工资进行对比，分析中公教育销售人员薪酬的合理性。

经核查，中公教育销售人员的薪酬高于全国教育行业规模以上就业单位商业和服务业人员平均工资，北京市及山东省的销售人员工资高于当地私营教育企业平均工资水平，不存在异常。

（3）将中公教育职工薪酬的计提金额与工资表进行核对，并抽查了部分月份中公教育及其分支机构工资的发放情况及社保公积金、个人所得税的缴纳情况，取得了支付职工薪酬的银行回单。

经核查，中公教育职工薪酬的计提金额与工资实际发放情况一致。

（4）从销售人员工资表中随机抽取报告期内各期5 名（合计20 名）员工进行访谈，通过查看员工卡、身份证等方式确认其属于中公教育员工，访谈了解其工作职责、报告期平均工资情况，并与工资表进行核对。

经核查，销售人员工资表中的销售人员真实、工资实际发放情况与工资表记载相符。

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（5）取得随机抽取的150 名销售人员报告期内各月工资表，检查其各月波动情况。经核查，销售员工薪酬不存在异常波动。

市场推广费核查：

（1）取得市场推广费明细，统计销售费用构成，了解中公教育主要的营销手段。检查中公教育市场推广费相关合同，了解各类市场推广活动的费用构成及服务定价方式。

经核查，中公教育的市场推广方式包括网络媒体、户外媒体、开展讲座、免费发放学习材料等方式。采购的相关服务定价方式符合市场惯例。

（2）通过全国企业信用信息公示系统查询主要市场推广费供应商的工商资料，查看供应商的股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查其股东、董事、监事、高级管理人员是否与中公教育存在关联关系。

经核查，中公教育主要供应商与中公教育之间不存在关联关系。

（3）检查中公教育与报告期各期市场推广费前五大供应商签订的合同，取得了付款银行流水、发票、市场推广费的消费记录、市场推广活动的照片等原始凭证、记账凭证，中公教育最近三年一期向上述供应商采购金额占各期市场推广费的比例分别为22.27%、28.28%、 31.69%和25.37%。

除上述前五大供应商之外，随机抽查了36 笔市场推广费，取得相应的付款银行流水、发票、市场推广费的消费记录、市场推广活动的照片等原始凭证、记账凭证。

经核查，中公教育向市场推广费供应商的采购情况与合同一致，采购情况真实发生，实际情况与账面记录一致。

（4）对报告期市场推广费前五大供应商发函询证其与中公教育交易金额及期末保证金余额、期末应付余额。函证的供应商在报告期各期占市场推广费22.27%、28.28%、31.69%和 25.37%。取得了供应商的回函。

经核查，回函情况与中公教育账面记录不存在重大差异。

（5）对报告期市场推广费前五大供应商进行了访谈，了解其成立时间、从事的主要业务及规模、与中公教育是否存在关联关系、确认报告期内的采购额、结算方式、合同履行是否发生过纠纷及了解是否存在其他形式的利益输送、定价是否公允等情况。

经核查，上述供应商与中公教育的交易真实，定价公允，双方不存在关联关系。中公教育对供应商的采购真实完整。

房租物业及折旧摊销费：

（1）取得房屋租赁合同，查阅其租赁面积、租赁价格、租赁期限，复核房屋租赁费用的计算过程。

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经核查，中公教育房屋租赁真实、房屋租赁费用计算准确。

（2）了解中公教育长期待摊费用摊销的会计政策、复核摊销计提表金额，分析其摊销方式及摊销年限是否与会计政策相符。

经核查，长期待摊费用的计提符合中公教育的会计政策，摊销金额准确。

（3）复核房租物业费用及长期待摊费用摊销金额在各项费用与成本之间的分摊计算过程，检查计算公式，并将计算的应分摊金额与账面确认的金额进行核对。

经核查，中公教育报告期内对房租物业费用及长期待摊费用摊销金额的分摊方法一致，账面记录的分摊金额准确。

差旅交通费核查程序：

取得了销售费用中差旅费用明细表，考虑到差旅交通费用单笔金额较小，笔数较多，随机抽查了各期10 笔差旅交通费用，共计40 笔，取得了相应的出差申请、差旅交通发生的相关住宿发票/飞机票/车票等凭证、支付差旅交通费用的银行流水、记账凭证。

经核查，差旅交通费用真实发生，账面记录金额准确。

（三）销售费用完整性的核查

1、银行账户完整性核查。获取中公教育及其分支机构的已开立银行账户清单，与账面银行存款项下的银行账户进行比对，检查是否已将所有开立的银行账户纳入了核算范围。

经检查，中公教育所有开立的银行账户均已纳入了核算范围，不存在利用未入账银行账户在账外支付费用的情况。

2、对销售费用执行截止性测试程序，抽查了各期末前后各10 笔销售费用，共计80 笔，取得了销售费用相关的审批流程、合同、发票、银行流水、记账凭证。

经核查，中公教育销售费用准确计入应归属的期间，未发现跨期现象。

3、结合应付账款、其他应付款等科目检查是否存在已经发生但尚未入账的销售费用。

经核查，未发现中公教育存在未入账的销售费用。

七、会计师核查意见

经核查，中公教育报告期内的销售费用真实、完整。

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问题五十八：申请文件显示，2015 年度、2016 年度和2017 年度，中公教育发生管理费用分别为57,718.88 万元、68,419.68 万元和97,707.14 万元，占当期收入的比例分别为27.8%、 26.48%和24.24%。请你公司：1）结合中公教育报告期各期管理人员、研发人员人数、构成，各期管理人员、研发人员人均工资变动情况，与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差异原因。2）结合管理费用占收入比例的变动情况，比较同行业公司补充披露报告期中公教育管理费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合中公教育报告期各期管理人员、研发人员人数、构成，披露各期管理人员、研发人员人均工资变动情况，与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差异原因

（一）报告期内管理人员和研发人员人均工资变动情况

1、管理人员人均工资变动情况

报告期内，中公教育管理人员的人均薪酬如下：

	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
项目
	/2018 年1-4 月	/2017 年度	/2016 年度	/2015 年度
管理人员期末人数（人）	3,367	2,485	2,199	2,316
管理人员当期月末平均人数（人）	3,395	2,492	2,313	2,351
管理人员薪酬（万元）	16,472.62	38,997.87	30,940.86	26,883.50
管理人员人均工资（万元）	4.85	15.65	13.38	11.43

注：当期人均工资=当期人员薪酬/当期月均人员数量。

2015 年度、2016 年度、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育管理人员人均工资分别为11.43 万元、13.38 万元、15.65 万元和4.85 万元，整体呈上升趋势。

（1）各级管理人员人均薪酬情况

职级	项目	月份	月份	月份
	人均薪酬（万元）	0.63	0.52	0.45
初级
	同比增长率	20.89%	15.16%	-
	人均薪酬（万元）	0.93	0.77	0.66
中级
	同比增长率	20.38%	16.95%	-

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职级	项目	月份	月份	月份
	人均薪酬（万元）	2.02	1.39	1.38
高级
	同比增长率	45.21%	0.80%	-

（2）管理人员结构情况

报告期内，中公教育管理人员的人员结构如下：

单位：万元

项目 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比
暂未定级初级中级高级合计	180 1,153 1,428 606 3,367	5.35% 34.24% 42.41% 18.00% 100.00%	136 979 1,028 342 2,485	5.47% 39.40% 41.37% 13.76% 100.00%	27 953 944 275 2,199	1.23% 43.34% 42.93% 12.51% 100.00%	10 0.43% 776 33.51% 1,212 52.33% 318 13.73% 2,316 100.00%

注：暂未定级主要指处于试用期而暂时没有定级的员工。

2016 年末，中公教育初级管理人员占比相比2015 年末有所增加、中级管理人员和高级管理人员占比均有所下降，但由于2016 年中公教育提升了各级管理人员的薪酬水平，导致中公教育2016 年管理人员整体人均薪酬上升。

综上所述，报告期内管理人员人均工资上升，主要是由于中公教育提升各级别管理人员薪酬所致，具有合理性。

2、研发人员人均工资变动情况

报告期内，中公教育研发人员的人均薪酬如下：

项目	2018	年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
研发人员期末人数（人）		1,344	986	591	722

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项目	年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
研发人员当期月末平均人数（人）	1,321	981	611	692
研发人员薪酬（万元）	11,768.39	29,636.75	14,923.39	12,815.22
研发人员人均工资（万元）	8.91	30.21	24.42	18.52

注：当期人均工资=当期人员薪酬/当期月均人员数量。

2015 年度、2016 年度、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育研发人员人均工资分别为18.52 万元、24.42 万元、30.21 万元和8.91 万元，整体呈上升趋势，主要原因如下：

（1）各级研发人员人均薪酬情况

职级	项目	月份	月份	月份
	人均薪酬（万元）	0.72	0.79	0.64
初级
	同比增长率	-8.31%	23.55%	-
	人均薪酬（万元）	1.85	1.72	1.21
中级
	同比增长率	7.33%	41.86%	-
	人均薪酬（万元）	2.83	2.46	1.65
高级
	同比增长率	14.85%	49.33%	-

中公教育初级研发人员2016 年12 月份和2017 年12 月份人均薪酬（不含年终奖）分别较上年增加23.55%和减少8.31%，中级研发人员2016 年12 月份和2017 年12 月份分别较上年增加41.86%和7.33%，高级研发人员2016 年12 月份和2017 年12 月份分别较上年增加 49.33%和14.85%，除2017 年12 月份初级研发人员外，整体呈上升趋势。其中2017 年12 月份初级研发人员较2016 年12 月份人均薪酬（不含年终奖）减少8.31%，主要是由于中公教育2017 年招聘了大量的研发人员，该部分研发人员尤其是初级研发人员由于入职时间短，绩效奖金相对较低。而从基本工资来看，2016 年12 月份和2017 年12 月份初级研发人员基本工资分别较上年增加18.43%和11.00%，呈增长趋势。

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（2）研发人员结构情况

报告期内，中公教育研发人员的人员结构如下：

单位：万元

项目 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比	项目 2018 年4 月30 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日人数占比人数占比人数占比人数占比
暂未定级初级中级高级合计	158 32 802 352 1,344	11.76% 23 2.38% 92 59.67% 748 26.19% 123 100.00% 986	2.33% 9 9.33% 94 75.86% 429 12.47% 59 100.00% 591	1.52% - - 15.91% 66 9.14% 72.59% 589 81.58% 9.98% 67 9.28% 100.00% 722 100.00%

注：暂未定级主要指处于试用期而暂时没有定级的员工。

综上所述，报告期内研发人员人均工资上升，主要是由于中公教育提升各级别研发人员薪酬所致，具有合理性。

（二）与同行业同地区可比公司人均工资比较情况

单位：万元

项目	年度	年度
教育：单位负责人	11.89	10.81	9.54
教育：专业技术人员	6.40	5.91	5.60
教育：办事人员和相关人员	5.72	5.03	4.68
教育：商业服务人员	5.59	5.12	4.78
教育：生产、运输设备操作及有关人员	4.94	4.70	4.13
教育：行业整体平均工资	6.47	5.85	5.41

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131

项目	2017	年度	2016	年度	2015	年度
中公教育管理人员人均薪酬		15.65		13.38		11.43
中公教育研发人员人均薪酬		30.21		24.42		18.52

注：中公教育人均薪酬=当期薪酬/当期各月平均人员数；人均薪酬的计算中包括公司为员工支付的社会保险。

二、结合管理费用占收入比例的变动情况，比较同行业公司补充披露报告期中公教育管理费用的合理性

报告期内，中公教育管理费用占营业收入比例的变动情况如下：

单位：万元

项目	年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
管理费用	38,113.54	97,707.14	68,419.68	57,718.88
营业收入	145,271.53	403,125.73	258,407.51	207,586.04
管理费用/营业收入	26.24%	24.24%	26.48%	27.80%

中公教育近年来营业收入规模提升明显，规模效应显现，2015 年至2017 年管理费用占营业收入比例整体呈逐年下降趋势，2018 年1-4 月管理费用占营业收入比例相对略高于2017 年度，主要由于管理费用房租物业及折旧摊销费等项目为按月摊销，各月基本持平，不存在明显的季节性差异，而2018 年1-4 月重要招录活动的笔试和招录名单公布相对较少，营业收入占全年的比例较低。

报告期内，中公教育与可比公司的管理费用占营业收入比例如下：


华图教育	17.76%	19.42%	20.71%
新南洋	16.03%	15.57%	14.66%
全通教育	12.15%	10.55%	14.88%
东方时尚	20.63%	19.96%	16.98%
拓维信息	28.36%	29.59%	29.07%
平均值	18.99%	19.02%	19.26%
中位数	17.76%	19.42%	16.98%
中公教育	24.24%	26.48%	27.80%

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132

注1：A 股各上市公司数据来自巨潮网披露的定期报告，华图教育数据来自联交所披露易。注2：因可比公司未披露2018 年度1-4 月数据，故2018 年1-4 月不作为比较期间。

报告期内，中公教育管理费用占营业收入比例高于同行业可比公司，主要因为：（1）中公教育的管理人员数量较多，管理人员的薪酬待遇较高，导致管理人员的薪酬占营业收入的比例均在9%以上，占比较大；（2）中公教育自成立以来一直高度重视课程研发能力的提高及相关人才储备，目前课程设计、授课内容、教学方法及讲义等教辅材料均为自主研发，并成功实现产业化和模块化，近三年来中公教育年研发投入占营业收入的比重均在6%以上；（3）中公教育于2015 年度、2016 年度、2017 年度和2018 年1-4 月分别确认与股份支付相关的费用2,690.00 万元、5,380.00 万元、5,380.00 万元和1,793.33 万元，对管理费用占营业收入的比重有一定影响。

三、会计师核查意见

经核查，2015-2017 年，中公教育管理人员、研发人员人均工资上升，主要是由于中公教育提升各级别管理人员、研发人员薪酬所致；2015-2017 年，中公教育的管理人员和研发人员平均薪酬高于教育行业规模以上全国平均水平，主要是由于中公教育历来注重人员的稳定性，通过向员工提供具有行业竞争力的薪酬福利体系以加强员工的稳定性，具有合理性；中公教育管理费用占营业收入比例高于同行业可比公司，整体保持在合理水平。

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133

问题五十九：申请文件显示：1）2016 年和2017 年，中公教育向关联方支付的房产租赁费用分别为2,185.79 万元和2,920.09 万元，分别占当期营业成本的2.08%和1.79%，比例较低。 2）报告期内，中公教育向各关联方采购住宿、会议室、餐饮服务的金额分别合计为2,000 万元、1,509.52 万元金和1,676.06 万元，分别占当年营业成本的2.42%、1.44%和1.03%。3） 2016 年度，中公教育与关联方汇友致远存在拆借资金的情况。请你公司：1）结合市场公平交易价格情况，补充披露报告期上述中公教育与关联方交易价格的公允性。2）补充披露联合办学中关联方的主要成本费用构成、是否存在为中公教育承担成本及费用的情形。3）补充披露与汇友致远发生资金拆借的原因，为防止关联方资金占用所建立的内控措施及其有效性。4）本次重组完成后是否可能新增关联交易，如是，有无切实可行的解决措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合市场公平交易价格情况，补充披露报告期上述中公教育与关联方交易价格的公允性

（一）关联租赁交易价格的公允性

2015 年，中公教育未向关联方租赁房屋。2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，中公教育向关联方支付的房产租赁费用分别为2,185.79 万元、2,920.09 万元和973.36 万元，分别占当期营业成本的2.08%、1.79%和1.44%，比例较低且呈下降趋势。

报告期内，中公教育向关联方租赁具体情况如下：

出租方	承租方	房屋地址	租赁面积（m	租赁期限	报告期内租金价格
		南京市栖霞区仙林街道仙林大学城元
南京汇悦	中公教育		3,605.00	2016.7.1 至2026.6.30	每天每平方米约4.56 元
		化路8 号
沈阳丽景名珠酒店管
	中公教育	沈阳沈河区北顺城路129 号	16,366.92	2016.7.1 至2026.6.30	每天每平方米3.80 元
理有限公司
山东昆仲	中公教育	济南市历下区经十路13606 号	11,753.35	2016.7.1 至2026.6.30	每天每平方米3.50 元
北京兴寿福源农庄	中公教育	北京市昌平区兴寿镇沙坨村西100 米	2,000	2017.1.1 至2021.12.31	每天每平方米约0.68 元

注：南京汇悦及山东昆仲分别于2018 年5 月和2016 年12 月通过股权转让方式成为中公
教育的全资子公司。

报告期内，中公教育向关联方租赁房屋的价格系参照市场价格协商确定，具体如下：

1、中公教育向南京汇悦租赁的房屋租赁价格为每天每平方米约4.56 元，期限为10 年，每隔一年在上年基础上增加5%。经网络查询及电话咨询，周边同期相似物业的租赁价格一般为4.80 元-5.80 元，考虑到租赁面积较大且租赁时间较长的折扣因素，向南京汇悦租赁价格略低，具有合理性。

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134

2、中公教育向沈阳丽景名珠酒店管理有限公司租赁的房屋租赁价格为每天每平方米 3.80 元，期限为10 年，每隔一年在上年基础上增加5%。经网络查询及电话咨询，周边同期相似物业的租赁价格一般为3.90 元-4.90 元，考虑到租赁面积较大且租赁时间较长的折扣因素，向沈阳丽景名珠酒店管理有限公司租赁价格略低，具有合理性。

3、中公教育向山东昆仲的房屋租赁价格为每天每平方米3.50 元，期限为10 年，每隔一年在上年基础上增加5%。经网络查询及电话咨询，周边同期相似物业的租赁价格一般为3.70 元-5.00 元，考虑到租赁面积较大且租赁时间较长的折扣因素，向山东昆仲租赁价格略低，具有合理性。

4、中公教育向北京兴寿福源农庄租赁价格为每天每平方米约0.68 元，期限为5 年，每三年递增5%。经网络查询及电话咨询，周边同期相似物业的租赁价格一般为0.70 元-0.80 元，差异较小，具有良好的合理性。

综上所述，上述关联租赁的价格均参照市场价格协商确定，具有良好的公允性。

（二）各关联方采购住宿、餐饮服务交易价格的公允性

2015 年、2016 年、2017 年和2018 年1-4 月，南京汇悦、北京泰孚宾馆有限公司、汇友致远向中公教育的员工和学员提供了部分住宿、餐饮服务，金额分别合计为2,000.00 万元、 1,509.52 万元金、1,676.06 万元和776.82 万元，分别占当年营业成本的2.42%、1.44%、1.03% 和1.15%，比例较低，具体如下：

关联方	交易内容		合作期限	对中公教育价格
	住宿	2016.7.1	至2017.12.31	每间每天300 元（均含早餐）
南京汇悦
	餐饮服务	2016.7.1	至2017.12.31	午餐、晚餐均200 元/桌
				每人每天150 元（含餐）
北京泰孚宾馆	住宿	2016.5.1	至2018.4.30	每人每天100 元（不含餐）
有限公司
	餐饮服务	2016.5.1	至2017.12.31	每人每天50 元（含三餐）
汇友致远	餐饮服务	2015.1.1	至2015.12.31	每人每天25 元

经网络查询及电话咨询，报告期内，中公教育向上述关联方采购酒店住宿的价格，考虑到团队、长期采购的折扣因素，上述价格与关联方对第三方的销售价格相近，定价具有良好的公允性。

报告期内，中公教育向上述关联方采购餐饮服务价格系在市场价格基础上根据所提供餐饮的不同标准确定，因此具有良好的公允性。

（三）与汇友致远资金拆借价格的公允性

报告期内，中公教育和汇友致远之间的资金拆借均计提并支付了利息，拆借利率为一年期银行借款基准利率。

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135

由于报告期内关联资金拆借时间较短，均不超过一年，且中公教育用于拆借的资金为自有资金，因此以一年期银行借款利率计息具有较好的公允性。

二、补充披露联合办学中关联方的主要成本费用构成、是否存在为中公教育承担成本及费用的情形

报告期内，中公教育相关分支机构曾存在与北京市海淀区中公培训学校、济南市中公教育培训学校、昆明五华中公教育培训学校进行联合办学的情形，上述联合办学行为分别于 2017 年3 月1 日、2015 年9 月1 日及2015 年6 月5 日终止。

在联合办学过程中，上述学校负责部分招生工作，视情况提供少量办学场地及场地管理维护服务，中公教育负责课程体系设计，安排专职教师进行授课，提供学习和培训材料等其余培训环节。

上述学校在报告期内的主要成本费用构成如下：

单位：万元

联合办学关联方	成本费用明细	年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
	职工薪酬	9.45	69.13	132.19	179.65
北京市海淀区中公
	交通差旅费	-	1.31	0.00	16.67
培训学校
	办公费	0.20	0.39	0.48	0.14
	职工薪酬	7.92	62.41	119.27	91.78
济南市中公教育培	房租物业费	5.01	15.04	15.04	15.04
训学校	开班费	-	36.09	-	-
	折旧费	-	-	2.83	3.70
	职工薪酬	8.03	19.65	12.00	8.60
昆明五华中公教育
	交通差旅费	-	-	7.33	6.37
培训学校
	办公费	0.20	0.31	0.51	0.21

报告期内，上述学校的成本费用金额较小，主要为职工薪酬、交通差旅费、房租物业费、开班费、办公费等。其中，职工薪酬和交通差旅费均为其自有员工发生，房租物业费也均为其自行租赁办公场所产生，开班费系其独立办学期间发生。因此，报告期内上述学校不存在为中公教育承担成本及费用的情形。

三、补充披露与汇友致远发生资金拆借的原因，为防止关联方资金占用所建立的内控措施及其有效性

（一）与汇友致远发生资金拆借的原因

2015 年及2016 年，汇友致远曾向中公教育分批次拆借资金用于其对外投资等经营活动。

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136

上述资金拆借均于2016 年5 月前进行了清理，之后未再与汇友致远发生资金拆借。同时，汇友致远按照拆借资金实际天数及同期银行借款基准利率向中公教育支付了利息。

（二）为防止关联方资金占用所建立的内控措施及其有效性

报告期初，中公教育已建立了《资金管理制度》和《货币资金管理制度实施细则》，对现金、银行结算账户的管理和监督作出了严格规定。

2015 年12 月及2016 年1 月，中公教育董事会及股东大会审议制定了《北京中公教育科技股份有限公司关联交易决策制度》、《北京中公教育科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》、《北京中公教育科技股份有限公司资金管理制度》。其中，《北京中公教育科技股份有限公司资金管理制度》对资金的审批权限、资金支出的审批程序、关联方资金往来、资金管理和监督等方面作出了细化规定；《北京中公教育科技股份有限公司关联交易决策制度》明确了关联交易的决策程序；《北京中公教育科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》重点规定了防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范、公司关联方资金往来支付程序等方面的相关内容。

报告期内，中公教育关联资金拆借按照当时有效的相关制度履行了内部审批及管理程序，且2016 年5 月至今未再发生关联方资金拆借情况，中公教育关联资金拆借相关内控制度总体执行情况良好。

四、本次重组完成后是否可能新增关联交易，如是，有无切实可行的解决措施

（一）本次交易完成后上市公司关联交易情况

本次交易完成后，中公教育将成为上市公司全资子公司，中公教育实际控制人鲁忠芳、李永新将成为上市公司实际控制人。根据天职国际出具的天职业字[2018] 18114 号备考审计报告，假设本次交易于2017 年1 月1 日完成，则上市公司关联交易如下：

1、采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	年1-4 月	2017 年度
北京市海淀区中公培训学校	联合办学费	-	19.00
南京汇悦	住宿、餐饮服务	33.94	172.44
北京泰孚宾馆有限公司	住宿、餐饮服务	742.89	1,503.62

2017 年3 月，中公教育与北京市海淀区中公培训学校终止了《联合办学协议》，中公教育与北京市海淀区中公培训学校不再有联合办学产生的关联交易。

此外，截至本反馈意见回复出具之日，中公教育已经完成对南京汇悦的收购，本次交易完成后与南京汇悦的住宿、餐饮服务不再为关联交易。

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137

另外，本次交易完成后，未来随着中公教育规模的扩张，不排除新增或向关联方采购住宿、餐饮服务金额的增加，届时，上市公司将严格履行关联交易程序，确保关联交易价格的公允性，保护中小投资者权益。

2、出售商品/提供劳务情况

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2018 年1-4 月	2017 年度
千秋智业	图书展示和销售	53.48	153.77

本次交易完成后，随着中公教育分支机构的扩张，不排除向千秋智业提供更多区域用于其图书展示和销售，届时，上市公司将严格履行关联交易程序，确保关联交易价格的公允性，保护中小投资者权益。

3、关联租赁情况

单位：万元

出租	承租方	租赁资产种类	租赁期限		月	年度
			2015.1.1	至
中公教育	千秋智业	经营租赁			-	63.81
			2017.6.30
			2016.7.1	至
南京汇悦	中公教育	经营租赁			200.00	600.00
			2026.6.30
沈阳丽景名珠酒店			2016.7.1	至
	中公教育	经营租赁			756.70	2,270.09
管理有限公司			2026.6.30
			2017.1.1	至
北京兴寿福源农庄	中公教育	经营租赁			16.67	50.00
			2021.12.31

截至本反馈意见回复出具之日，中公教育已经完成对南京汇悦的收购，本次交易完成后与南京汇悦的租赁不再为关联交易。

此外，若未来沈阳丽景名珠酒店管理有限公司持有房屋的产权瑕疵得到妥善解决，则中公教育亦可考虑收购沈阳丽景名珠酒店管理有限公司，进一步减少关联租赁金额。

另外，本次交易完成后，未来随着中公教育规模的扩张，不排除新增或向关联方租赁金额的增加，届时，上市公司将严格履行关联交易程序，确保关联交易价格的公允性，保护中小投资者权益。

4、关联托管

2017 年11 月1 日，中公在线与中公教育签署《托管协议》，中公在线将其举办的济南市中公教育培训学校经营管理权委托给中公教育行使，托管期限为2018 年1 月1 日至济南市中

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138

公教育培训学校100%举办者权益转让至中公教育。托管期间，中公教育不单独收取托管费用，中公在线按济南市中公教育培训学校章程约定取得的合理回报由中公教育享有（如有）。2018 年1-4 月，济南市中公教育培训学校经营亏损，无可以根据学校章程向举办者分配的合理回报。

截至2018 年6 月30 日，济南市中公教育培训学校100%举办者权益转让至中公教育已经完成全部手续。为顺利推进本次重大资产重组，根据监管要求并经交易各方协商，2018 年9 月20 日，中公教育与李永新签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议》，拟将中公教育下属33 所民非学校的100%举办者权益转让给李永新。截至本报告书签署之日，上述转让事项正在推进过程中。为避免同业竞争，李永新支付受让的 33 所民非学校100%举办者权益转让价款后，中公教育将受托管理上述民非学校直至其注销或对外转让，（注：李永新在修改后的《实施条例》正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的《实施条例》制定的配套法规颁布实施后12 个月内，将受让的33 所民非学校100% 举办者权益转让给无关联第三方或注销。）因此，本次交易完成后，中公教育可能因受托管理前述33 所民非学校而产生关联交易。

5、关联担保

					单位：万元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	履行完毕情况
王振东	中公教育	10,000.00	2017.4.1	2018.4.1	是
王振东	中公教育	10,000.00	2017.1.17	2018.1.17	是

截至本反馈意见回复出具日，王振东向中公教育提供的关联担保均已经履行完毕，本次交易完成后关联担保将严格履行上市公司审批程序。

6、关联方资产转让情况

单位：万元

受让方	关联教育内容	年1-4 月
中公教育	济南市中公教育培训学校举办者权益转让	10.00
中公教育	昆明五华中公教育培训学校举办者权益转让	10.00
中公教育	北京市海淀区中公培训学校举办者权益转让	50.00
中公教育	南京汇悦股权转让	15,000.00

注1：2018 年3 月30 日，中公在线与中公教育分别签署了北京市海淀区中公培训学校、济南市中公教育培训学校和昆明五华中公教育培训学校的举办者权益转让协议，中公在线将其持有的北京市海淀区中公培训学校、济南市中公教育培训学校和昆明五华中公教育培训学校的100%举办者权益分别以50.00 万元、10.00 万元和10.00 万元转让给中公教育。

注2：为解决中公教育与南京汇悦的关联交易，2018 年4 月20 日，中公教育与汇友致远

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139

和秦小航签订了《南京汇悦酒店管理有限公司股权转让意向协议书》，拟收购南京汇悦100% 股权，转让以最终评估报告确定的价值为依据确定，并支付了15,000.00 万元的意向金。2018 年4 月26 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了《北京汇友致远投资中心（合伙企业）及秦小航拟转让股权所涉及南京汇悦酒店管理有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字[2018]第8407 号），以2018 年3 月31 日为基准日，南京汇悦100%股权评估值为26,054.33 万元。2018 年5 月5 日，中公教育分别与汇友致远和秦小航签订了《南京汇悦酒店管理有限公司股权转让合同》，汇友致远和秦小航所持南京汇悦98.33%和1.67% 股权转让价款分别为25,619.23 万元和435.11 万元。

上述资产转让属于偶发性关联交易，截至本反馈意见回复出具日，济南市中公教育培训学校、北京市海淀区中公培训学校举办者权益转让及南京汇悦股权转让已经全部完成。为顺利推进本次重大资产重组，根据监管要求并经交易各方协商，2018 年9 月20 日中公在线与中公教育签署了《关于昆明五华中公教育培训学校之举办者权益转让终止协议》，中公教育不再受让昆明五华中公教育培训学校的100%举办者权益；同时，中公教育与李永新于2018 年9 月20 日签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议》，拟将中公教育下属33 所民非学校（包括济南市中公教育培训学校和北京市海淀区中公培训学校）的100%举办者权益转让给李永新，目前相关转让事项正在推进过程中。

7、关键管理人员薪酬

		单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度
关键管理人员薪酬	585.58	1,426.05

本次交易完成后，上市公司将继续为关键管理人员支付薪酬。

8、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方	年4 月30 日	2017 年12 月31 日
应收账款	千秋智业	56.69
其他应收款	沈阳丽景名珠酒店管理有限公司	567.52	567.52
其他应收款	南京汇悦	150.00	150.00
其他非流动资产	中公在线	70.00
其他非流动资产	汇友致远	15,000.00

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140

（2）应付关联方款项

					单位：万元
项目名称	关联方	2018	年4	月30 日	2017 年12 月31 日
应付账款	南京汇悦			9.33	5.66
应付账款	北京兴寿福源农庄			16.67
应付账款	北京泰孚宾馆有限公司			230.19
其他应付款	中公在线			4.57	4.57

注：前述不包括少量员工备用金及尚未发放的员工报销款等与经营相关的关联方应收应付款项。

综上所述，根据中公教育目前的业务发展及经营状况来看，未来仍将导致上市公司存在的主要关联交易包括：

①基于正常业务发展及日常经营需要，中公教育向北京泰孚宾馆有限公司采购住宿及餐饮服务、向千秋智业提供图书展示和销售服务、向沈阳丽景名珠酒店管理有限公司和北京兴寿福源农庄租赁房屋将仍可能发生，交易价格仍将按照市场价确定，预计交易金额占主营业务收入或主营业务成本的比例较小，对上市公司未来经营业绩影响较小。

②为避免同业竞争，中公教育可能因受托管理拟向李永新转让的其下属33 所民非学校而产生关联交易，预计交易金额占主营业务收入的比例极小，对上市公司未来经营业绩影响极小。

③上市公司向关键管理人员支付薪酬。

④其他基于正常的商业逻辑可能导致的中公教育或上市公司与上市公司关联方之间发生的交易。

因此，本次交易完成后，预计上市公司与关联方之间不会出现经常性的重大关联交易。如关联方与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务，确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（二）本次交易完成后规范关联交易措施

本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。

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141

1、中公教育规范关联交易的制度安排

为了规范关联交易行为，中公教育分别在《北京中公教育科技股份有限公司章程》、《北京中公教育科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京中公教育科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京中公教育科技股份有限公司关联交易决策制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，具体内容如下：

（1）《北京中公教育科技股份有限公司章程》

《北京中公教育科技股份有限公司章程》对股东大会、董事会和管理层对关联交易的决策权力与程序进行了规定：

①股东大会

下列事项由股东大会以特别决议审议通过：……（五）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

②董事会

董事会有权决定下列事项：……公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（2）《北京中公教育科技股份有限公司股东大会议事规则》

《北京中公教育科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定如下：

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

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（3）《北京中公教育科技股份有限公司董事会议事规则》

根据《北京中公教育科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定如下：

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

（4）《北京中公教育科技股份有限公司关联交易决策制度》

《北京中公教育科技股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定如下：

关联交易审批的权限划分如下：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在不足30 万元的关联交易，由总经理决定；（二）公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议；（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；（五）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，须在对外披露后提交公司股东大会审议。

需要提交股东大会审议的关联交易应当由公司半数以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。

公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第八条规定进行审议，已按照第八条规定进行审议的，不再纳入相关的累计计算范围：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。前款所称同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

2、控股股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺

为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人鲁忠芳、李永新出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下：

“1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；除非上市公司经营发展所必需，将不与上市公司及其下属企业进行任何关联交易。

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143

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将根据有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与上市公司及其下属企业签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，并履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

4、本人将督促本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织遵守上述各项承诺。

5、本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；给上市公司及其下属公司造成的一切损失，本人承担赔偿责任。

6、承诺有效期自签署之日起至本人不再为亚夏汽车实际控制人且与亚夏汽车不存在其他关联关系时为止。”

3、通过收购方式进一步减少关联交易

截至本反馈意见回复出具之日，中公教育已经完成对南京汇悦的收购，本次交易完成后中公教育与南京汇悦的交易不再为关联交易。

此外，若未来沈阳丽景名珠酒店管理有限公司持有房屋的产权瑕疵得到妥善解决，则中公教育亦可考虑收购沈阳丽景名珠酒店管理有限公司，进一步减少关联交易金额。

五、会计师核查意见

经核查：

报告期内，中公教育关联租赁的价格均参照市场价格协商确定，具有良好的公允性；报告期内，中公教育向关联方采购餐饮服务价格系在市场价格基础上根据所提供餐饮的不同标准确定，因此具有良好的公允性；报告期内，中公教育和汇友致远之间的资金拆借以一年期银行借款利率计息具有较好的公允性；

报告期内，不存在北京市海淀区中公培训学校、济南市中公教育培训学校和昆明五华中公教育培训学校在联合办学期间为中公教育承担成本及费用的情况；

报告期内，汇友致远因对外投资等经营活动需要曾向中公教育分批次拆借资金；报告期内，中公教育关联资金拆借按照当时有效的相关制度履行了内部审批及管理程序，且2016 年5 月至今未再发生关联方资金拆借情况，中公教育关联资金拆借相关内控制度总体执行情况良好；

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本次交易完成后，基于正常业务发展及日常经营需要，中公教育向北京泰孚宾馆有限公司采购住宿及餐饮服务、向千秋智业提供图书展示和销售服务、向沈阳丽景名珠酒店管理有限公司和北京兴寿福源农庄租赁房屋将仍可能发生，交易价格仍将参照市场价格确定，预计交易金额占主营业务收入或主营业务成本的比例较小，对上市公司未来经营业绩的影响较小。此外，上市公司将向关键管理人员支付薪酬，并可能存在基于正常的商业逻辑导致中公教育或上市公司与上市公司关联方之间发生的交易；对于本次交易完成后上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，同时李永新和鲁忠芳已经出具了关于减少和规范关联交易的承诺，此外中公教育可通过收购方式进一步减少关联交易，前述减少和规范关联交易的措施切实可行。

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问题六十一：申请文件显示，中公教育实际控制人李永新及其配偶控制的北京佳益文化传媒有限公司、千秋智业等二十余家公司不属于本次置入资产范围，其中大部分公司从事图书发行与销售。请你公司：1）结合所发行和销售的图书内容、与中公教育的协同性、图书发行和销售收入和利润情况等，补充披露本次置入资产的完整性、上述资产不作为重组标的的原因及合理性，以及对中公教育持续盈利能力的影响。2）补充披露相关图书编撰人员是否在中公教育任职，是否影响中公教育人员独立。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合所发行和销售的图书内容、与中公教育的协同性、图书发行和销售收入和利润情况等，补充披露本次置入资产的完整性、上述资产不作为重组标的的原因及合理性，以及对中公教育持续盈利能力的影响。

1、上述图书公司所发行和销售的图书内容

截至2018 年4 月30 日，李永新及其配偶许华控制的图书公司相关情况如下：

		注册资本/
			合计持股
序号	企业名称	认缴出资		主营业务	涉及图书业务内容
			比例
		（万元）
					①公务员、事业单位、教师等招录考试，及教师资
					格等资格认证考试相关辅导类图书；
1	千秋智业	500.00	100.00%	图书策划、发行和销售	②《新华字典》、《新华成语字典》、《牛津字典》、
					《极简生活法则》、《极简管理法则》、《极简工
					作法则》等非辅导类图书。
2	北京佳益文化传媒有限公司	100.00	99.00%	图书销售
3	北京德汇文化有限公司	100.00	99.00%	图书销售
4	北京益盛文化传媒有限公司	100.00	99.00%	图书销售
5	北京广文书文化传媒有限公司	100.00	99.00%	图书销售	①公务员、事业单位、教师等招录考试，及教师资
6	北京印彩世纪广告有限公司	100.00	99.00%	图书销售	格等资格认证考试相关辅导类图书；
7	北京金玉良言文化传播有限公司	100.00	99.00%	图书销售	②《新概念英语》、《书虫》、《雅思词汇胜经》、
8	北京灿烂湘雅文化发展有限公司	100.00	99.00%	图书销售	《新东方托福考试官方指南》、《CFA 一级中文精讲》
9	北京温馨读趣文化有限公司	100.00	99.00%	图书销售	等其他辅导类图书；
10	北京曜学文化传媒有限公司	100.00	99.00%	图书销售	③《新零售时代—未来零售业的新业态》、《标准
11	北京宏创文化有限公司	100.00	99.00%	图书销售	日语临摹字帖：基础入门篇》、《现代汉语词典》
					等非辅导图书。
12	北京宏展文化有限公司	100.00	99.00%	图书销售
	智联国际文化传媒（北京）有限公
13		100.00	99.00%	图书销售
	司
14	北京大亨文化传媒有限公司	50.00	99.00%	图书销售

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		注册资本/
			合计持股
序号	企业名称	认缴出资		主营业务	涉及图书业务内容
			比例
		（万元）
15	北京佳怡瑞庆文化有限公司	50.00	99.00%	图书销售
16	北京盛鼎文化传媒有限公司	10.00	99.00%	图书销售
17	北京未雨先知文化传媒有限公司	100.00	99.00%	图书销售
18	北京富贵力合文化发展有限公司	100.00	99.00%	图书销售

2、与中公教育的协同性

由于中公教育与人民日报出版社有限责任公司、立信会计出版社有限公司、成都西南财大出版社有限责任公司、世界图书出版公司北京公司签署了合作协议：（1）中公教育授权上述出版社在其出版的考试培训类图书中使用中公教育商标，许可方式为非独占许可；（2）中公教育委托上述出版社在合作图书中为中公教育设计、制作、发布广告，包括但不限于在图书的封面、封二、封底、扉页、内页以及专门的广告宣传页等，广告内容应经中公教育审定。

千秋智业与上述出版社签署了相关协议，协助出版社进行上述图书的内容策划，负责上述图书及其他图书的部分发行工作。除千秋智业以外的上述图书公司则负责上述图书及其他图书的部分线上销售工作。

中公教育对上述合作图书进行商标授权，一定程度上有利于上述合作图书获得购书者的认可，中公教育通过上述合作图书中的广告亦起到了宣传推广自身品牌及培训课程的积极作用。

3、图书发行和销售收入和利润情况

上述图书公司2017 年未经审计的营业收入合计59,656.91 万元，净利润合计242.31 万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	企业名称	年营业收入	年净利润
1	千秋智业	49,482.16	460.78
2	北京佳益文化传媒有限公司	681.62	-6.26
3	北京德汇文化有限公司	370.65	-10.13
4	北京益盛文化传媒有限公司	1,019.20	-20.26
5	北京广文书文化传媒有限公司	1,063.00	-27.19
6	北京印彩世纪广告有限公司	533.95	-9.98
7	北京金玉良言文化传播有限公司	1,062.57	-21.45
8	北京灿烂湘雅文化发展有限公司	268.52	-6.56

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147

序号	企业名称	年营业收入	年净利润
9	北京温馨读趣文化有限公司	539.90	-7.31
10	北京曜学文化传媒有限公司	991.00	-22.98
11	北京宏创文化有限公司	199.62	-5.61
12	北京宏展文化有限公司	322.62	-4.98
13	智联国际文化传媒（北京）有限公司	1,110.03	-12.19
14	北京大亨文化传媒有限公司	252.21	-14.50
15	北京佳怡瑞庆文化有限公司	287.80	-4.02
16	北京盛鼎文化传媒有限公司	805.30	-19.30
17	北京未雨先知文化传媒有限公司	296.65	-13.19
18	北京富贵力合文化发展有限公司	370.10	-12.56

4、本次置入资产的完整性分析

中公教育在资产、业务、人员等方面均具有良好的完整性，系完整经营实体，上述图书公司未纳入本次重组标的不影响本次置入资产的完整性，具体如下：

（1）中公教育具有良好的业务完整性

①中公教育与上述图书公司属不同行业，且中公教育提供培训服务时并不使用辅导类书籍，其业务开展过程与上述图书公司无关，不存在相互依赖的情形

中公教育从事教育培训行业，上述图书公司从事图书出版发行行业，两者系不同行业。中公教育系非学历职业教育培训服务提供商，其主要提供培训服务，包括授课、情景模拟练习、课后辅导答疑、课后练习督导等。上述图书公司从事图书发行销售环节，其主要提供图书销售服务。因此，中公教育与上述图书公司属不同行业，提供完全不同的服务，存在显著差异。

此外，中公教育提供公务员、事业单位、教师等招录考试，及教师资格等资格认证考试的培训服务时，使用中公教育自主研发的讲义进行相关知识的传授，并不使用辅导类书籍。中公教育亦不对学员是否购买辅导类书籍、购买哪些辅导类书籍作出规定或倾向性指导，学员可根据自身情况自主决定，并自行购买。因此中公教育业务开展过程与上述图书公司的相关业务无关，不存在相互依赖的情形。

②中公教育研发环节完整独立

中公教育研发的主要目的为通过优化现有的产品或服务体系、创新教学理念、研发新的教学模式和教学内容等方式，提高受训者的职业能力。中公教育课程体系的研发环节包括产品调研、课程开发、小范围试课、大范围推广等，主要由各专业研究院负责，其他教学部门围绕研究院的针对性需求给予专门的支持和配合。其核心能力在于根据教学目的，将教学目

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148

的拆细为各个知识点及环节，然后将上述知识点及环节优化组合为一个包含多个学习课程的整体培训服务。中公教育拥有上述课程研发所需的完整、独立研发体系及研发人员，并形成了高效、可靠的研发流程。

上述图书公司的图书销售业务不涉及研发，千秋智业在图书策划环节存在研发过程，主要研发过程为在原有图书内容体系基础上，根据每年变化及相关公开资料，增减相关内容。其研发目的、研发方法及研发成果与中公教育显著不同，研发团队独立，其不纳入本次重组标的亦不影响中公教育研发环节的完整性。

③中公教育与上述图书公司销售和采购环节完整独立

中公教育主要通过线下和线上渠道销售产品。线下销售包括口碑宣传销售，高校渠道销售，平面媒体、电视媒体、户外广告销售等。线上销售包括官网营销、其他互联网平台营销等。尽管中公教育在上述图书公司销售的部分图书中进行了插页广告等方式的宣传，但该方式系中公教育通常使用的销售方式之一，因此上述情形并不影响中公教育销售环节的完整独立。

中公教育的主要供应商为相关酒店、房屋出租方、电子设备供应商、差旅服务供应商等，上述图书公司的主要供应商为出版社及上游发行商，因此双方主要供应商不同，采购环节亦独立进行。

（2）资产完整性

中公教育具有从事非学历职业就业培训服务所需的房屋土地、电子及办公设备及商标、计算机软件著作权、域名等资产，资产完整性良好。

（3）人员完整性

报告期内，中公教育完整拥有开展培训业务所需的管理、研发、销售、教学、客服等人员，与上述图书公司保持了良好的人员独立性。

5、上述资产不作为重组标的的原因及合理性，以及对中公教育持续盈利能力的影响

上述图书公司未作为本次重组标的的原因主要为：（1）上述图书公司从事图书发行销售工作，与中公教育所从事之非学历职业就业培训服务属于不同行业，差异显著；（2）中公教育业务开展过程与上述图书公司无关，不存在相互依赖的情形，中公教育在资产、人员等方面均完整、独立，系完整经营实体；（3）根据中公教育的业务发展规划，其作为国内非学历职业就业培训领域的龙头企业未来仍将聚焦在职业教育领域；此外，图书行业总体竞争非常激烈，盈利能力有限，对专业运营能力要求很高，且部分图书公司经营性现金流情况不佳。因此，中公教育未来无意涉足图书业务。

由于上述图书公司盈利能力有限，且报告期内中公教育与其独立运营，未来中公教育的正常经营亦不依赖于上述图书公司，因此上述图书公司不作为重组标的的情形对中公教育持续盈利能力无重大影响。

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149

二、补充披露相关图书编撰人员是否在中公教育任职，是否影响中公教育人员独立。

除千秋智业外，上述图书公司中均无图书编撰人员。

截至2017 年12 月31 日，千秋智业拥有员工406 人，其中图书研发编辑人员228 人。报告期内，千秋智业图书研发编辑人员均未在中公教育任职，与中公教育保持着良好的人员独立性。

三、会计师核查意见

经核查，上述图书公司从事图书发行销售工作，与中公教育所从事之非学历职业就业培训服务属于不同行业，差异显著；中公教育系完整经营实体，报告期内中公教育在资产、业务、人员、机构、财务等方面均具有良好的独立性；上述图书公司不作为重组标的具有合理性，不影响置入资产的完整性，亦对中公教育持续盈利能力无重大影响。

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150

[此页无正文]

中国注册会计师

（项目合伙人）：

中国·北京

中国注册会计师：

二○一八年九月二十日

中国注册会计师：

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151

AI assistant

Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

54632_rns_2018-09-20_94c73135-5b7d-4291-afc5-726193f7d9ca.PDF

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》[180759]号的回复

② 银行转账收款

1、核查范围

2、核查手段及占比

3、核查结论

1、核查范围

2、核查手段

（1）招生收费、教学管理及财务核算流程了解

3、核查情况

（1）招生收费、教学管理及财务核算流程了解

（2）各分支机构实地走访

（3）收入分析性程序

① 学员数量与收入匹配性及单个学员贡献收入合理性

注：教师招录培训包含教师资格培训。

A. 中公教育面授培训班单价变动分析

B. 中公教育线上培训产品价格分析

（4）对ERP 系统和排课系统的核查

（5）学员真实性检查

（7）收入确认准确性复核

（8）IT 审计的检查

② 企业所得税与净利润的匹配性

三、会计师核查意见

一、IPO 辅导的相关情况

（一）2015 年12 月开始IPO 辅导

（二）IPO 辅导期间的相关工作

1、辅导内容

2、辅导方式

（三）2018 年4 月IPO 辅导终止

二、未申报IPO 的具体原因

三、相关财务数据及经营情况与接受IPO 辅导时相比是否发生重大变动及变动原因

（一）本次交易中披露的中公教育财务经营数据与接受IPO 辅导时无实质性差异

1、接受IPO 辅导时披露的财务数据

（1）母公司资产负债表

（2）母公司利润表

（3）母公司现金流量表

2、本次交易中披露的中公教育财务经营数据与接受IPO 辅导时无实质性差异

造成上述差异的主要原因如下：

四、会计师核查意见

答复：

二、上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况、剩余资产是否构成业务及依据、本次重 组会计处理的合规性

（一）上市公司相关资产置出后保留资产具体情况

1、保留资产内容

2、保留资产账面价值

（二）保留资产是否构成业务及依据

（三）本次重组会计处理的合规性

三、会计师核查意见

答复：

（一）优化产品结构，增加长线班次

（二）线上培训产品升级迭代

（三）继续大力推广双师教学

（四）提前启动培训工作

（五）教学渠道下沉继续提高市场占有率

三、从在手订单情况看，中公教育完成全年预测收入的可能性较大

（一）2018 年1-6 月中公教育收款金额占全年预测收款金额比例与过去三年相当

四、中公教育2018 年业绩承诺具有可实现性

五、会计师核查意见

答复：

（一）现金交易的环节、背景原因及交易内容

（二）现金交易金额及占比

二、中公教育对于非法人客户的销售和采购金额及占比，非法人客户采购和销售的会计凭 证信息、记载要素等

三、中公教育与现金交易相关的内控制度设计及有效性

四、中公教育是否存在第三方收款的情形，如是，请说明第三方收款的原因、金额、占收 入比、收款真实性、相关内控措施及其有效性

（一）销售收款方式

（二）银行账户完整性

（三）银行收款流水核查

五、对中公教育现金采购和销售的真实性核查

（一）核查方法、程序和范围

1、了解中公教育现金采购与销售相关的内控制度设计，并进行有效性测试；

2、抽取中公教育现金交易记录，核查至相关的ERP 记录、收据等；

答复：

2、中公教育各经营主体企业所得税税率

（二）中公教育享受的税收优惠及有效期

1、增值税和营业税

二、主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽

（一）增值税

（二）营业税

（三）企业所得税

Offcn Education Technology Co., Ltd. Audit Report / Information 2018

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[180759]号的回复

二、上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况、剩余资产是否构成业务及依据、本次重组会计处理的合规性

二、中公教育对于非法人客户的销售和采购金额及占比，非法人客户采购和销售的会计凭证信息、记载要素等

四、中公教育是否存在第三方收款的情形，如是，请说明第三方收款的原因、金额、占收入比、收款真实性、相关内控措施及其有效性

四、中公教育税收缴纳情况，是否存在需要补缴的情况，如需补缴，请说明需补缴的金额、补救措施及对中公教育经营业绩的影响

一、不同课程类型的销售流程，结算方式，收入确认原则、时点、依据及主要会计凭证、收入确认和成本核算是否符合《企业会计准则》的规定，收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符

二、中公教育报告期内协议班退费协议具体内容、退费情况、退费比例、变动情况，并结合同行业公司情况说明退费情况的合理性

三、结合中公教育给予离职讲师的福利情况，补充披露应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划的背景、报告期内计提与减少的合理性