Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 20, 2018

中通诚资产评估有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (180759 号 ) 的回复

中国证券监督管理委员会：

亚夏汽车股份有限公司(以下简称“亚夏汽车”)于 2018 年 6 月 29 日收到贵 会下发的中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》(180759 号，以下简称“《反馈意见》”)，中通诚资产评估有限公司对《反 馈意见》所提问题逐条进行了认真研究和落实，现回复如下：

问题十五：申请文件显示： 1) 截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，中公教育经审 计净资产账面价值 100,031.40 万元，评估价值 1,853,500 万元，增值率为 1,752.92% 。 2) 按交易价格测算，中公教育 2017 年市盈率为 37.37 倍， 2018 预测 市盈率 19.91 倍，而可比交易平均预测期第一期市盈率为 18.41 倍。请你公司结 合中公教育的行业地位、核心竞争力、市场竞争、可比交易情况、可比公司业 务差异等，增加可比交易数量并补充披露中公教育评估增值率较高、预测期市 盈率高于行业平均的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明 确意见。

答复：

一、中公教育的行业地位

中公教育是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一，其师资力量 雄厚、研发能力突出、课程产品丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。中公 教育采用直营模式，截至 2018 年 4 月 30 日，在全国 31 个省市自治区、319 个 地级行政区建有 619 个直营分支机构，全职授课教师达 7,264 名。

经过多年的经营和积累，中公教育已经在系统平台、研发能力、产品结构、 运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形 成了明显的竞争优势，拥有较高知名度和良好的口碑，用户认可度高，在行业内、

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尤其是非学历职业就业培训领域中处于领先地位，历年来在行业评选活动中屡屡 获奖，如：2018 年荣获主题为“智汇无界，AI 达未来”的百度知道合伙人“杰 出贡献”奖；在克劳锐主办的“墨客之巅——2018 克劳锐第二届中国新媒体峰 会暨 TOPKLOUT AWARDS 颁奖盛典”上荣获“最佳潜力品牌社交自媒体”奖； 2017 年荣获中国教育在线年度评选 “2017 中国影响力教育集团”、“2017 年度 知名 IT 培训品牌”、“2017 年度知名考研教育品牌”等三项大奖，腾讯网 “回 响中国”教育年度总评榜 “2017 年度知名教育品牌”、“2017 年优质课程教育机 构”两项大奖；2016 年荣获 “百度教育最具影响力”奖；2015 年荣获新浪“中 国品牌价值线上培训机构”称号等。

二、市场竞争情况 一 ( )主要竞争对手分析

我国从事非学历职业就业培训的企业较多，市场竞争较为充分，且以民营企 业为主。就当前的竞争格局而言，市场主要包括全国性培训机构和具有一定地域 优势的区域性培训机构。目前，中公教育的竞争对手包括：

• 1、北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司(华图教育)

北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司成立于 2003 年，主营业务涵盖了 公务员、事业单位、教师、医疗、金融、部队转业干部等各类职业招录考试培训 和职业技能培训。2015 年、2016 年、2017 年的营业收入分别为 13.17 亿元、18.93 亿元、22.41 亿元。

• 2、北京山香时代教育科技股份有限公司(山香教育)

北京山香时代教育科技股份有限公司，是一家集教材研发、出版发行、教师 资格证考试培训、招教考试培训、特岗考试培训、民办教师就业平台、在线教育 及网络开发为一体的综合性教育文化产业公司。公司目前主营业务包括图书、线 上线下培训、民办教师就业平台三大部分。

• 3、北京粉笔蓝天科技有限公司(粉笔公考)

北京粉笔蓝天科技有限公司成立于 2015 年，主要从事线上公务员考试培训 辅导。截至目前，粉笔公考已相继开展财会、英语、考研、医疗、建造、少儿、 IT 等多个领域新项目。

• 4、浙江博学成公教育科技有限公司(博学教育)

浙江博学成公教育科技有限公司成立于 2010 年，从事公务员、参照公务员

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管理人员、事业单位工作人员、村干部、大学生村官、政法干警、公安招警、党 政公选等各类公职人员录用考试教育教学研究、考前培训，公职类考试辅导图书、 教材等产品编辑、出版、发行。目前其主要于浙江省开展上述业务。 5、沈阳科信教育科技有限公司(科信教育)

沈阳科信教育科技有限公司成立于 2010 年，主要从事公务员、事业单位、

教师、银行等公职类考试培训。目前其主要于辽宁省开展上述业务。

(二)中公教育的核心竞争力

中公教育是国内领先的专注于非学历职业就业培训服务提供商，通过向广大 大学毕业生提供公务员、事业单位、教师等最受大学生欢迎的一些职业的就业能 力培训，使他们在心理调适、人际沟通、逻辑判断、言语表达、综合分析等方面 的知识与能力得到全面提升，帮助学员成功就业并开启职业生涯。

经过长年发展，中公教育形成了一套以学员能力为导向、以专业人才为基础 的动态产品研发系统。由高学历、高素质研发人才组成的研究团队根据各类别、 各地区招录政策信息中对职业能力的不同要求，按照不同学科的专业特点完成课 程产品研发，并根据学员的学习情况反馈，及时进行课程动态调整，保证课程产 品的专业性和有效性。

截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育拥有覆盖 31 个省市自治区 319 个地级行 政区，由 619 个直营分支机构组成的强大服务和学习网络。遍布全国的分支机构 可以让学员及时了解招录信息，为学员参与培训提供了极大便利，快速提升学员 的综合能力。中公教育对所有分支机构都采取“管理规范化、教学精细化、服务 统一化”的标准化运营模式，保证了学员在任何一个地区学习都能获得高质量的 培训效果。

中公教育在教育技术领域不断加大投入，形成了数字化、网络化、智能化的 教学平台系统。利用在线测评及大数据技术对学员学习情况进行全方位统计分 析，使个性化教学成为可能，提升了学员的学习体验。智能云学习平台和移动端 辅助学习程序的开发与应用丰富了学习内容，提高了学员的学习兴趣。双师教学 的互动模式促进了优质教育资源的共享，使行业的教学与服务效率得到了全面提 升。

中公教育以教学与服务质量为核心，建立了目标与过程有机结合的“标准化、 精细化、流程化”管理系统。围绕提升学员的职业素养和能力这一最终目标，将

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工作分解为需求分析、产品设计、组织研发、师资培训、授课、服务反馈等关键 质量控制点，保证高质量结果的实现。

1、系统平台优势

中公教育建立了产品研发与教学服务体系、网络化的分校学习体系、市场运 营与品牌传播体系、标准化运营管理体系，各体系围绕学员需求，以能力导向为 目标，通过丰富的产品体系为服务内核，形成综合性的平台系统。同时，中公教 育拥有优秀的核心管理团队，凭借多年教育培训产品研发、教学与管理经验，引 导中公教育战略定位、产品研发管理等环节，凭借良好的业内口碑与品牌知名度， 中公教育在公务员、事业单位、教师等培训领域与广大服务对象建立了长期稳定 的合作关系。

2、研发优势

中公教育以研发作为公司发展的源动力，以专业研发团队作为基础、以针对 性的研发作为前提、以能力提升作为科学导向、以透彻有效作为标准要求，具备 了较大的研发优势。中公教育拥有一支专业基础扎实、经验丰富的专职研发团队， 人员数量较为庞大的专业研发团队具备不同类型职业就业培训所需的专业知识 储备，根据不同的能力要求，提供有针对性的能力提升解决方案。公司的课程设 计、授课内容、教学方法及讲义等教辅材料均为自主研发，研发成果经过理论和 实践的反复验证，对确保培训课程的良好效果形成有力支撑。

3、产品优势

由于资金和规模的限制，我国大部分培训机构专注于培训行业的某一个细分 领域，通常采用面授或者线上一种培训方式，课程结构亦较为单一。中公教育的 课程产品具有多元化、多层次、创新性强、产品线丰富等特点，可更好满足学员 广泛的职业教育培训需求，提升学员的学习体验及满意度。中公教育为不同基础、 不同职业需求的学员提供了 2,500 种以上的培训课程选择，课程覆盖了公务员、 事业单位、教师资格和教师招聘等在内的各类人才招录。此外，中公教育将同一 个课程设计为高低不同的级别，为不同阶层不同需求的学员提供差异化培训，并 为同一层次的学员提供分阶段成长的阶梯式学习计划。中公教育的培训以面授为 主，同时提供线上培训课程方便学员进一步巩固和提升，在保证教学质量的同时， 最大限度提升学员的学习体验。中公教育根据市场调研结果和学员反馈结果，不 断升级课程产品，并通过产品的更新迭代，提高学员粘性。

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4、运营管理优势

中公教育在长期发展过程中建立了严格、高效的组织管理体系。通过构建系 统化、标准化、信息化连锁管理机制，确保总部与各分支机构上下协同运作，发 挥分支机构熟悉地方经营环境的优势，高效运营分支机构管理以及服务好学员， 同时在人力资源、财务、课程产品、信息技术、品牌运营、教学管理、客服、事 业部等职能部门管理中执行一体化管理，确保总部制定的各项职能部门工作标准 得到落实，保证了管理绩效的不断提升。

5、教学优势

中公教育高度重视对教学方法和学习系统的持续创新。依托于较为显著的研 发优势，结合市场趋势和学员需求，中公教育在长期经营活动中总结、研发出了 特有的教学方法和具有竞争力的教学体系，包括专业专项教学法、双师教学模式 等。

专业专项教学法是在科学、完整的知识体系框架下，将不同知识能力的要点 进行分类分割、专项讲解，实现单项教学、单项训练，以夯实学员知识基础，逐 一突破重难点，并在分项掌握之后融会贯通，最终实现对能力的全方位提升。在 专业专项教学过程中，根据参培学员不同的知识基础和学习能力因材施教，开展 针对性强的测评、封闭式管理和专业的心理调适，并加以灵活的教学方法和高强 度的场景训练，最大限度的提升学员的知识水平和综合素养。

双师教学模式通过多媒体设备实时互动，以科技还原真人教学环境，以全新 的双向实时高清互动直播系统，帮助教师端与学生端实现随时随地的高清视讯互 联，最大程度上实现了名师资源的共享和对学员的个性化指导。

经过多年的优化，中公教育自主研发的教学方法和教学体系持续完善，具备 了较为显著的优势。

6、渠道优势

庞大的教学网络是中公教育行业领先地位的体现，也是中公教育进一步拓展 业务的保证。截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育在全国 31 个省市自治区、319 个地级行政区建有 619 个直营分支机构，教学网络遍布全国，员工总人数到达 22,620 人。2015 年至 2017 年，中公教育通过面授班和线上培训累积培养学员分 别为 55.80 万人次、86.07 万人次和 146.61 万人次。中公教育的规模优势能够实 现课程产品的专业化生产和教师资源的集中管理，有效降低运营成本，扩大公司

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的市场知名度和市场占有率，提高公司的抗风险能力，尤其在新产品和服务的开 发和推广上有着显著的成本优势和渠道优势。

7、人才优势

高素质、稳定的人才队伍系中公教育保持行业领先地位的重要保障。截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育拥有全职授课教师 7,264 名，专职研发人员 1,344 名。授课教师均为全职教师，有利于增强公司业务的稳定性，为中公教育的可持 续经营提供坚实的基础。中公教育建立健全了严格的师资招聘制度和完善的培训 体系，不断增强教师的专业能力、提高综合素质，以保证研发和教学的高质量。 中公教育还建立了科学的考核体系和晋升机制，不仅为教师提供了顺畅的职业上 升通道和快速发展平台，还有利于优化公司的人才结构、保证人员体系的稳定。

8、品牌优势

中公教育是最早从事非学历职业就业培训的企业之一，经过多年的发展，中 公教育凭借其雄厚的研发实力、优质的师资力量和遍布全国的教学网络，在行业 内树立了良好的品牌形象和市场口碑。由于越来越多的学员选择具有较强市场影 响力的知名培训机构，以提高学习效率、降低培训风险，公司在行业中的品牌优 势将有利于提高对学员的吸引力，增强公司的经营业绩，提高市场占有率。

9、知识产权优势

中公教育充分重视信息化建设，并通过将技术成果及时申请知识产权保护的 方式保持公司的创造力和核心竞争力。截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育已经取 得中公教育一对一测评系统、中公教育大学生就业求职系统、中公教育 19 课堂 客户端软件、中公教育 19 课堂系统、中公教育移动自习室系统等 50 余项计算机 软件著作权。

三、可比交易情况对比

本次交易拟置入资产中公教育 100%股权的交易作价为 1,850,000.00 万元。 2018 年中公教育预计实现扣非后归属于母公司股东的净利润 92,932.90(剔除股份 支付)万元，中公教育动态市盈率为 19.91(剔除非经营性资产、负债及溢余资产 214,145.40 万元后，经营性资产作价金额为 1,635,854.60 万元，动态市盈率为 17.60)。 从近年通过证监会审核的 A 股上市公司收购案例来看，上市公司发行股份 购买主营为教育培训业务公司的案例较多，具体情况详见下表：

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序号	证券代码	证券简称	收购标的	标的类型	评估 基准日	收购完 成年度	交易价格	预测期首 年净利润	PE(交易价 格/首年预 测利润)	PE(经营性 资产/首年 预测利润)
1	300338.SZ	开元股份	恒企教育	职业教育	2016-3-31	2017年	120,000.00	6,784.99	17.69	16.02
2	002638.SZ	勤上股份	龙文教育	K12	2015-8-31	2016年	200,000.00	8,502.40	23.52	21.33
3	300089.SZ	文化长城	联汛教育	教育信息化	2015-10-31	2016年	72,000.00	2,600.43	27.69	27.14
4	002599.SZ	盛通股份	乐博教育	素质教育	2015-12-31	2017年	43,000.00	2,289.02	18.79	18.60
5	002696.SZ	百洋股份	火星时代	职业教育	2016-12-31	2017年	97,400.00	8,000.24	12.17	10.84
6	000034.SZ	神州数码	启行教育	留学服务	2017-8-31	2017年	465,000.00	17,950.90	25.90	24.06
7	300338.SZ	开元股份	中大英才	在线职业培训	2016-3-31	2016年	26,000.00	1,348.21	19.28	18.75
8	300089.SZ	文化长城	翡翠教育	IT培训课程	2016-12-31	2018年	137,500.00	8,823.57	15.58	13.93
			平均值						20.08	18.83
			剔除尚未获批的神州数码收购启行教育后平均值						19.25	18.09
	002607.SZ	亚夏汽车	中公教育	非学历职业就 业培训	2017-12-31		1,850,000.00	92,932.90	19.91	17.60

• 注：神州数码收购启行教育相关信息已公告，还在申报审核阶段，尚未获批。

由于中公教育的经营性资产、负债及溢余资产金额较大，影响了中公教育整 体评估值，剔除上述影响后，本次中公教育经营性资产交易作价的动态市盈率为 17.60 倍，低于近期过会的同行业可比交易案例同口径平均水平 18.09 倍。

四、与同行业上市公司的对比分析 一 ( )A 股同行业上市公司的对比分析

本次交易拟置入资产中公教育主营非学历职业就业培训， 选取教育板块以 及软件和信息技术服务板块中主要面向教育培训行业的可比上市公司，其中：

1、教育板块中上市公司有ST 紫学( 000526.SZ)、新南洋( 600661.SH)、东 方时尚( 603377.SH)和凯文教育( 002659.SZ)，剔除基准日处于停牌状态并持续进 行重大资产重组的ST 紫学(000526.SZ)以及 2018 年 1 月前主营业务为钢结 构工程的凯文教育(002659.SZ)。

• 2、软件和信息技术服务板块中的上市公司全通教育(300359.SZ)和拓维信息

• (002261.SZ)。

证券代码 证券简称 600661.SH 新南洋 603377.SH 东方时尚 300359.SZ 全通教育 002261.SZ 拓维信息 平均值 中公教育	证券简称	主营业务	市净率(PB)	动态市盈率(PE)
	新南洋	公司以教育培训为主营业务，主要涉及 K12教育、职业教育、国际教育、幼儿教 育等业务领域	4.67	69.78
	东方时尚	机动车驾驶培训	9.66	75.52
	全通教育	公司秉承立足校园、面向家庭的教育信息 服务的定位，聚焦并专注于中国K12基 础教育领域的互联网应用和信息服务运 营。	2.96	60.28
	拓维信息	教育信息化、信息化应用服务、幼儿及K12 智慧教育、手机游戏等	2.23	129.82
			4.88	68.53
			18.49	19.91

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注：市盈率的计算中剔除大于 100 的异常值。

2017 年 12 月 31 日，可比教育业上市公司平均动态市盈率为 68.53 倍，平均 市净率 4.88 倍。本次交易价格对应中公教育 2018 年动态市盈率为 19.91 倍，对 应市净率为 18.49 倍。中公教育市净率高于可比上市公司平均水平，主要是由于 中公教育未经历首次公开发行股票，净资产规模相对较小；中公教育市盈率均低 于可比上市公司平均水平，因此，本次交易拟置入资产作价合理，有利于保护中 小股东的利益。

( 二 ) 境外上市的同行业上市公司的对比分析

近年来国内较为成熟的教育企业大部分已赴境外上市。其中主营业务为教育 培训且已经成功在美国及香港上市的公司有 13 家。具体如下：

序号	证券代码	证券简称	上市日期	上市地点	主营业务	市盈率 PE(TTM) [交易日期] 2017-12-31 [单位]倍	市盈率 PE(TTM) [交易日期] 2018-06-30 [单位]倍
1	EDU.N	新东方	2006-09-07	纽约证券 交易所	英语培训、K12 课外辅导	50.80	52.11
2	TAL.N	好未来	2010-10-20	纽约证券 交易所	K12课外辅导	107.76	105.14
3	REDU.O	瑞思学科英语	2017-10-20	纳斯达克	英语培训	55.28	-120.83
4	COE.N	无忧英语 (51TALK)	2016-06-10	纽约证券 交易所	英语培训	-2.89	-2.48
5	FEDU.N	四季教育	2017-11-08	纽约证券 交易所	K12课外辅导	90.54	45.03
6	TEDU.O	达内科技	2014-04-03	纳斯达克	职业培训-IT培 训	26.47	92.42
7	DL.N	正保远程教育	2008-07-30	纽约证券 交易所	职业培训-线上 教育	20.46	43.71
8	2371.HK	创联教育金融	2004-11-18	香港联交 所	职业培训	-2.69	-22.36
9	8206.HK	神通机器人教育	2002-11-15	香港联交 所	素质培训	39.47	24.72
10	8055.HK	中国网络信息科 技	2001-12-05	香港联交 所	企业培训	-7.44	-12.52
11	ONE.N	精锐教育	2018-03-28	纽约证券 交易所	K12课外辅导		54.30
12	NEW.N	朴新教育	2018-06-15	纽约证券 交易所	K12课外辅导		-17.39
13	STG.N	尚德机构	2018-03-23	纽约证券 交易所	职业培训		-9.09
平均值						37.78	17.91
剔除负数后平均值						55.83	59.63

从上表可以看出，境外上市的同行业上市公司有部分经营亏损，市盈率为负，

剔除市盈率为负的公司后，2017 年末市盈率平均值为 55.83(2018 年境外上市的

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同行业上市公司市盈率平均水平有所上升)，中公教育市盈率低于可比上市公司 平均水平。

五、中公教育评估增值率较高、预测期市盈率高于行业平均的原因以及合 理性

一 ( )本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，增值较高，增值的主要 原因有以下几点：

1、中公教育是一家专注于非学历职业就业培训服务机构，经营所依赖的主 要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、 管理团队等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评 估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维 来“以利索本”，能全面反映企业品牌等非账面资产的价值。

2、中公教育收益持续增长，收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部， 主要体现在以下几个方面：(1)国家大力扶持教育培训行业，为行业发展创造了 良好的环境；(2)非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景，预计未来 几年仍将保持较快的增长速度；(3)中公教育系国内领先的非学历职业就业培训 企业，经过多年的经营和积累，已经在系统平台、研发能力、产品结构、运营管 理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形成了明 显的竞争优势。

3、中公教育所属的教育培训行业大都采用租赁培训场所的方式经营，资产 账面价值相对较低，反映的是企业现有资产的历史成本，难以全面反映企业品牌 等非账面资产的价值和综合获利能力。

综上所述，中公教育评估值与账面值相比评估增值率较高具有合理性。 (二)预测期市盈率略高于同行业可比交易案例平均水平的原因

由于中公教育的经营性资产、负债及溢余资产金额较大，导致中公教育预期 市盈率略高于同行业可比交易，剔除上述影响后，本次中公教育经营性资产交易 作价的动态市盈率为 17.60 倍 ，低于近期过会的同行业可比交易案例同口径平 均水平 18.09 倍。

与同行业可比交易案例中的标的公司相比，中公教育不论是行业地位、经营 规模还是盈利水平均有明显的优势，具体如下：

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序 号	被收 购方	主营业务	交易 涉及 股权 比例	成交 时间	100%股权 交易价格	预测期第 一年营业 收入	预测期第 一年扣非 后净利润	PE(交易 价格/首 年预测 利润)	PE(经营 性资产/ 首年预 测利润)
1	恒企 教育	恒企教育提供的主要服务 为会计培训服务和IT培训 服务	100%	2017 年2月	120,000.00	35,559.66	6,784.99	17.69	16.02
2	广州 龙文	广州龙文主要针对处于 K12 教育阶段的中小学生 进行课外辅导服务。	100%	2016 年8月	200,000.00	69,200.58	8,502.40	23.52	21.33
3	联汛 教育	联汛教育是一家专业的教 育信息化服务提供商，主 要业务包括教育运营服 务、教育系统集成、软件 开发及技术服务业务	80%	2016 年8月	72,000.00	8,152.02	2,600.43	27.69	27.14
4	乐博 教育	乐博教育是国内儿童机器 人教育行业领航者，主要 以教育机器人课程为主要 培训内容，为儿童提供机 器人的设计、组装、编程 与运行等训练服务。	100%	2017 年1月	43,000.00	15,728.84	2,289.02	18.79	18.60
5	火星 时代	火星时代主要从事数字艺 术教育，为学员提供UI 设计、Web 前端、影视剪 辑包装、影视后期特效、 游戏美术设计、游戏程序 开发、室内设计、传统美 术绘画等8 大产品线的专 业教育	100%	2017 年8月	97,400.00	53,455.30	8,000.24	12.17	10.84
6	启行 教育	启德教育集团主营出国留 学咨询业务及考试培训业 务，属于国际教育机构	100%	已报 证监 会尚 未获 批准	465,000.00	127,652.77	17,950.90	25.90	24.06
7	中大 英才	中大英才主要服务为互联 网在线职业考试培训、职 业技能培训和图书销售等	70%	2017 年2月	26,000.00	4,615.47	1,348.21	19.28	18.75
8	翡翠 教育	翡翠教育专注于移动互联 网及数字游戏动漫等领域 的IT 职业教育培训	100%	2018 年3月	137,500.00	52,093.89	8,823.57	15.58	13.93
	平均值							20.08	18.83
	剔除尚未获批的神州数码收购启行教育后平均值							19.25	18.09
9	中公 教育	中公教育专注于非学历职 业就业培训，通过面授培 训及线上培训等形式提供 服务，培训内容涵盖国家 和地方公务员招录、事业 单位招录、教师资格和招 录等与大学毕业生就业择 业密切相关的各大领域。	100%		1,850,000.00	648,112.29	92,932.90	19.91	17.60

综上所述，通过对中公教育的行业地位、核心竞争力、市场竞争等关键因素 的分析，以及与同行业收购案例的比较，中公教育评估结论合理，与账面值相比 评估增值率较高具有合理性。

六、评估机构核查意见：

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经核查，拟置入资产评估机构中通诚认为：中公教育行业地位突出，市场竞 争优势明显，评估增值率较高、预测期市盈率高于可比交易(经营性资产交易作 价的动态市盈率略低于可比交易)是合理的。

问题二十八：申请文件显示， 2015 年 11 月标的公司整体变更为股份有限公司时， 中公有限净资产账面 31,333.82 万元，评估值 35,361.50 万元，增值率 12.85% 。 本次交易中，中公教育净资产账面价值 100,031.4 万元，评估价值 1,853,500 万元， 增值率为 1,752.92% 。请你公司结合前次评估基准日与本次评估基准日中公教育 盈利状况、资产状况、市盈率、市净率等，补充披露前次评估与本次交易作价 差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复

一、前次评估与本次交易作价差异较大的原因及合理性

本次交易中，中公教育 100%股权的交易作价以本次评估价值为基础，由交 易各方协商确定。本次交易作价与 2015 年 11 月标的公司整体变更为股份有限公 司参考的评估价值(以下简称“前次评估”)差异情况如下：

项目	前次评估	本次交易作价
评估基准日	2015.8.31	2017.12.31
评估目的	为标的公司整体变更提供价值参 考意见	为上市公司收购标的公司股权 提供价值参考依据
评估方法	资产基础法	收益法
评估价值/交易作价(万元)	35,361.50	1,850,000.00
评估基准日当年归属于母公司股东的净利润(万 元)	16,104.51	52,483.72
评估基准日当年归属于母公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润(万元)	15,833.08	49,508.05
2018 年预测扣非后归属于母公司股东的净利润 (万元)	-	92,932.90
评估基准日净资产(万元)	31,333.82	100,031.40
动态市盈率(倍)	2.23	19.91
市净率(倍)	1.13	18.49

本次交易评估值为 1,853,500 万元，对应交易作价 1,850,000.00 万元，与 2015

年 11 月整体变更为股份有限公司参照的评估值 35,361.50 万元差异较大，主要原 因如下：

一 ( )评估目的和所选用评估定价方法不同

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11

前次评估和本次交易对价对应标的资产动态市盈率分别为 2.23 倍和 19.91 倍，对应市净率分别为 1.13 倍和 18.49 倍，差异较大，主要是由于前次资产评估 的目的是为中公有限整体变更为股份有限公司提供价值参考，并不涉及股权的对 外出售，故以资产基础法的评估结果作为前次评估的结论。资产基础法是从企业 购建角度反映了企业价值的一种评估方法，即：以在评估基准日重新建造一个与 评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依 据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

而本次评估的目的是反映中公教育股东全部权益于 2017 年 12 月 31 日的市 场价值，为上市公司收购中公教育 100%股权提供价值参考依据。收益法评估结 果能够较全面地反映其账面未记录的企业品牌、管理运营体系、人才储备、研发 优势、客户等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映中 公教育的整体价值。故本次评估以收益法评估结果作为中公教育股东全部权益价 值的参考依据。

(二)两次评估基准日期间标的公司盈利能力显著增强、净资产规模显著提升 前次评估后，经过近几年的发展，中公教育管理能力、研发能力、教学方法 等方面均有较为明显的提升，持续盈利能力增强，提升了中公教育的价值。主要 表现为：

1、中公教育营业收入从前次评估基准日当年(即 2015 年)的 207,586.04 万元 大幅提升至本次评估基准日当年(即 2017 年)的 403,125.73 万元，归属于母公司 股东的净利润从 2015 年度的 16,104.51 万元增长至 2017 年度的 52,483.72 万元， 增幅分别达 94.20%、225.89%，盈利能力显著增强；同时，根据本次交易的业绩 承诺，中公教育 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不 低于 93,000 万元，为 2015 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者净利润的 587.38%，中公教育未来盈利能力将持续显著增强。

2、随着盈利能力的提升，截至前次评估基准日(2015 年 8 月 31 日)中公教育 归属于母公司所有者的净资产为 31,333.82 万元，截至本次评估基准日(2017 年 12 月 31 日)中公教育归属于母公司所有者的净资产为 100,031.40 万元，增幅达 219.24%，净资产规模显著提升。

综上所述，评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估定价方法的不同

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以及两次评估基准日期间中公教育盈利能力的显著增强、净资产规模显著提升， 是前次评估和本次交易作价差异的主要原因，具有合理性。

二、评估机构核查意见

经核查，拟置入资产评估机构中通诚认为：评估目的的差异和针对特定评估 目的所选用评估定价方法的不同以及两次评估基准日期间中公教育盈利能力的 显著增强、净资产规模显著提升，是前次评估和本次交易作价差异的主要原因， 具有合理性。

问题三十九：申请文件显示，收益法评估时预测 2018 年度中公教育收入 648,112.29 万元，成本 261,933.44 万元，毛利率 59.59% ，净利润 87,552.9 万元。 请你公司结合但不限于最新经营数据、经营季节性特点、目前与学员签订的培 训协议等情况等，分业务序列补充披露 2018 年预测收入、成本、毛利率、期间 费用和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、中公教育最新经营情况

2018 年 1-6 月份中公教育实际经营情况(未经审计)如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
序号	项目	2018年1-6月 实际完成情况(未经审计)	2018年度
			预测值	完成率
1	主营业务收入	244,459.44	648,112.29	37.72%
1.1	公务员	150,843.15	308,271.50	48.93%
1.2	事业单位	20,052.78	93,556.01	21.43%
1.3	教师序列	28,399.86	119,364.23	23.79%
1.4	综合序列	30,641.55	74,249.76	41.27%
1.5	线上培训	14,522.09	52,670.79	27.57%
2	主营业务成本	109,143.25	261,933.44	41.67%
3	毛利率	55.35%	59.59%	-
4	销售费用	53,528.73	131,528.89	40.70%
5	管理费用	59,442.39	142,043.02	41.85%
6	净利润	21,234.64	87,552.90	24.25%

中公教育 2018 年 1-6 月的主营业务毛利率 55.35%略低于 2018 年度的预测 毛利率 59.59%，主要是因为出于谨慎性，中公教育在财务核算时，成本费用在 发生当期就予以确认，收入则等到培训服务完全完成或学员最终被招考单位录取

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时再予以确认。这种确认方式下，一般会出现上半年毛利率较低，下半年毛利率 较高的结果，因此，预测期的毛利率水平可以实现。

2017 年和 2018 年中公教育上半年主营业收入完成情况如下：

				单位：万元
期间	序列	上半年主营业务收入	全年(预测)主营业务收入	占比
2017年	公务员序列	93,006.84	206,619.41	45.01%
	事业单位序列	18,932.59	56,893.84	33.28%
	教师序列	17,817.12	66,975.46	26.60%
	综合序列	11,139.88	44,262.83	25.17%
	线上培训	8,946.16	28,134.56	31.80%
	合计	149,842.59	402,886.10	37.19%
2018年	公务员序列	150,843.15	308,271.50	48.93%
	事业单位序列	20,052.78	93,556.01	21.43%
	教师序列	28,399.86	119,364.23	23.79%
	综合序列	30,641.55	74,249.76	41.27%
	线上培训	14,522.09	52,670.79	27.57%
	合计	244,459.44	648,112.29	37.72%

由于 2018 年上半年部分省市事业单位考试成绩公布延期，造成事业单位部 分收入未达到收入确认原则而未确认收入，最终导致事业单位序列和线上培训收 入完成率较 2017 年略低。

截至 2018 年 6 月 30 日，中公教育实现主营业务收入 244,459.44 万元，实现 2018 年预测主营业务收入的 37.72%，完成率略高于 2017 年上半年主营业务收入 完成率。由于中公教育经营存在一定的季节性特点，正常情况下，下半年营业收 入较高，结合中公教育 2017 年度上半年收入完成率，预计中公教育可以实现 2018 年度预测营业收入。

2017 年和 2018 年，中公教育上半年净利润完成情况如下：

			单位：万元
期间	上半年净利润	全年(预测)净利润	上半年净利润占比
2017年	6,282.61	52,483.72	11.97%
2018年	21,234.64	87,552.90	24.25%

截至 2018 年 6 月 30 日，中公教育实现净利润 21,234.64 万，实现 2018 年预 测净利润的 24.25%，半年净利润完成率高于 2017 年半年净利润完成率。由于中 公教育经营存在一定的季节性特点，正常情况下，下半年营业收入、净利润较高， 结合中公教育 2017 年半年净利润完成率情况，预计中公教育可以实现 2018 年度 预测净利润。

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此外，截至 2018 年 6 月 30 日，中公教育预收账款余额为 461,849.03 万元， 根据中公教育的业务模式及业务周期，上述预收款项大部分将在 2018 年确认为 收入并形成净利润，为中公教育实现预测收入和净利润提供了有力保障。 二、经营季节性特点

由于每年公务员、事业单位、教师的招录和相关资格认证考试均有相对固定 的时间，学员将根据相关笔试、面试的时间制定学习计划，中公教育亦将根据相 关笔试、面试时间及学员需求情况在合理的时间开设相关教学培训的课程，并在 相关课程结束、招录名单公布等时间节点确认营业收入。因此上述人才招录和资 格认证考试的时间分布，尤其是国家公务员招录、地方公务员招录、教师招录和 资格认证考试、事业单位招录等活动的笔试成绩、招录名单公布等时间节点的分 布对中公教育的经营活动和收入确认有较大影响。上述时间节点分布的季节性也 造成了中公教育经营活动和收入确认的季节性。

总体而言，每年第一季度重要招录活动的笔试和招录名单公布相对较少，因 此中公教育第一季度营业收入占比较低。第二季度为国家公务员招录名单公告、 地方公务员笔试的集中期，因此第二季度营业收入占比较高。第三、四季度为国 家公务员笔试时间，教师招录、事业单位招录等亦较为活跃，因此营业收入占比 亦较高。

2015-2017 年，中公教育上半年营业收入占比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
期间	上半年营业收入	全年(预测)营业收入	上半年收入占比
2015年	75,386.17	207,586.04	36.32%
2016年	98,975.11	258,407.51	38.30%
2017年	149,842.59	403,125.73	37.17%
	平均值		37.26%
2018年	244,468.49	648,112.29	37.72%

2015 年至 2017 年，中公教育上半年营业收入占全年营业收入的平均比例为 37.26%。2018 年上半年，中公教育实现营业收入 244,468.49 万元，占 2018 年预 测营业收入的比例为 37.72%，高于 2015 年至 2017 年上半年营业收入占比平均 值。

三、与学员签订培训协议与执行情况

中公教育主要以预收学费的方式开展培训业务，满足收入确认条件后中公教

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育将预收款确认为收入，因此，预收款是中公教育确认收入的基础，预收款规模 的增长能够反映中公教育未来的业绩增长能力，预收款的余额与未来一段时间中 公教育的收入确认金额紧密相关。从中公教育 2018 年 6 月末的预收款余额情况 看，中公教育实现 2018 年业绩承诺的可能性非常高，具体分析如下：

1 、 2018 年 1-6 月末中公教育收款金额占 2018 年全年预计收款金额的比例 与过去三年相当

中公教育的业务具有较为明显的季节性，下半年的收入占比远高于上半年。 从收款看，由于国家公务员考试面试培训班及地方公务员考试笔试培训班、面试 培训班在上半年收款较多，导致中公教育上半年的收款通常略高于下半年。2015 年至 2017 年，上半年收款占全年收款的比例分别为 53.23%、52.83%及 51.89%， 2018 年上半年，中公教育收款金额占 2018 年全年预计收款金额的比例为 52.20%， 与过去三年相当，中公教育全年收款实现预计值保障性较高。

2 、中公教育 2018 年 6 月末预收款金额较大，考虑到下半年的收款金额， 中公教育实现全年预测收入的可能性非常高

截止 2018 年 6 月末，中公教育预收款余额为 461,849.03 万元(未经审计)， 按照授课模式及开课情况划分，预收款的构成如下：

		单位：万元
类别	预收账款金额	预收账款占比
一、面授培训	409,552.53	88.68%
普通班-未提供服务	12,142.77	2.63%
普通班-正在提供服务	8,425.11	1.82%
协议班-未提供服务	8,176.39	1.77%
协议班-正在提供服务	380,808.27	82.45%
二、线上培训	52,296.49	11.32%
合计	461,849.03	100.00%

2018 年 6 月末，中公教育预收账款金额较大，且绝大部分预收账款对应的 服务正在提供中，扣除协议班可能发生的部分退费外，剩余部分未来能够逐步确 认为收入。同时，按照历史经验下半年中公教育仍能取得较大规模的收款。随着 2018 年 6 月末预收账款余额逐步结转收入及下半年收款结转收入，中公教育 2018 年业绩承诺具备较强的可实现性。

三、核查意见

经核查中公教育 2018 年 1-6 月未经审计的财务报表、与学员签署培训协议

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执行情况，与中公教育业务人员进行访谈。拟置入资产评估机构中通诚核实后认 为：中公教育 2018 年度预测收入、成本、毛利率、期间费用与净利润具有可实 现性。

问题四十：申请文件显示，收益法评估时预测中公教育 2018-2022 年营业收入增 长率分别为 60.8% 、 40% 、 26.9% 、 18.2% 和 10.3% 。其中公务员招录培训收入 增长率分别 49.2% 、 25% 、 16% 、 12% 和 8% ，增速逐年下降。请你公司： 1) 以 列表方式补充披露预测期内学员人数、营业收入、营业成本、毛利率、满座率 等情况。 2) 按教育产品类别，以列表方式补充披露各个教育产品预测期内的产品 单价情况、招生人数、收入等情况。 3) 结合上述情形、行业发展情况、竞争对手 情况等，分各业务序列补充披露中公教育预测营业收入的依据以及合理性，是 否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复：

一、以列表方式补充披露预测期内学员人数、营业收入、营业成本、毛利 率、满座率等情况

一 ( )预测期内培训人次

预测期内，中公教育培训人次如下表：

单位：万人次

										单位：万人次
培训人次		2018年		2019年		2020年		2021年		2022年
公务员序列		44.78		50.16		54.17		56.88		58.59
事业单位序列		21.28		27.66		33.19		37.18		39.04
教师序列		40.06		58.08		75.51		89.10		98.01
综合序列		17.94		26.02		33.82		39.91		43.90
线上培训		128.40		231.12		369.80		499.22		624.03
合计		252.46		393.04		566.49		722.29		863.57
(二)预测期内营业收入、成本、毛利率 预测期内，中公教育营业收入、营业成本、毛利率如下表：
科目	2018年		2019年		2020年		2021年			2022年
营业收入	648,112.29		906,976.04		1,151,436.70		1,361,033.42			1,501,124.21
营业成本	261,933.44		366,657.08		465,868.64		550,957.56			607,996.16
毛利率	59.59%		59.57%		59.54%		59.52%			59.50%

(三)满座率

中公教育面授培训的学员数量和人才招录和资格认证考试的时间密切相关，

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具有一定的周期性，为适应这种周期性并更好的控制成本，中公教育主要采取短 期租赁酒店会议室等作为培训场所，以满足学员面授培训的需求(报告期内，在 中公教育的培训模式中，酒店培训场所面授班培训收入占中公教育当期面授班总 收入的比例均在 90%以上)。中公教育根据培训学员的人数确定租赁酒店会议室 的面积，因此，满座率指标并不完全适用于中公教育的培训模式。

二、按教育产品类别，补充披露各个教育产品预测期内的产品单价情况、 招生人数、收入等情况

中公教育各个产品序列预测期内的产品单价情况、培训人次、收入情况如下 表：

年度	项目	单位	公务员序列	事业单位序列	教师序列	综合序列	线上培训	合计
2018年	平均单价	元	6,884.13	4,396.43	2,979.64	4,138.78	410.21	2,567.19
	培训人次	万人次	44.78	21.28	40.06	17.94	128.40	252.46
	收入	万元	308,271.50	93,556.01	119,364.23	74,249.76	52,670.79	648,112.29
2019年	平均单价	元	7,680.73	4,903.48	3,287.64	4,564.83	330.38	2,307.59
	培训人次	万人次	50.16	27.66	58.08	26.02	231.12	393.04
	收入	万元	385,265.21	135,630.11	190,946.01	118,776.76	76,357.95	906,976.04
2020年	平均单价	元	8,250.10	5,312.42	3,489.68	4,846.60	272.56	2,032.58
	培训人次	万人次	54.17	33.19	75.51	33.82	369.80	566.49
	收入	万元	446,907.65	176,319.15	263,505.49	163,911.93	100,792.49	1,151,436.70
2021年	平均单价	元	8,796.48	5,593.77	3,665.78	5,090.77	246.22	1,884.33
	培训人次	万人次	56.88	37.18	89.10	39.91	499.22	722.29
	收入	万元	500,343.87	207,976.49	326,621.02	203,172.55	122,919.50	1,361,033.42
2022年	平均单价	元	9,221.15	5,858.87	3,731.71	5,182.45	222.54	1,738.28
	培训人次	万人次	58.59	39.04	98.01	43.90	624.03	863.57
	收入	万元	540,267.32	228,730.09	365,745.09	227,509.43	138,872.28	1,501,124.21

三、结合上述情形、行业发展情况、竞争对手情况等，分各业务序列补充

披露中公教育预测营业收入的依据以及合理性，是否符合谨慎性要求

一 ( )行业发展情况

1、行业整体发展概况

职业教育是教育行业的一个细分领域，是指为使受教育者获得某种职业技能 或职业知识、形成良好的职业道德，从而满足个人的就业规划和工作岗位的客观 需要而开展的一种教育活动。与普通教育和成人教育相比，职业教育侧重于实践 技能和实际工作能力的培养，目的是培养应用人才和具有一定文化水平和专业知

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识技能的劳动者。按照是否颁发毕业证书、结业证书、肄业证书等国家承认的学 历证书为标准，职业教育可分为学历职业教育与非学历职业教育两个大类：学历 职业教育指各类职业高中、中专、技校等职业学校教育；非学历职业教育包括为 获得工作机会而进行的招录培训，为满足某种特定工作岗位的要求而开展的专业 知识和技能培训，为满足特定行业对从业资格或执业等级的需求而开展的资格认 证类考试的应试培训以及企业培训等，细分领域众多，如语言培训、公务员考试 培训、教师资格和教师招录考试培训、医疗卫生系统从业资格和招录考试培训、 建设工程类职业资格考试培训、金融财会类培训、司法类职业资格考试培训、考 研培训、IT 职业培训、驾驶培训等。中公教育主要为学员提供非学历职业就业 培训。

随着居民教育成本越来越成为大部分居民家庭主要经济支出之一，国家和社 会对于教育的投资不断加大力度，加之庞大的高校毕业生人群以及因结构性失衡 造成的就业竞争激烈的现实情况，众多因素促使职业教育行业发展迅猛，市场规 模持续扩大。

(1)教育类居民消费支出逐年增加，教育行业市场发展空间巨大 根据国家统计局数据，2006-2017 年中国居民消费水平稳步上升，从 2006 年的 6,416 元增长至 2017 年的 22,902 元人民币。随着对教育重视程度的不断提 升，教育类居民消费支出逐年增长，我国未来教育市场的发展空间巨大。

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数据来源：国家统计局

(2)国家大力投入职业教育行业

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随着国家陆续出台相关产业政策加大对职业教育培训行业的鼓励和支持，以 及每年新增就业群体对职业教育的旺盛需求，职业教育在教育体系中的地位不断 提高。2014 年 6 月，国务院《关于加快发展现代职业教育的决定》提出：到 2020 年，形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相 互沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系。到 2020 年，中等职业教育在校生达到 2,350 万人，专科层次职业教育在校生达到 1,480 万人，接受本科层次职业教育的学员达到一定规模，从业人员继续教育达 到 3.5 亿人次。十九大报告亦进一步明确提出：完善职业教育和培训体系，深化 产教融合、校企合作。

近年来，国家财政大力增加对职业教育的资金投入，以支持其健康发展。根 据财政部的统计，全国公共财政支出中对职业教育的投入增长迅速，由 2008 年 的 745.75 亿元增长至 2017 年的 2,655.89 亿元，年均复合增长率为 15.16%，高于 同期全国公共财政总体支出 13.97%的年均复合增长率，其具体情况如下：

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数据来源：财政部

持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增 长。根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，我国非 学历职业教育的市场规模将从 2014 年的 4,237 亿元增长至 2020 年的 9,800 亿元， 在整体教育市场中的占比将从 2014 年的 25.4%扩大到 31%，年均复合增速超过 15%。近年来对于“工匠”精神的倡导与“十三五”期间国家大力推动职业教育 发展的总体政策导向将进一步激发职业教育市场的巨大潜力，因此非学历职业教 育行业市场空间十分巨大。

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(3)高校毕业生数量大以及结构性失衡使非学历职业教育培训市场空间扩大 目前，我国非学历职业教育培训的主流目标人群为各类应届毕业生及部分存 在更换工作岗位需求、工作年限在 2-3 年左右的社会在职人员。

①高校毕业生数量逐年增加

根据国家统计局发布的统计数据，近年来我国普通高校预计毕业生人数保持 持续增长，普通高校的本科和专科预计毕业生人数从 2008 年的 541.81 万人增长 至 2016 年的 759.52 万人，年均复合增长率为 4.31%；研究生毕业人数也保持稳 定增长，根据教育部发布的统计数据，截至 2017 年我国研究生毕业人数已达 57.80 万人，较 2008 年增长 67.62%，年均复合增长率为 5.91%，具体情况如下：

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数据来源：国家统计局、教育部

随着信息化、知识化社会建设的推进，近年来我国成人高等教育、网络高等 教育发展迅速，其毕业生人数亦持续增长。根据教育部公布的统计数据，我国成 人高校毕业生人数由 2008 年的 169.09 万人增长至 2016 年的 244.47 万人，年均 复合增长率为 4.72%；网络本专科毕业生人数由 2008 年的 90.15 万人增长至 2016 年的 187.48 万人，年均复合增长率为 9.58%；2017 年，我国中等职业教育毕业 生人数亦高达 496.90 万人。

②结构性失衡造成高校毕业生就业竞争激烈的现象

随着高等教育日趋大众化，高考升学率的不断攀升，高校毕业生数量逐年增 加，但我国高等教育客观上存在专业设置与社会经济需求不完全相适应的问题， 与此同时，近年来宏观经济增速有所放缓，市场有效需求亦受到一定影响，导致

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高校毕业生就业竞争有所加剧。面对就业竞争，近年来较多大学生以及存在更换 工作岗位或升职需求的社会在职人员为提高自身的就业竞争力，通常采取参与各 类职业教育培训机构开设的技能培训课程以提升自身的专业技能，或者通过参与 资格认证类考试培训考取相应的职业证书提升竞争力。较为激烈的就业竞争和高 校毕业生人数的持续增长为职业教育培训行业创造了巨大的市场需求。未来几年 我国的产业结构发展将会向现代服务业、高端制造业和低能耗行业方向倾斜，产 业结构转型也将导致人才需求的变化，将进一步刺激职业教育培训市场的发展。

无论从就业竞争发展趋势、产业结构调整现状、企业的人才需求特点，还是 国家政策支持来看，未来拥有强大技术能力与专业教育培训经验的职业教育培训 机构市场需求巨大、发展空间广阔。

2、所属细分行业基本情况

从产品内容上划分，中公教育向客户提供的非学历职业就业培训服务涵盖国 家及地方公务员招录培训、事业单位招录培训、教师资格和教师招录培训等细分 领域。在各细分领域中，国家及地方公务员招录培训、事业单位招录培训、教师 招录及教师资格培训收入合计占中公教育报告期各期收入的比重均在 80%以上， 是其最为重要的细分领域，具体情况如下：

(1)国家及地方公务员招录培训

公务员考试是公务员主管部门组织的担任主任科员以下及其他相当职务层 次的非领导职务公务员的录用考试。根据《中华人民共和国公务员法》的相关规 定，录用担任主任科员以下及其他相当职务层次的非领导职务公务员，采取公开 考试、严格考察、平等竞争、择优录取的办法。中央机关及其直属机构公务员(以 下简称“国家公务员”)的录用，由中央公务员主管部门负责组织；地方各级机 关公务员的录用，由省级公务员主管部门负责组织，必要时省级公务员主管部门 可以授权设区的市级公务员主管部门组织。国家公务员和地方公务员的招录考试 通常包括笔试和面试，具体的招录要求和招考大纲由组织部门通过相关政府网站 及报刊进行发布，不同级别、不同部门、不同岗位的公务员招录对应聘人员的学 历、年龄、专业、工作年限等通常有不同的要求，部分地区或岗位可能对考生户 籍有一定的限制。国家公务员的招考时间较为确定，笔试时间为每年 11 月的第 四个周末，而地方公务员的招考时间由各地自行决定并组织实施，部分地区每年 上、下半年各组织一次。

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近年来我国加大对公务员的招录力度，国家公务员招录人数总体呈现上涨态 势，从 2008 年招录 13,787 人上涨至 2018 年的 28,533 人，年均复合增长率为 7.54%；通过审核的报名人数、参考人数和弃考率则在一定范围内呈现波动。报 考竞争比呈现出逐年下降的趋势，主要原因是随着近年来毕业生就业选择日趋多 样化，公务员报考热潮有所降温，而部分岗位对专业技能的要求不断提高以及审 查标准的日益严格，使得盲目报考群体数量正逐渐减少，报考考生更加趋于理性。

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数据来源：根据中央机关、各部委历年公布的招录简章整理

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数据来源：国家公务员考试网

地方公务员的招录人数变化与国家公务员类似，近年来呈现出上涨趋势。但 由于各省市辖区内基层公务员缺口较大，岗位设置较多，使得地方公务员的招录 人数远大于国家公务员。

虽然近来年我国公务员报考人数增长整体趋缓，且预计未来一段时间内我国

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公务员报考人数仍将在一定范围内波动或小幅增加，但考虑到国内经济增速放缓 和就业形势日趋严峻的宏观背景，我国传统文化下求职者对于公职岗位的普遍偏 好，以及国家为鼓励毕业生到基层工作而出台一系列就业政策加大对基层公务员 的招录力度，使得未来我国公务员招录考试对求职者仍将具有相当程度的吸引 力。从市场竞争来看，随着各招录岗位对专业技能要求的不断提高，审查标准日 益严苛，具有较强研发能力和多层次产品结构的优质培训机构在未来的市场竞争 中将会取得明显优势。

(2)事业单位招录培训

事业单位是国家为了社会公益目的，由国家机关举办或者其他组织利用国有 资产举办的，从事教育、科技、文化、卫生等活动的社会服务组织。我国事业单 位招录考试通常包括笔试和面试两部分。不同于公务员招录的统考，事业单位招 录考试尚无全国或者全省的统一招考，通常由各用人单位的人事部门根据职位出 缺拟定招录计划并向主管部门备案，同时委托所属省市人社部门的人事考试中心 命题和组织考试，用人单位或其主管部门负责组织面试。事业单位的招考公告通 常在各省市人社部门所属的人事考试中心网站及用人单位官网上公布，根据招录 岗位不同，通常对求职者的年龄、学历、工作经历有不同的要求，部分特殊岗位 要求特定专业人才。

由于事业单位的招考并非全国或各省统考，需由各用人单位人事部门根据自 身当年的岗位缺口拟定招考计划，故每年各省市事业单位的招考岗位、招录人数、 公告时间均存在不确定性。根据统计近三年全国各事业单位发布的招录简章，我 国事业单位整体招录人数的基数较大，2015 年至 2017 年平均每年招考人数约为 16.18 万人。

由于事业单位存在招录岗位及人数多、招考难度相比公务员考试较低、工作 稳定且待遇良好等特点，使得报考事业单位成为近年来的一大求职热点。根据人 社部主办的中国人力资源市场网统计数据，近年来求职者报考事业单位的竞争比 保持在较高水平，在一定程度上显示了求职者对事业单位岗位的青睐和事业单位 招录较为广阔的市场前景。

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数据来源：中国人力资源市场网

(3)教师资格和教师招录考试培训

① 教师资格考试培训

从 2001 年我国开始全面实施教师资格制度。2015 年我国全面实行全国统考 制度，要求对中小学教师资格进行定期注册，提高了教师资格门槛，也对现存教 师素质提出了更高要求。教师资格不再终身拥有而是五年定期注册一次，同时师 范生也需要考教师资格，考试人群进一步扩大。

截至 2016 年，我国普通高校专任教师、中等教育专任教师、普通小学专任 教师及幼儿园专任老师数量合计已达到 1,507.60 万人，较 2008 年增长 10.74%。 随着教育产业的持续发展，预计未来我国教师队伍规模将持续增长，而教师资格 证作为教育行业的从业资格，报考群体规模将进一步扩大，这为教师资格考试培 训的发展提供了坚实的需求基础。此外，近年来我国加大对教师资格考试的改革 力度，对教师的知识水平和综合素养提出了更高的要求，使得教师资格门槛有较 大幅度的提高，越来越多的报考者选择通过参加辅导培训丰富自身的知识水平和 专业技能，以提高考试通过率，这也在很大程度上进一步拓展了教师资格考试培 训的发展空间。

② 教师招录考试培训

教师招录考试是指求职者在获得教师资格证后参加的竞争上岗考试。与其他 事业单位招考类似，除部分省份外，目前大部分省份教师招录考试不采用全省统 考，多由各县市教育主管部门根据辖区内各学校拟招录教师缺口进行汇总后，由 教育主管部门和人社部门统一组织招聘考试。教师招录考试形式通常分为笔试和 面试，也有部分县市仅采用笔试，无需进行面试。教师招录的招考公告通常在各

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县市教育主管部门的官网和人社部门所属的人事考试中心网站上公布，根据各县 市拟招录教师的级别、教授科目的不同，通常对应聘者的年龄、学历、工作经验 等有一定的要求，部分招考则对应聘者的户籍有一定限制。

教育产业是国家大力鼓励和发展的重要产业，近年来国家出台了一系列政策 和法规支持教育行业的建设，并加大财政投入推动教育行业的快速发展。根据教 育部、国家统计局和财政部联合发布的《关于 2016 年全国教育经费执行情况统 计公告》，2016 年全国教育经费总投入为 38,888.39 亿元，比上年的 36,129.19 亿 元增长 7.64%。其中，国家财政性教育经费(主要包括公共财政预算安排的教育 经费，政府性基金预算安排的教育经费，企业办学中的企业拨款，校办产业和社 会服务收入用于教育的经费等)为 31,396.25 亿元，比上年的 29,221.45 亿元增长 7.44%。全国公共财政教育经费占公共财政支出 187,755.21 亿元的比例为 14.75%， 比上年的 14.70%增加了 0.05 个百分点。2016 年全国国内生产总值为 744,127.20 亿元，国家财政性教育经费占国内生产总值比例为 4.22%。

随着城镇化的深入和构建知识社会的不断推进，我国居民受教育的比例逐步 提升。根据国家统计局公布的第六次全国人口普查统计数据，我国的文盲率仅为 4.08%，比第五次全国人口普查统计的文盲率降低 2.64 个百分点，其中受到高中 及高等教育以上人群增长迅速。居民受教育程度的提高进一步促进了公众对教育 行业的重视，加之九年制义务教育的持续推进及各教育阶段学校招生规模的不断 增长，使得我国在校生规模始终保持在很高的水平。庞大的学员规模为教师队伍 的增长提供了坚实基础。此外，根据教育部统计数据，截至 2016 年我国普通小 学、初中、高中及高校的生师比分别为 17.12、12.41、13.65 和 17.07，虽然各类 学校的生师比较前几年有所下降，但与教育发达国家相比仍存在一定的差距。考 虑到各省市不同地区之间教育水平相差较大，总体来看目前我国仍存在较大的教 师资源缺口，尤其对优质教师的需求旺盛。根据统计近年来我国各地方教育主管 部门公告的教师招录考试简章，教师招聘规模呈现出波动上升的趋势，2015 年 至 2017 年的平均招录人数约为 37.70 万人，高于公务员和其他事业单位招录人 数，这对职业教育培训机构而言，具有广阔的市场空间。

(二)竞争对手情况 1、竞争对手

详见本反馈意见回复“问题十五”相关内容。

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2、中公教育的行业地位

详见本反馈意见回复“问题十五”相关内容。

3、中公教育业务规模行业领先

中公教育与华图教育均为非学历职业就业培训行业的头部企业，但从收入规 模来看，2017 年度中公教育营业收入为华图教育的 1.8 倍，2015 年至 2017 年中 公教育营业收入复合增长率高于华图教育 9.01 个百分点；从分支机构数量来看， 截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育在全国 31 个省市自治区、319 个地级行政区 建有 582 个直营分支机构，相比华图教育的 393 个培训网点，中公教育覆盖范围 更广，可以更快、更早的开拓占有市场。

(三)预测营业收入的依据

本次评估时，营业收入的预测包括培训人次预测和平均单价预测，即：营业 收入=培训人次×平均单价，具体预测如下：

1、培训人次的预测

2015-2017 年，中公教育各序列培训人次如下表：

			单位：万人次
序列	2015年	2016年	2017年
公务员序列	25.88	31.78	37.32
事业单位序列	7.31	9.80	14.67
教师序列	7.07	14.15	25.04
综合序列	5.58	6.20	11.21
线上培训	9.96	24.13	58.36
合计	55.80	86.06	146.61

预测期内培训人次预测主要依据 2015-2017 年培训人次增长情况结合行业发 展情况、中公教育的竞争优势和发展规划，并参考中公教育与学员签订的培训协 议及竞争对手华图教育培训人次涨幅等情况，以 2017 年培训人次为基础，按照 一定的增长比例进行预测。具体预测培训人次如下：

					单位：万人次
序列	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
公务员序列	44.78	50.16	54.17	56.88	58.59
事业单位序列	21.28	27.66	33.19	37.18	39.04
教师序列	40.06	58.08	75.51	89.10	98.01
综合序列	17.94	26.02	33.82	39.91	43.90
线上培训	128.40	231.12	369.80	499.22	624.03

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合计 252.46 393.04 566.49 722.29 863.57

2、平均单价的预测

2015-2017 年，中公教育各序列平均单价如下表：

			单位：元
序列	2015年	2016年	2017年
公务员序列	5,180.17	4,814.00	5,536.43
事业单位序列	3,380.52	3,038.13	3,878.24
教师序列	2,838.55	2,365.58	2,674.74
综合序列	4,013.64	3,846.40	3,948.51
线上培训	583.92	739.84	482.09
合计	3,710.66	2,997.16	2,748.20

由上表可以看出，2016 年度平均单价较 2015 年有所下降，主要原因为 2016 年中公教育加大了市场推广力度，推出了数量较多的面授宣传课，上述宣传课的 收费从 9.9 元至 299 元不等，由于单价低，培训人次多，造成 2016 年各序列平 均单价有所下降。评估人员对竞争对手华图教育进行了核查，核查结果表明，华 图教育 2016 年各序列平均单价也有不同程度下降。

2015-2017 年，华图教育平均单价如下：

			单位：元
序列	2015年	2016年	2017年
公务员序列	4,068	3,828	4,565
事业单位序列	2,488	2,349	2,929
教师序列	2,003	1,654	1,988
综合序列	9,678	15,402	11,592
面授培训	3,770	3,530	3,972

通过对培训行业课单价进行分析，课程设置更精细，课时设置延长，课单价 上涨是普遍趋势。

预测期内平均单价的预测主要依据中公教育与学员签订的培训协议、 2015-2017 年平均单价增长情况，竞争对手华图教育平均单价涨幅等情况，并结 合行业发展情况、中公教育的竞争优势和发展规划进行。对于面授课程，考虑到 课程的时长将会逐步延长，课程设置将会进一步精细化，协议班的收入占比提升， 预测期的课单价将会在 2017 年平均单价的基础，有一定比例的持续增长；对于 线上培训课程，考虑到其成本较低，而且对面授课程有较好的推广作用，根据中 公教育的经营策略，预测期线上培训课程的平均单价将会逐步有所下降。具体预

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测平均单价如下：

单位：元

					单位：元
序列	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
公务员序列	6,884.13	7,680.73	8,250.10	8,796.48	9,221.15
事业单位序列	4,396.43	4,903.48	5,312.42	5,593.77	5,858.87
教师序列	2,979.64	3,287.64	3,489.68	3,665.78	3,731.71
综合序列	4,138.78	4,564.83	4,846.60	5,090.77	5,182.45
线上培训	410.21	330.38	272.56	246.22	222.54
合计	2,567.19	2,307.59	2,032.58	1,884.33	1,738.28

营业收入=培训人次×平均单价，营业收入具体预测如下：

					单价：万元
序列	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
公务员序列	308,271.50	385,265.21	446,907.65	500,343.87	540,267.32
事业单位序列	93,556.01	135,630.11	176,319.15	207,976.49	228,730.09
教师序列	119,364.23	190,946.01	263,505.49	326,621.02	365,745.09
综合序列	74,249.76	118,776.76	163,911.93	203,172.55	227,509.43
线上培训	52,670.79	76,357.95	100,792.49	122,919.50	138,872.28
合计	648,112.29	906,976.04	1,151,436.70	1,361,033.42	1,501,124.21

(四)营业收入的合理性

1、培训人次预测的合理性

预测期内，中公教育培训人次增长呈现下降趋势，具体如下：

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中公教育核心产品公务员序列 2018 年预测培训人次增幅略高于 2017 年培训 人次增幅，主要原因为 2017 年公务员招录人数较 2016 年有所减少，2017 年培 训人次增幅较 2016 年有所下降，2018 年公务员招录人数较 2017 年增长 5.62%，

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预计 2018 年培训人次增涨幅度也将有所增加，但预测时出于谨慎性考虑，2018 年之后培训人次增幅逐年下降，预测较为谨慎。事业单位序列培训及教师序列培 训 2018 年预测培训人次增幅均低于 2017 年，且 2018 年之后培训人次增幅呈逐 年下滑的趋势。

综合序列包含除上述三大类核心产品之外的其他产品，包括医师资格培训、 药师资格培训、考研培训等产品。综合序列产品潜在市场规模大，中公教育尚处 于前期开拓阶段，培训人次基数小，增长速度较快，2015 年至 2017 年，中公教 育综合序列培训人次增幅处于上升态势，2017 年综合序列的培训人次增长率达 到 80.89%，本次预计中公教育 2018 年综合序列培训人次增幅逐年下降。

线上培训由于单价较低、对学习场所及学习时间限制少，受到学员的欢迎， 2015-2017 年培训人数增长较快，谨慎起见，本次预计中公教育 2018 年之后培训 人次增长率较 2015-2017 年逐年下降。

综上，中公教育对各个序列的培训人次的预测是谨慎合理的。 2、平均单价预测的合理性

预测期内，中公教育平均单价呈现小幅上涨，具体如下：

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职业培训的教学质量与学员的求职成功率/资格考试成功率直接挂钩，产品 的特性决定了学员对职业培训价格的敏感性较低，能够接受一定的价格涨幅，职 业培训市场价格近几年持续上涨。中公教育作为行业龙头企业，市场地位突出， 品牌声誉良好，具有较大的价格调整空间。2015-2017 年，中公教育主要培训产 品的价格持续上涨。

本次预测中公教育 2018 年公务员序列、事业单位序列、教师序列及综合序

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列平均单价涨幅较高主要系以下原因：

(1)随着各类招录考试及资格考试的难度逐年增加，为了更好的让学员掌握 考试中涉及的各学科知识及专业技能，中公教育需要延长学员的培训时长，从而 导致平均单价有所提升。

(2)中公教育提供的面授培训分为普通班和协议班，协议班为学员提供更为 灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务，价格相对较高，但是更受 学员欢迎。2015-2017 年，协议班培训收入占面授收入的比例分别为 57.92%、 59.02%及 73.75%，预计中公教育 2018 年协议班的占比继续提升，拉动平均单价 增长。

线上培训系中公教育为学员提供包括直播课程、录播课程和 OAO 课程在内 的网络化培训教学服务。网络化教学平台能够为学员提供学习时间、学习地点的 便利，受到学员的欢迎，线上培训的成本相对固定，线上培训的边际成本较低， 随着线上培训的培训人数快速增长，给中公教育创造了较大的降价空间。本次预 测 2018 年及以后年度线上培训的单价逐年下降，2022 年单价为 0.022 万元。

综上，本次对中公教育的各序列产品单价的预测合理谨慎的。 3、营业收入预测的合理性

2015-2017 年，中公教育主营业务保持稳定增长，营业收入复合增长率为 39.35%，保持了相对较快的增速，该增长趋势一方面得益于我国产业政策对教育 培训行业的带动和就业市场的需求对中公教育业绩的促进作用；另一方面由于中 公教育对课程研发、产品线丰富、教学方式优化、分支机构拓展和人员储备等方 面的持续投入，使中公教育保持了良好的竞争优势及核心竞争力，为中公教育业 绩的持续提升打下了坚实基础。

预测期内，中公教育营业收入复合增长率为 30.09%，较 2015-2017 年复合 增长率下降 9.26%，预测合理谨慎。

综上所述，中公教育营业收入预测具备合理性。

四、评估机构核查意见

经核查，拟置入资产评估机构中通诚认为，中公教育预测的营业收入是合理 的，本次收益法评估过程对收入的预测谨慎。

问题四十一：申请文件显示： 1) 收益法评估时，预测期中公教育主营业务成本分

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31

别为 261,933.44 万元、 366,657.08 万元、 465,868.64 万元、 550,957.56 万元、 607,996.16 万元和 607,996.16 万元。 2) 收益法评估时预测期中公教育毛利率分别 为 59.59% 、 59.57% 、 59.54% 、 59.54% 、 59.52% 和 59.5% ，预测毛利率在预测 期基本保持稳定。请你公司： 1) 结合行业发展情况、竞争对手情况、人员招聘计 划及与业务的匹配性、开班费与预测班次的匹配性等，分明细补充披露中公教 育预测成本的依据、过程以及合理性，是否符合谨慎性要求。 2) 结合同行业可比 公司毛利率情况、预测销售单价、单位成本变动情况等，补充披露预测毛利率 的保持稳定的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复：

一、行业发展情况

详见本反馈意见回复“问题四十”相关内容。

二、竞争对手情况

详见本反馈意见回复“问题十五”相关内容。

在中公教育所有竞争对手当中，华图教育的业务模式与中公教育最为接近。 2017 年华图教育和中公教育在人员数量、营业收入、人均创收方面数据对比如 下：

下：
项目	华图教育	中公教育
总人数(人)	8,522.00	19,074.00
营业收入(万元)	223,924.80	402,886.10
人均创收(万元/人)	26.28	21.12

注：人员数量为 2017 年年末人数；营业收入均为主营业务收入。

中公教育人均创收低于华图教育，主要原因为随着业务规模的扩大，并出于 为未来储备师资的考虑，中公教育 2017 年大量招聘授课教师，授课教师数量快 速增加，导致人均创收略低于华图教育。

三、人员招聘计划与业务的匹配性

为保证业务规模的持续扩张，中公教育按计划招聘相应人员，按照招聘计 划，考虑员工的离职情况，中公教育预测期内年平均人数预测如下：

					单位：人
项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
管理人数	3,090	3,708	4,153	4,464	4,687
市场人数	9,916	11,899	13,327	14,393	15,257
师资人数	7,851	9,579	11,207	12,328	12,981

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32

研发人数	1,216	1,459	1,634	1,765	1,871
总计	22,073	26,645	30,321	32,950	34,796

考虑到中公教育体量较大，分支机构众多，且各分支机构规模大小不一， 人员能力大小不同，本次从中公教育为职工支付的职工薪酬方面分析其人员招 聘计划与业务的匹配性如下：

2015-2017 年，中公教育为职工支付的薪酬与营业收入如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年	2016年	2017年
营业收入	207,586.04	258,407.51	403,125.73
支付职工薪酬	92,386.15	115,661.01	193,734.72
比例	44.50%	44.76%	48.06%

2015-2017 年，中公教育为职工支付的薪酬比例呈上涨趋势，2017 年上涨较 快，主要原因为随着业务规模的扩大，并出于为未来储备师资的考虑，中公教 育 2017 年大量招聘授课教师，授课教师数量快速增加，为教师支付的薪酬增 加，造成 2017 年增速较快。随着 2018 年业务继续扩大，储备的授课教师逐渐与 业务规模相匹配，该比例将有所下降。

预测期内，中公教育为职工支付的薪酬与营业收入如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
营业收入	648,112.29	906,976.04	1,151,436.70	1,361,033.42	1,501,124.21
支付职工薪酬	297,763.64	422,749.88	544,345.02	646,206.07	716,102.56
比例	45.94%	46.61%	47.28%	47.48%	47.70%

中公教育为职工支付的薪酬与业务规模在预测期内的比例呈上升趋势，预 测期内人员招聘计划与业务相匹配。

四、开班费与预测班次的匹配性

开班费主要为举办面授培训而发生的酒店住宿费用、酒店培训场地租赁费 用、餐饮费用及讲义印刷等费用。开班费主要为协议班产生，普通班发生开班 费支出较少，开班费与协议班直接相关，而协议班收入占比较高，故本次评估 预测开班费时，参考 2015-2017 年开班费与收入比重，并基于谨慎性考虑在预测 期内适当上调。

2015-2017 年开班费占收入比重情况如下：

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33

项目	2015年	2016年	2017年
开班费	38,911.15	43,321.46	67,733.60
主营业务收入	207,055.00	257,935.58	402,886.10
比例	18.79%	16.80%	16.81%

2015 年中公教育开班费占营业收入比重为 18.79%，略高于 2016 年和 2017 年比重，主要原因为 2015 年中公教育各分支机构负责人根据协议班需要自行采 购培训场所，费用较高。自 2016 年始，中公教育根据协议班需要，由中公教育 总部统一采购培训场所，有效的控制了开班费，2016 年和 2017 年比重也相对稳 定。

预测期内开班费占收入比重情况如下：

					单位：万元
项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
开班费	109,153.68	152,790.34	193,976.67	229,373.40	253,023.10
营业收入	648,112.29	906,976.04	1,151,436.70	1,361,033.42	1,501,124.21
比例	16.84%	16.85%	16.85%	16.85%	16.86%

出于谨慎性考虑，预测期内开班费占收入比重较 2015-2017 年略有增长并保 持稳定，中公教育开班费与业务规模相匹配。

• 五、结合同行业可比公司毛利率情况、预测销售单价、单位成本变动情况

• 等，补充披露预测成本的依据、过程以及合理性

2015-2017 年，中公教育主营业务成本明细构成如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年	2016年	2017年
1、工资社保	30,985.36	43,933.28	72,644.31
2、差旅交通	4,129.96	5,533.74	6,017.19
3、招待费	3.99	3.43	11.47
4、开班费	38,911.15	43,321.46	67,733.60
5、会议费	10.27	0.64	4.49
6、办公费	429.72	654.05	540.09
7、福利费	42.49	26.25	35.13
8、房租物业	6,154.45	7,418.44	9,771.56
9、折旧摊销	1,460.07	3,688.53	5,804.59
10、其他	231.88	199.42	223.03
合计	82,359.34	104,779.24	162,785.46

中公教育的营业成本随着收入规模与业务完成量的增长相应增长，营业成本 变动趋势与营业收入的变动趋势基本保持一致。

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34

一 ( )工资社保

工资社保核算的是中公教育为授课教师支付的薪酬成本及社会保险，是中 公教育主营业务成本最主要的构成项目。

2016 年和 2017 年，中公教育主营业务成本中工资社保分别为 43,933.28 万 元和 72,644.31 万元，较上年同期分别增加 12,947.92 万元和 28,711.03 万元，增 幅分别为 41.79%和 65.35%，主要是因为：A、由于业务规模的扩大，并出于为 未来储备师资的考虑，中公教育 2016 年、2017 年大量招聘授课教师，导致授课 教师数量快速增加；B、为保持业内具有竞争力的薪酬水平，中公教育逐年上 调授课教师的薪酬。

虽然公司目前已经开始大力推行双师教育的培训模式，但随着未来年度参 培人数的增加，对授课教师的需求还会上升，工资社保的支出未来年度这种增 长的趋势仍将延续。

本次评估按照中公教育 2015-2017 年的人均工资水平、工资增长水平、社保 缴纳比例，结合预测期内的人员招聘计划进行预测。 (二)开班费

开班费主要为举办面授培训而发生的酒店住宿费用、酒店培训场地租赁费 用、餐饮费用及讲义印刷等费用。中公教育日常租赁场所中教室数量较少，面 积较小，且通常无法向学员提供住宿及餐饮服务，因此中公教育需大量向酒店 租赁培训场所、购买住宿及餐饮服务以满足学员参加面授培训所产生的相关需 求。

2016 年，中公教育的开班费用为 43,321.46 万元，较 2015 年增加 4,410.31 万元，同比增长 11.33%，主要系中公教育 2016 年参加面授培训的学员较上年增 加所致。

2017 年，中公教育的开班费用为 67,733.60 万元，较 2016 年度增加 24,412.14 万元，同比增长 56.35%，主要是因为中公教育在当期授课班次大幅增 加，2017 年参加中公教育面授课程培训的学员人次为 88.24 万人次，较 2016 年 的 61.94 万人次增加 26.30 万人次，同比增幅 42.47%。开课数量的增长和参与培 训人数的增加，导致中公教育当期的开班费用金额大幅增加。2017 年中公教育 开班费用增幅高于参训学员人次增幅，主要系 2017 年提供食宿服务的高端协议 班次占比上升所致。

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35

本次评估预测开班费时，参考 2015-2017 年开班费与收入比重，并基于谨慎 性考虑在预测期内适当上调。

(三)房租物业

中公教育主营业务成本中的房租物业费核算的主要是授课教师办公场所及 自有教室相关租赁费用。针对不同的消费群体，中公教育设置了不同的班次， 授课地点的选择也有所不同，较多班次也会选择租赁教室进行培训。

2016 年，中公教育的房租物业较 2015 年增加 1,263.99 万元；2017 年，中公 教育的房屋租金较 2016 年增加 2,353.12 万元。历史年度内，中公教育房租物业 的逐年增长主要是因为随着中公教育分支机构的快速增加及原有分支机构经营 规模的扩大，其房屋租赁面积持续增长，导致房租物业在逐年增长。

该费用与公司业务增长、机构增加、人员增长密切相关，因此预测时采用 营业收入占比进行测算。

(四)折旧摊销

折旧摊销为用于授课培训的教室租金摊销、设备房屋折旧及房屋装修摊销 等费用。历史年度内，中公教育折旧摊销逐年增长主要是因为随着中公教育分 支机构的快速增加、原有分支机构经营规模的扩大，固定资产投入增加，导致 折旧摊销在逐年增长。

本次评估按照中公教育的折旧摊销政策，对既有固定资产、无形资产及长 期待摊费用进行折旧摊销，对中公教育资产购置计划范围内的资本性支出，按 照所形成的资产类别不同，分别按照资产类别的折旧摊销政策进行折旧摊销。

(五)差旅交通及其他成本

除上述主要成本外，差旅交通、办公费用和其他费用等也是中公教育的主 营业务成本的组成部分。其中，差旅费为授课教师前往授课地的差旅费用，办 公费用为公司日常经营发生的费用，随着中公教育业务及资产规模的扩大均有 不同程度的增长。2015 年、2016 年和 2017 年，上述两项成本合计占主营业务成 本的比例分别为 5.89%、6.12%和 4.20%。2017 年，中公教育主营业务成本中差 旅费用占比有所下降，主要原因为随着分支机构网络的完善、地方师资的逐步 充实，在培训高峰期从中公教育总部下派师资或跨省调动师资的情况减少，导 致差旅费减少。

交通差旅及其他成本均与中公教育培训业务紧密相关，因此参考历史年度

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36

该部分成本占营业收入的比重进行预测。

单位：万元

					单位：万元
项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
1、工资社保	116,749.87	165,197.52	212,548.60	252,560.04	279,303.09
2、差旅交通	11,524.20	15,720.21	19,765.57	23,465.64	26,286.47
3、招待费	17.21	24.09	31.32	37.58	41.34
4、开班费	109,153.68	152,790.34	193,976.67	229,373.40	253,023.10
5、会议费	0.12	0.16	0.21	0.25	0.27
6、办公费	1,005.19	1,406.94	1,786.16	2,112.11	2,329.96
7、福利费	85.72	119.98	152.32	180.11	198.69
8、房租物业	17,100.01	23,966.94	28,970.32	33,555.12	35,646.20
9、折旧摊销	5,719.30	6,621.69	7,610.15	8,458.52	9,826.96
10、其他	578.14	809.21	1,027.32	1,214.79	1,340.08
合计	261,933.44	366,657.08	465,868.64	550,957.56	607,996.16

综上，营业成本的预测与营业收入的预测相互匹配，营业成本的预测谨慎合 理。

六、预测毛利率的保持稳定的依据以及合理性

2015 年至 2017 年中公教育毛利率如下：

项目	2017年度	2017年度	2016年度	2016年度	2015年度
	毛利率	变动比例	毛利率	变动比例	毛利率
一、面授培训	57.58%	0.05%	57.52%	-2.68%	60.20%
公务员招录培训	64.94%	3.09%	61.85%	-0.58%	62.42%
事业单位招录培训	56.14%	6.00%	50.14%	-4.36%	54.50%
教师招录及教师资格培训	43.17%	-4.96%	48.13%	-4.22%	52.35%
其他培训	46.87%	-5.32%	52.19%	-8.02%	60.21%
二、线上培训	86.50%	2.17%	84.33%	23.27%	61.06%
合计	59.60%	0.22%	59.38%	-0.85%	60.22%

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的主营业务综合毛利率分别为 60.22%、 59.38%和 59.60%，主营业务毛利率整体保持在较高水平，主要是因为中公教育 通过持续的研发投入保持在非学历职业就业培训领域的核心竞争力，通过提供多 样化的培训服务产品提升客户的选择和粘性，通过高质量的培训课程和多年的口 碑树立良好的品牌形象，因此中公教育具有良好的定价、议价能力，保持了较高 的毛利率水平，具体分析如下：

一 ( )面授培训业务毛利率变动分析

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的面授培训业务毛利率分别为

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37

60.20%、57.52%和 57.58%，总体略有下降，主要是由于教师招录和教师资质面 授培训、其他面授培训的毛利率下滑，具体分析如下：

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的公务员招录面授培训业务毛利率分 别为 62.42%、61.85%和 64.94%，相对较高，主要是因为公务员招录面授培训业 务系中公教育的核心业务，中公教育通过对该业务的持续研发投入形成了较强 的产品竞争力，通过严格的质量管理塑造了良好的产品口碑，在公务员招录面 授培训领域具备较为突出的市场地位，使公务员招录面授培训业务保持了较高 的毛利率水平。

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的事业单位招录面授培训业务毛利率 分别为 54.50%、50.14%和 56.14%。2016 年，中公教育的事业单位招录培训业 务毛利率低于 2015 年和 2017 年，主要是因为 2016 年下半年中公教育新招聘了 较多数量的授课教师作为未来的业务储备，上述新授课教师的培训期通常在 3 个月以上的，因此上述新招聘教师对 2016 年收入贡献较小，但发生了较高的主 营业务成本，因此毛利率有所下降。

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的教师招录及教师资格面授培训业务 毛利率分别为 52.35%、48.13%和 43.17%，逐年下降，主要是因为：(1)毛利率 较低的教师资格面授业务收入占比逐年显著上升，拉低了教师招录及教师资格 面授培训业务的总体毛利率；(2)近年来，教师招录的报名人数持续增加，使教 师招录的社会总体录取率有所降低，导致中公教育教师招录协议班的退费比例 有所提高，进而使教师招录面授培训业务的毛利率略有下降。

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育其他面授培训业务主要包括金融银 行、医疗卫生、军转干、IT、村官、大型国企等领域的人才招录、资格认证及 其他培训。其他面授培训业务毛利率逐年下滑，主要因为中公教育快速扩张其 他面授培训业务的产品序列数量，拓展新产品序列需要在师资及培训等方面发 生较大开支，导致其他面授培训业务的综合毛利率下滑。新产品序列随着产品 研发、教学的成熟度逐步提升，学员人数的增加，其毛利率未来有望逐步上 升。

(二)线上培训业务毛利率变动分析

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的线上培训业务毛利率分别为 61.06%、84.33%和 86.50%，呈现上升趋势。线上培训业务的成本由课程研发人

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38

员薪酬、授课教师薪酬、录制编辑设备成本和宽带费用构成，由于线上培训业 务的边际成本较低，因此线上培训业务的成本增幅显著低于收入增幅。随着培 训人次的逐年提升，线上培训业务的收入增长较快，较低的成本增幅使线上培 训业务毛利率水平显著提升。

(三)销售单价

详见本反馈意见回复“问题四十”相关内容。 (四)单位成本变动情况

预测期内，中公教育单位成本的变动呈现小幅上涨趋势，具体如下：

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注：单位成本=营业成本/培训人次

中公教育教育产品中，公务员序列、事业单位序列、教师序列和综合序列单 位成本呈现小幅上涨趋势，线上培训呈现小幅下降趋势，主要原因为营业成本中 授课教师薪酬、开班费、房租物业和差旅交通等成本均与培训人次直接相关，但 由于每年授课教师薪酬的上涨，物价水平和消费水平的上升，开班费、房租物业 和交通差旅等成本有所增加，最终导致单位成本呈现逐年上涨。

线上培训单位成本逐年下降，主要原因为线上培训的成本相对固定，线上培 训的边际成本较低，随着远程网课的培训人数快速增长，导致单位成本逐年下降。 综合上述分析，考虑中公教育所在行业的市场容量、未来发展前景、未来发 展规划，并充分考虑市场竞争加剧等情况，预测期内毛利率较为稳定，具体预测 如下：

2018 年—2023 年中公教育毛利率预测表

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

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39

总毛利率	59.59%	59.57%	59.54%	59.52%	59.50%	59.50%
主营业务毛利率	59.59%	59.57%	59.54%	59.52%	59.50%	59.50%
其他业务毛利率	-	-	-	-	-	-

预测期内，销售单价和单位成本均呈现小幅上涨趋势，销售单价和单位成本 保持相对稳定增长态势，从而保证了毛利率的稳定性；其次，毛利率较高的线上 培训业务收入占比有所提升。预计中公教育 2018 年面授培训毛利率为 57.31%， 收入占比 91.87%，线上培训毛利率为 85.30%，收入占比 8.13%，到 2023 年时， 面授毛利率下降至 56.97%，收入占比下降至 90.75%，线上培训毛利率下降至 84.27%，收入占比上升至 9.25%，虽然中公教育面授培训毛利率略有下降，但由 于低成本高毛利的线上培训收入增加，使得总体毛利率保持相对稳定状态；此外， 2018 年，中公教育开始投入使用“双师系统”，“双师系统”在一定程度上将减 少授课教师的数量，从而有效降低成本，提升毛利率，评估师复核时虽然考虑到 “双师系统”的投入使用将会提升中公教育的总体毛利率，但遵循谨慎性原则， 预测期内面授培训业务毛利率仍然保持相对稳定状态。

(五)与同行业公司毛利率比较情况 2015-2017 年，中公教育的毛利率与可比公司的毛利率对比情况如下：

名称	2017年度	2016年度	2015年度
华图教育	54.61%	60.88%	59.26%
新南洋	43.39%	43.48%	39.71%
全通教育	30.40%	33.25%	51.70%
东方时尚	53.69%	52.69%	57.29%
拓维信息	56.98%	64.54%	57.92%
平均值	47.81%	50.97%	53.18%
中位数	53.69%	52.69%	57.29%
中公教育	59.58%	59.35%	60.18%

注 1：A 股各上市公司数据来自巨潮网披露的定期报告，华图教育数据来自联交所披露易

• 注 2：A 股各上市公司的毛利率为主营业务毛利率，华图教育的毛利率为营业毛利率

2015-2017 年，中公教育的毛利率略高于可比公司平均水平，主要由于中公 教育在教育细分领域、产品定位、运营模式及经营管理方式等方面与上述公司存 在不同所致。可比公司中，华图教育的业务模式与中公教育最为接近，因此毛利 率水平也与中公教育相近，除华图教育 2017 年度毛利率略低外，其余年度毛利 率以及 2015-2017 年中公教育毛利率均保持在 60%左右，毛利率比较稳定。预测 期内出于谨慎性考虑，预测毛利率在保持稳定的同时略有下降是合理的。

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40

七、评估机构核查意见

经核查，拟置入资产评估机构中通诚认为，中公教育预测的毛利率是合理的。

问题四十二：申请文件显示， 2015-2017 年中公教育销售费用率分别为 20.64% 、 18.6% 、 20.87% 。预测期内，预测销售费用率分别为 20.29% 、 20.33% 、 20.21% 、 20.24% 和 20.21% 。请你公司结合报告期内销售费用率情况、同行业可比公司销 售费用率情况，补充披露中公教育预测销售费用率的合理性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、报告期内销售费用率情况

2015-2017 年，中公教育销售费用率分别为 20.64%、18.60%及 20.87%，整 体较为稳定。

2016 年销售费用率较 2015 年下降 2.04 个百分点，主要系 2016 年销售人员 数量增长较少，导致销售人员职工薪酬占营业收入比例有所下降；分支机构本地 招聘销售人员增加，节约了部分差旅费用，导致差旅交通费用占营业收入的比例 下降；此外，2016 年市场推广费的增长幅度低于营业收入增长率，导致市场推 广费占营业收入比例有所下降。

2017 年销售费用率较 2016 年增长 2.27 个百分点，主要系随着 2017 年经营 规模的扩大和分支机构的增加，中公教育的当年新增的市场人员数量较多，销售 人员的职工薪酬占营业收入的比例较 2016 年上升 3 个百分点。

结合中公教育历史年度的销售费用波动情况及中公教育的业务情况，本次预 测 2018 年的销售费用率为 20.29%，较 2017 年下降 0.58 个百分点，主要系经过 2017 年销售人员数量大幅增加后，预计 2018 年的销售人员增长幅度较小，2018 年职工薪酬占营业收入的比例下降 0.91 个百分点。预计 2019 年之后，各项销售 费用占营业收入的比例变化较小，销售费用占营业收入的比例与 2018 年基本持 平。

二、同行业可比公司销售费用率情况

2015-2017 年，中公教育的销售费用率与可比公司的销售费用率对比情况如 下：

名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度

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41

名称	2017年度	2016年度	2015年度
华图教育	19.94%	17.82%	19.24%
新南洋	24.25%	21.55%	19.71%
全通教育	4.02%	6.08%	5.24%
东方时尚	3.39%	3.37%	3.54%
拓维信息	15.12%	13.03%	10.37%
平均值	13.34%	12.37%	11.62%
中位数	15.12%	13.03%	10.37%
中公教育	20.87%	18.60%	20.64%

注：A 股各上市公司数据来自巨潮网披露的定期报告，华图教育数据来自联交所披露易

2015-2017 年，中公教育的销售费用率高于可比公司平均水平，主要由于中 公教育在教育细分领域、产品定位、运营模式及经营管理方式等方面与上述公司 存在不同所致。可比公司中，华图教育的业务模式与中公教育最为接近，因此销 售费用率水平及变动趋势也与中公教育相近。2015-2017 年，中公教育和华图教 育除 2016 年销售费用率略低外，其余年度销售费用率均保持在 20%左右，且中 公教育销售费用率略高于华图教育，预测期内出于谨慎性考虑，预测销售费用率 略有下降，但仍保持在 20%以上，且高于华图教育销售费用率，销售费用率预测 合理谨慎。

三、评估机构核查意见

经核查，拟置入资产评估机构中通诚认为，中公教育预测的销售费用率是合 理的。

问题四十三：申请文件显示， 2015-2017 年中公教育管理费用率分别为 27.88% 、 26.53% 、 24.25% 。预测期内，管理费用率分别为 21.92% 、 21.65% 、 21.33% 、 21.01% 和 21.02% 。请你公司结合报告期内管理费用率情况、同行业可比公司管 理费用率情况，补充披露中公教育预测管理费用率的合理性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、报告期内管理费用率情况

2015-2017 年，中公教育管理费用占主营业务收入的比例分别为 27.88%、 26.53%及 24.25%，呈逐年小幅下降趋势。中公教育预测期管理费用率的下降主 要是规模效应导致的管理人员人数增幅较小，管理人员薪酬占营业收入比例的下

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降，此外，股份支付费用金额相对固定，且 2020 年摊销完毕后，2021 年及以后 年度不再发生。

本次预测 2018 年管理费用率为 21.92%，较 2017 年下降 2.33 个百分点，主 要系以下几个原因：(1)预测中公教育 2018 年管理人员薪酬较 2017 年增长 51.20%，由于中公教育 2018 年预计收入增长率达到 60.77%，因此管理费用中职 工薪酬占中公教育营业收入的比例下降到 9.10%，较 2017 年下降 0.58 个百分点； (2)2018 年中公教育预计新增的固定资产、无形资产及长期待摊费用较少，新增 折旧摊销的幅度低于营业收入的增长比例，导致折旧摊销费用占营业收入的比例 较 2017 年下降 0.78 个百分点；(3)由于 2018 年股份支付费用与 2017 年相同，为 5,380 万元，随着营业收入大幅增长，导致管理费用股份支付费用占营业收入的 比例下降 0.60 个百分点；(4)2015 年至 2017 年，中公教育研发费用占营业收入 的加权平均比例为 7.18%，本次预测中公教育 2018 年研发费用占营业收入的比 例为 7.17%，较 2017 年下降 0.54 个百分点。

2018 年至 2020 年，中公教育管理费用率呈缓慢下降的趋势，主要是管理费 用中股份支付费用金额相对固定，随着营业收入规模的扩大，股份支付费用占营 业收入的比例下降，此外，中公教育的管理具有规模效应，管理人员的增长低于 销售收入的增长，相应的租赁办公用房需求的增长和固定资产的增长均远远低于 收入的增长，随着营业收入的增长，房租物业费用及折旧摊销费用占营业收入的 比例预计将会有所下降。2020 年之后，管理费用率保持稳定。

二、同行业可比公司管理费用率情况

名称	2017年度	2016年度	2015年度
华图教育	17.76%	19.42%	20.71%
新南洋	16.03%	15.57%	14.66%
全通教育	12.15%	10.55%	14.88%
东方时尚	20.63%	19.96%	16.98%
拓维信息	28.36%	29.59%	29.07%
平均值	18.99%	19.02%	19.26%
中位数	17.76%	19.42%	16.98%
中公教育	24.24%	26.48%	27.80%

注：A 股各上市公司数据来自巨潮网披露的定期报告，华图教育数据来自联交所披露易

2015-2017 年，中公教育的管理费用率高于可比公司平均水平，主要由于中 公教育在教育细分领域、产品定位、运营模式及经营管理方式等方面与上述公司

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43

存在不同所致。可比公司中，华图教育的业务模式与中公教育最为接近，中公教 育管理费用率高于华图教育管理费用率，主要原因为：(1)2015-2017 年，中公教 育研发投入较华图教育研发投入高，2015-2017 年，华图教育研发投入分别为 6,352.20 万元、6,272.30 万元和 6,111.00 万元，分别占其当年营业总收入的 4.82%、 3.31%和 2.73%，呈逐年下降趋势，而中公教育研发投入分别 15,243.29 万元、 16,031.62 万元和 31,046.64 万元，分别占其当年营业总收入的 7.34%、6.20%和 7.70%，强大的研发能力使得中公教育在激烈的市场竞争中始终保持优势，成为 业绩增长的重要驱动因素；(2)中公教育的管理人员数量较多，管理人员的薪酬 待遇较高，使得管理费用较高；(3)2015-2017 年，中公教育每年均有固定金额的 股份支付计入管理费用，从而拉高了管理费用。2015-2017 年，中公教育管理费 用率均高于华图教育，预测期内管理费用率略有下降，但仍保持在 20%以上，且 高于华图教育管理费用率，管理费用率预测合理谨慎。

三、评估机构核查意见

经核查，拟置入资产评估机构中通诚认为，中公教育预测的管理费用率是合 理的。

问题四十四：申请文件显示，预测期内中公教育资本性支出金额分别为 35,270.5 万元、 25,450.5 万元、 26,450.5 万元 22,950.5 万元、 28,077.03 万元和 28,077.03 万元。请你公司： 1) 结合目前经营实际，补充披露 2018 年在建工程和固定资产 购置的进展情况，是否与预测资本性支出相匹配。 2) 结合未来固定资产采购计划 等，补充披露预测期大额资本性支出的主要投向、预测资本性支出和折旧及摊 销是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、 2018 年在建工程和固定资产购置的进展情况及与预测资本性支出相匹 配情况

一 ( )在建工程进展情况

2018 年 1 月 19 日，中公教育全资子公司辽宁中公教育学术文化交流有限公 司与辽宁立泰实业有限公司签订《关于沈抚新城中心区北湖 10#-1 地块 1#楼在建 工程项目转让合同》，约定由辽宁立泰实业有限公司将其位于抚顺经济开发区(抚 开国用(2011)第 085 号)占地面积为 19,350 平方米的土地使用权及与之相关的项

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目开发权转让给辽宁中公教育学术文化交流有限公司。辽宁中公教育学术文化交 流有限公司资本性支出 8,320 万元，预计 2018 年大厦资本性支出约 2,000 万元。

• 1、截至 2018 年 6 月 30 日，该项目进展情况如下：

• (1)主体工程：结构封顶，地下室砌筑完成 80%左右；

• (2)外幕墙工程：施工单位已选定，现处于现场考察阶段；

• (3)设备安装工程：电梯安装厂家询价已完成，等待电梯数量确定，筛选厂

家；

(4)市政工程及给排水工程：施工单位正在与相关市政单位协商中；

(5)室内精装修工程：尚未达到进场装修条件。

• 2、下半年预计完成以下工程：

• (1)地下室砌筑 100%完成；

• (2)地下室电管预埋完成 100%；

(3)地下室集水坑盖板完成 100%；

• 3、预计将在下半年开工工程

• (1)内墙抹灰、外墙抹灰预计开工；

(2)外墙保温预计开工；

• (3)石材幕墙、玻璃幕墙预计开工；

(二)固定资产购置情况

2018 年，中公教育配备双师系统，资本性支出预计为 8,000 万元；购置办公 设备，如电脑、课桌椅、显示屏、监控等设备资本性支出预计为 2,000 万元；新 设分支机构增添办公用车辆及现有分支机构增添、更换办公用车辆，资本性支出 预计为 900 万元。

(三)无形资产购置情况

2018 年，中公教育外购软件资本性支出预计为 50 万元，申请商标发生注册 费预计为 0.5 万元。

(四)分支机构装修资本性支出情况

2018 年，中公教育新设分支机构装修费及已有分支机构更换办公职场发生 装修费预计为 14,000.00 万元。

(五)与预测资本性支出相匹配情况

单位：万元

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项目	2018年预计支出	2018年1-4月实际支出	备注
资本性支出	35,270.50	20,101.52	购置在建工程、固定资产及分支机构装修支出

2018 年 1-4 月，中公教育实际发生资本性支出总计 20,101.52 万元，占 2018 年预测的资本性支出的 56.99%，主要为 2018 年 1-4 月期间购置了在建工程和双 师系统，资本性支出较大，此外，分支机构装修按照中公教育业务规划有序支出。 从 2018 年 1-4 月份实际资本性支出来看，资本性支出基本按照中公教育预测的 资本性支出计划有序支出。2018 年在建工程和固定资产购置的进展情况与预测 资本性支出相匹配。

二、大额资本性支出的主要投向、预测资本性支出和折旧及摊销的匹配情

况

一 ( )大额资本性支出的主要投向

依据中公教育提供的资本性支出计划，大额资本性支出主要投向固定资产购 置及分支机构装修。

(二)预测资本性支出和折旧及摊销的匹配情况

预测期内资本性支出如下表：

单位：万元

					单位：万元
项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
资本性支出	35,270.50	25,450.50	26,450.50	22,950.50	28,077.03

预测期内折旧摊销如下表：

						单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
固定资产折旧	3,791.36	5,442.74	7,081.49	7,114.64	8,475.90	11,744.17
无形资产摊销	567.59	565.27	570.32	575.37	580.42	582.86
长期待摊费用摊销	6,917.31	9,717.31	11,267.31	14,053.28	15,110.88	15,750.00
合计	11,276.26	15,725.32	18,919.12	21,743.29	24,167.20	28,077.03

预测期内折旧摊销金额呈现逐年增长趋势，主要原因为预测期内每年均新增 固定资产及装修支出，导致当年折旧摊销有所增加。其中 2021 年预测在建工程 达到使用状态，将在建工程转入固定资产核算，从当年开始计提折旧；2022 年 折旧摊销较 2021 年有所增长，主要原因为现有及预测期购置的房屋建筑物和土 地使用权在 2022 年至用续期内将其按账面原值年金化，导致资本性支出和折旧 同等增加。

从以上数据可以看出，预测期的资本性支出和折旧及摊销金额较为接近，预

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测资本性支出和折旧及摊销匹配。

三、评估机构核查意见

经核查，拟置入资产评估机构中通诚认为，中公教育 2018 年在建工程和固 定资产购置的进展情况与预测资本性支出相匹配，未来固定资产采购计划、大额 资本性支出的主要投向与折旧及摊销相匹配。

问题四十五：申请文件显示，预测期中公教育营运资金增加额分别为 -55,383.39 万元、 -76,910.01 万元、 -92,597.55 万元、 -104,981.98 万元和 -109,294.42 万元。 请你公司结合中公教育应收应付款情况、现金流状况等，补充披露 2018 年预测 营运资金的可实现性、营运资金预测依据及预测的谨慎性。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、营运资金预测依据及预测的谨慎性

营运资金追加额预测企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下， 为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获 取他人的商业信用而占用的现金，同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可 以减少现金的即时支付。

营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金

营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金 的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营 性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付 账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营 运资金变化的影响具体考虑如下：

对于经营现金，结合企业资金使用情况，按照企业 1 个月付现成本进行预测。 在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关， 故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项的周转率，确定未来年度的应收 款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现 有规模持续滚动。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例 关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确

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定未来年度的预付账款数额。

在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与年度收款及确认 收入金额紧密相关，故预收账款根据预测的年度收款及收入确认金额以及历史年 度参数确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关， 且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度应付账 款的周转率，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人 工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度 的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费 占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关 的其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。

经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
经营性现金	45,446.98	63,664.79	80,725.42	95,264.18	104,894.56
经营性应收合计	27,865.94	18,811.07	17,621.02	15,019.22	9,951.59
经营性应付合计	83,249.33	95,721.08	110,218.57	120,001.20	119,246.01
营运资金增加	-55,383.39	-76,910.01	-92,597.55	-104,981.98	-109,294.42

注：现金统计口径为经营性现金，不包含溢余现金。

通过上述对营运资金预测依据的描述可知，本次评估对营运资金的预测是在 相应年度营业收入、营业成本的基础上进行计算得到的，营运资金的预测与营业 收入的预测相互匹配。

由于中公教育所在的教育培训行业普遍存在先预收学费后提供服务的经营 模式，当年预收的学费大部分在次年才确认收入，在中公教育收入持续高速增长 的情况下，营运资金增加额为负数是合理的。

未来年度营运资金的预测符合企业的发展规划、实际经营状况及行业水平， 且中公教育在未来年度的营运资金追加是企业未来实现收入增长的必要条件。各 标的公司在未来年度的营运资金与其未来年度的营业收入和营业成本有着直接 的关系。故本次评估中，营运资金的预测谨慎合理。

二、 2018 年预测营运资金的可实现性

评估人员按照上述营运资金预测依据，结合中公教育最新一期经营数据，通 过计算得出 2018 年 4 月营运资金追加额，如下表：

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单位：万元

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项目	2018年1-4月	2018年
营运资金追加额	-182,220.07	-55,383.39

截至 2018 年 4 月，中公教育营运资金追加额为-182,220.07 万元，现金流好 于 2018 年预测的现金流，营运资金的可实现性较高，但考虑到其并非一个完整 年度，加之中公教育经营模式存在一定的季节性，部分成本、费用尚未支出，预 计 2018 年全年营运资金追加额一定程度上会有所下降，营运资金预测谨慎合理。 三、核查意见

经核查，拟置入资产评估机构中通诚认为，中公教育 2018 年预测的营运资 金可实现，营运资金预测依据充分，预测谨慎。

问题四十六：申请文件显示，本次交易收益评估采用折现率为 13.42% 。请你公 司结合近期同行业可比交易，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、折现率各主要参数计算情况

本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，与企业自由现金流量的收 益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率。 一 ( )无风险报酬率(Rf)的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。参考评估基准日最近 10 年期国债到期收益率为基础，以其 复利平均值确定 Rf，通过计算，无风险报酬率，即 Rf =3.9%。 (二)市场风险溢价

市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对 较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴 市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市 场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价 调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。 基本公式为：

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)

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成熟股票市场的股票风险溢价根据 1928-2016 年美国股票与长期国债的平均 收益差确定。

国家违约风险利差根据信用评级机构穆迪投资者服务公司 (Moody's Investors Service)对我国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。

σ 股票/σ 国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。 根据上述研究测算，我国市场风险溢价确定为 7.10%。 (三)贝塔(Beta)系数

通过查询国内 A 股市场，在分析了各家上市公司与本次评估对象经营业务 差异的基础上，选取了 4 家与被评估对象业务范围较为相似的上市公司作为可比 公司，通过同花顺 iFinD 查询出各上市公司已调整的剔除财务杠杆的 β 系数，即 βU；然后以各可比公司 βU 的平均值作为被评估单位的 βU，进而根据被评估企 业自身资本结构(D/E)计算出被评估单位的 βL，即 βL=βU×[1+(1-T)D/E]。

可比公司 βU

序号	证券代码	证券名称	原始Beta	剔除杠杆Beta
1	600661.SH	新南洋	1.5222	1.3499
2	300359.SZ	全通教育	1.1704	1.1142
3	603377.SH	东方时尚	0.8140	0.8754
4	002261.SZ	拓维信息	0.8458	0.8967
平均				1.0591

(四)个别调整系数 Rs 的确定

鉴于中公教育与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异， 加之中公教育的产权并不能上市流通，且教育培训行业竞争激烈，存在一定的经 营风险，考虑到上述个性化差异，因此确定公司特有风险收益率 Rs 为 2%。 (五)折现率(WACC)的确定

通过加权平均资本成本 WACC 的计算公式进行测算，确定折现率为 13.42%。 综上，中公教育折现率的各指标计算准确合理，符合折现率的取值标准。 二、中公教育折现率与可比交易折现率比较

近期，A 股市场同行业可比交易案例中折现率取值情况统计如下：

序号	上市公司	标的公司	标的业务类型	折现率
1	开元股份	恒企教育	职业教育	12.90%
2	勤上股份	龙文教育	K12	13.00%
3	文化长城	联汛教育	教育信息化	13.60%

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序号	上市公司	标的公司	标的业务类型	折现率
4	盛通股份	乐博教育	素质教育	12.89%
5	百洋股份	火星时代	职业教育	14.03%
6	神州数码	启行教育	留学服务	12.64%
7	开元股份	中大英才	在线职业培训	13.38%
8	文化长城	翡翠教育	IT培训课程	13.55%
		平均值		13.25%
亚夏汽车		中公教育	非学历职业就业培训	13.42%

注：神州数码收购启行教育尚未获批

从上表可以看出，同行业交易案例中采用的折现率在 12.64%和 14.03%之间， 平均值为 13.25%。本次对中公教育评估时选取的折现率取值为 13.42%，高于近 期同行业交易案例中采用的折现率平均水平，折现率的取值具有合理性。

三、评估机构核查意见

经核查，拟置入资产评估机构中通诚认为本次交易选取的折现率是合理的。

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(此页为《中通诚资产评估有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书〉(180759 号)的回复》签章页，无正文)

法定代表人：

资产评估师：

资产评估师：

中通诚资产评估有限公司

年 月 日

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