Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Sep 20, 2018

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北京市天元律师事务所

北京中公教育科技股份有限公司内部控制及公司治理

的专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”），受亚夏汽车股份有限公司（以 下简称“亚夏汽车”或“上市公司”）委托，担任亚夏汽车重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）专项法律顾问。

本所已为亚夏汽车本次交易出具京天股字（2018）第 121 号《北京市天元律 师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易的法律意见》、京天股字（2018）第 121-3 号《北京市天元律师事务所关于 亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法 律意见（一）》及京天股字（2018）第 121-4 号《北京市天元律师事务所关于亚 夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律 意见（二）》（以下合称“《法律意见》”）。

2018 年 6 月 29 日，中国证监会针对亚夏汽车本次交易出具 180759 号《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。 现根据反馈问题三的要求出具本专项核查意见。本所在《法律意见》中的声明事 项仍适用于本专项核查意见。除非本专项核查意见另有解释或说明，《法律意见》 中的名词释义也适用于本专项核查意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

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者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本专项核查意见仅供亚夏汽车为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。

基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发 表专项核查意见如下：

请你公司： 1 ）结合中公教育对下设子公司、分公司、民非学校和其他分支 机构的管理模式，对下设机构的实际管控能力，补充披露中公教育是否符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。 2 ）补充披露中公教育在机 构设置、规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围，是否同时符合 《民办教育促进法》《公司法》的相关规定。请律师针对前述问题出具专项核 查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查占比、核查结论等，并说明 相关核查是否充分。

（一）结合中公教育对下设子公司、分公司、民非学校和其他分支机构的 管理模式，对下设机构的实际管控能力，补充披露中公教育是否符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定

1、 中公教育下设子公司、分公司

（1）核查范围和核查占比

核查中公教育对下设子公司、分公司的管理模式，对下属分、子公司的实际 管控能力，具体核查主体范围包括：

1）中公教育并表范围内 17 家子公司

2）走访山东、江苏等 15 个省、直辖市所在地的 56 个分公司，前述 15 个省、 直辖市 2017 年度收入占中公教育 2017 年度主营业务收入的比例为 72.84%。

（2） 核查过程

本所律师主要核查中公教育在人力资源管控、财务管控、采购管控、销售管 控、研发管控方面对分、子公司的管控，具体情况如下：

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• 1） 人力资源

• ① 核查内容

中公教育对下属分、子公司的人力资源管理情况。

② 核查情况

A、了解人力资源管理基本情况

本所律师访谈了中公教育总部人力资源部门负责人，走访部分分、子公司， 核查部分中公教育下属分、子公司负责人出具的确认文件，了解到人力资源管理 主要包括人力资源规划、人员引进与选拔、劳动用工管理、培训管理、薪酬福利 管理、绩效管理、人事档案管理、人力资源后评估等方面。

B、核查人力资源相关制度

本所律师核查了适用于中公教育及其下属分、子公司的《中公教育招聘工作 管理办法》、《考勤管理规定（暂行）》、《人员调动管理规定》、《绩效考核管理制 度》等制度文件。

C、了解人力资源制度运作情况

中公教育总部、各项目部、分公司、子公司每年年末根据中公教育发展战略 和年度经营目标制定下一年度人员编制计划，中公教育下属分、子公司的人员聘 用、培训、离职、考勤、薪酬、绩效等均进行有效管控。

a、聘用流程

分、子公司师资：分、子公司各研究院招聘负责人笔试及试讲－分、子公司 各研究院院长审核－中公教育总部研究院负责人审核－中公教育总部人力资源 总监（总经理兼任）审核；

分、子公司非师资：面试流程分初试、复试、终审三个环节，初试、复试环 节由各省自行灵活安排，规范执行。复试通过人员上报总部人力资源部，人力资 源部汇同总部各序列负责人、项目部负责人进行终审。终审通过人员，报人力资

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总监（总经理兼任）审核。

b、离职流程

分子公司直接领导审核－分子公司负责人审核－省级单位负责人审批－总 部人力资源部离职管理组主管－人力资源总监（总经理兼任）审批。

c、考勤

中公教育对全国各分、子公司实行 24 小时考勤实时管理，员工正常出勤时， 需要通过指纹打卡的方式在考勤机上进行签到和签退，通过考勤机联网直接把员 工打卡数据上传考勤系统，通过考勤系统对员工考勤进行数据记录、提醒与分析。 每月月末，各分、子公司人力资源人员对考勤系统全员全月考勤数据进行集中导 出，依据考勤数据并结合其他考核项为员工计发工资。

d、培训

每年各分公司、子公司负责人依据分公司、分院及事业部的市场情况、研究 院课程安排情况，负责组织制定分公司、子公司的业务人员及师资《年度培训计 划》，由分管负责人审核后报总裁审批。审批通过后，由总部人力资源部培训管 理专员备案，并对培训计划的组织与实施进行监督。

e、绩效

基于多劳多得，少劳少得，公平公正的绩效工作原则，分、子公司直接领导 对下属员工当月表现，从态度、工作量、工作质量等维度进行综合评估，评定绩 效系数，并逐级提交审核，人力资源部做整体的把控。绩效考核结果与绩效考核 周期内的绩效工资直接挂钩，是员工转正、晋升、调薪、培训、淘汰的重要依据。

③ 核查手段

就前述流程，本所律师采取了如下核查方式：

A、访谈中公教育人力资源负责人，走访部分分、子公司，核查部分分、子 公司负责人出具的确认文件，了解中公教育对下属分子公司人力资源管控的整体 管控情况；

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• B、核对中公教育制定的《招聘工作管理办法》、《考勤管理规定（暂行）》、

• 《人员调动管理规定》、《绩效考核管理制度》等制度；

• C、抽查中公教育年度人员编制计划、招聘信息、人员招聘各环节审核文件

• 等资料；

• D、抽查分、子公司人员离职的审批文件等资料；

• E、抽查分、子公司考勤机打卡记录等资料；

• F、抽查中公教育《年度培训计划》，员工培训统计表、培训通知等资料；

• G、抽查下属分、子公司部分员工的绩效考评资料。

• 2） 财务管控

• ① 核查内容

中公教育对下属分、子公司的财务管理情况。

• ② 核查情况

• A、了解财务管理基本情况

本所律师访谈了中公教育总部财务部等相关负责人，走访部分分、子公司， 核查部分中公教育下属分、子公司负责人出具的确认文件，了解到财务管理主要 包括会计核算、收款、付款、资金管理等方面，中公教育通过收款、付款、现金 管理等方面对下属分、子公司进行有效管控。

B、了解会计核算和财务管理相关制度

公司对下属分、子公司的会计制度和会计团队实施统一的管理制度。公司按 照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关规定，统一会计科目设 置及编码，规范下属分、子公司会计科目设置及使用；同时，公司制定了《财务 管理制度》、《现金管理制度》等财务制度。

C、收款相关流程

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中公教育客服人员通过 ERP 系统对下属分、子公司招生报名信息、学员缴 费情况等信息进行记录，总部资金管理部每日将收到的学员银行流水等上传至 ERP 系统，收入管理部根据 ERP 系统学员缴费记录与资金管理部上传的学员银 行流水等进行核对，匹配无误后，财务部记录为预收款项。

不同收款方式下，中公教育收款流水与 ERP 系统核对过程如下：

a. POS 机、支付宝等第三方平台收款

i.学员通过中公教育网站报名并在线上支付的，线上支付平台与 ERP 系统数 据实时对接，客服人员通过订单号端口录入学员报名信息，数据自动匹配，收入 管理部对异常数据实时核查；

ii.学员通过中公教育其他渠道报名，下属分、子公司通过 POS 机、支付宝 等第三方平台收取的学员缴费，总部资金管理部次日登陆第三方支付平台网上账 户，查询并下载交易流水明细，上传至 ERP 系统，每日 12：00，交易流水明细 与 ERP 系统学员信息自动匹配，收入管理部对异常数据实时核查；

b. 银行转账收款

下属分、子公司学员报名后，将培训费汇入指定的银行账户，银行账户与 ERP 系统数据实时对接，中公教育根据银行流水明细与 ERP 系统学员信息进行 匹配。

c. 现金收款

下属分、子公司现金收取的学员培训费，中公教育要求各地分、子公司出纳 人员当日 16:00 前收到的现金，须当日存入该公司开立的银行账户，当日 16:00 之后收到的现金，须次日上午存入该公司开立的银行账户。总部资金管理部每日 查询并下载银行流水明细，上传至 ERP 系统，收入管理部可根据银行流水明细 与 ERP 系统学员信息进行匹配。

D、付款相关流程

中公教育支付款项采取严格的审批与付款流程，日常支出审批流程采取五级

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审批制；需事前审批的支出，审批流程采用前置审批制，即该笔支出先由专项负 责人审批后，再转入正常审批流程。具体流程如下：

a. 日常支出审批流程

下属分、子公司支出审批流程：地市负责人－省级负责人－总部分支机构服 务中心－分子公司出纳－分子公司会计。

b. 前置审批支出流程

下属分、子公司支出审批流程：专项负责人－地市负责人－省级负责人－总 部分支机构服务中心－分子公司出纳－分子公司会计。

E、现金管理

中公教育对于下属分、子公司的现金管理具有严格的管理流程：

a. 收款与信息录入职责分离，现金送存时间严格要求。学员报名时，通常 由前台客服人员将学员缴费信息录入 ERP 系统，由收银人员负责接收现金。现 金接收人员与信息录入人员职责严格分离。对于当日 16:00 前收到的现金，要求 必须当日存入该公司开立的银行账户，对于当日 16:00 后收到的现金，要求必须 次日上午存入该公司开立的银行账户。凡当日不能及时送存的现金必须向总部收 入管理部报备。现金收款次日，总部收入管理部复核银行流水与 ERP 系统学员 缴费记录。

b. 严格收据管理。参加培训的所有学员无论采用何种缴款方式，均在缴款 的同时取得由 ERP 系统自动生成的、统一连续编号的收款收据。

c. 现金付款额度严格控制。原则上不允许大额现金付款，只有小额零星采 购方可使用现金进行支付。

d. 现金保管每日清点。下属分、子公司出纳每日对现金进行清点，保证账 实相符，并妥善存放至保险柜。每月初，对上月末现金进行盘点及监盘。

③ 核查手段

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就前述流程，本所律师采取了如下核查方式：

A、本所律师访谈了中公教育财务部等相关负责人，走访部分分、子公司， 访谈部分分、子公司负责人，核查部分分、子公司负责人出具的确认文件，了解 中公教育对下属分、子公司的财务管控情况；

• B、核对中公教育制定的《资金财务管理制度》、《现金管理制度》等财务制

• 度；

• C、从 ERP 系统抽取客户收款数据，核查是否与银行流水匹配；

• D、抽取部分客户收款银行回单、收款收据等；

• E、实地走访了部分分、子公司，现场抽取一段期间收款情况与 ERP 记录进

• 行核查比对；

F、抽查分、子公司支出审批文件；

• G、抽查部分分、子公司现金盘点表、ERP 系统自动生成的收款收据等资料。

• 3） 采购管控

• ① 核查内容

中公教育对下属分、子公司的采购管理情况。

• ② 核查情况

• A、了解采购管理基本情况

本所律师访谈了中公教育采购部、财务部相关管理人员，走访部分分、子公 司，核查部分中公教育下属分、子公司负责人出具的确认文件，了解采购管理主 要通过申请审批、监督验收进行管理。

B、核查采购管理相关制度

本所律师核查了适用于中公教育及其下属分、子公司的《采购管理规定及实 施细则》、《供应商管理制度》、《固定资产采购详细流程》等相关制度文件。

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C、了解采购管控具体情况

中公教育对分、子公司采购管理主要通过申请审批、监督验收进行管理，具 体情况如下：

a、采购的申请与审批

中公教育通过 MIS 系统进行下属分、子公司采购的审批。下属分、子公司 行政人员汇总需求后在 MIS 系统预申请拟采购物品的类型、数量和用途，经过 总部相关部门批准。根据询价结果，如果总部有更合适的采购渠道，则由总部购 买；如否，则当地购买。

采购申请审批流程：地市负责人－省级负责人－总部固定资产部负责人/行 政部负责人－总部采购部询价－询价结果－总裁办－采购部采购；

采购支出审批流程（总部统一采购后给分、子公司）：采购部提交报销申请 －地市负责人审批/总部固定资产部负责人审批－采购部部门负责人－总部分支 机构服务中心－总部会计－总部出纳；

采购支出审批流程（分、子公司采购流程）：总部固定资产负责人－地市负 责人－省级负责人－总部分支机构服务中心－地级市出纳－省级会计－地级市 出纳。

b、采购的验收

固定资产验收流程：收到物品后，分、子公司提交验收审查信息，由总部采 购部实时监督验收流程，验收后由固定资产部专员登记到《固定资产台账》。

办公用品验收流程：收到物品后，分、子公司提交验收审查信息，由省级行 政部实时监督验收流程，验收后由行政专员登记到《办公用品簿》。

③ 核查手段

就前述流程，本所律师采取了如下核查方式：

A、本所律师访谈了中公教育采购部、财务部相关管理人员，走访部分分、

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子公司，核查部分中公教育下属分、子公司负责人出具的确认文件，了解中公教 育对下属分、子公司的采购管控情况；

B、核对中公教育制定的《采购管理规定及实施细则》、《供应商管理制度》、 《固定资产采购详细流程》等相关制度文件；

C、抽查 MIS 系统中采购、验收审查信息，与《固定资产台账》、《办公用品 簿》进行核对；

D、实地走访了部分分、子公司，现场抽取部分固定资产及办公用品付款情 况与 MIS 系统进行核查比对。

• 4） 销售管控

• ① 核查内容

中公教育对下属分、子公司的销售管理情况。

• ② 核查情况

本所律师访谈了中公教育总部市场管理委员会、客服中心主要负责人，走访 部分分、子公司，核查部分中公教育下属分、子公司负责人出具的确认文件，了 解销售管理主要包括销售计划、市场推广、客户管理等方面。具体情况如下：

A、销售计划

年度计划：在年终制定下一年度分、子公司总体销售任务目标，由总部市场 管理委员会和省级分公司、子公司协商确定。

月度计划：各分、子公司负责人每月在 MIS 系统提交月报，主要为业绩目 标；省份市场管理委员会负责人跟进业绩目标的完成情况及每月的主要问题；相 关情况最后汇总到总部市场管理委员会。

B、市场推广

中公教育统一调控大规模的市场活动，对于全国性的考试统一安排体验营等 活动；同时，中公教育与全国性的广告公司统一签署推广协议，在各地进行广告

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推广。对于地域性考试的市场活动或者广告，须在 MIS 系统中经过层层审批， 具体流程如下：

市场活动审批流程：分子公司负责人－省级单位负责人－总部项目负责人－ 总部市场管理委员会－董事长（超过 5,000 元）；

印制宣传品审批流程：分子公司项目负责人－分子公司负责人－省级项目负 责人－省级单位负责人－总部项目负责人－总部市场管理委员会－董事长（超过 5,000 元）；

广告审批流程：省级单位广告项目负责人－省级单位负责人－总部市场管理 委员会－董事长（超过 5 万元）。

C、客户管理

中公教育通过 MIS 系统市场数据库、呼叫中心系统进行客户管理。分公司 各市场项目负责人组织开展讲座、公开课活动，线下获取客户基本信息，由分公 司市场项目负责人、市场专员于 MIS 系统市场数据库，录入收集的客户基本信 息。市场数据库系统自动将客户信息导入呼叫中心系统，由分公司客服主管负责 回访。已报名客户信息由呼叫中心系统自动对接至 ERP 系统客户管理模块。客 服回访情况及报名情况每周自动匹配至市场数据库，由总部市场管理委员会主管 进行实时监督，并定期进行数据分析，发现异常情况及时处理；同时，由总部客 服中心定期进行录音质检，根据抽查结果及时与当地主管人员反馈；客服中心根 据质检情况出具《录音质检表》，由客服中心负责人审核。

③ 核查手段

就前述流程，本所律师采取了如下核查方式：

A、本所律师访谈了中公教育总部市场管理委员会、客服中心主要负责人， 走访部分分、子公司，核查部分中公教育下属分、子公司负责人出具的确认文件， 了解中公教育对下属分、子公司的销售管控情况；

B、抽查中公教育及分、子公司年度销售任务目标文件、月度销售任务目标

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文件等资料；

C、抽查 MIS 系统中关于分、子公司市场活动、印制宣传品、广告的审批流 程文件。

• 5） 研发管控

• ① 核查内容

中公教育对下属分、子公司的研发管理情况。

• ② 核查情况

本所律师访谈了中公教育总部课程研发指挥中心、信息技术中心主要负责 人，了解到项目研发均在中公教育总部研究院进行，研发产品经审核通过后，在 下属分、子公司投入使用。具体流程如下：

A、课程研发

中公教育课程研发人员主要分布在总部，少数分布在省级分支机构。项目研 发均在总部研究院进行，具体项目的研发及人员管理均由总部统一负责，研发产 品经审核通过后，在下属分支机构投入使用。课程研发的主要流程如下：

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B、IT 研发

中公教育 IT 研发人员均分布在总部，项目具体由总部信息技术中心负责，

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下属分支机构不存在 IT 研发情况，不存在中公教育对下属分支机构 IT 研发管控 的情况。IT 研发流程如下：

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C、 投入使用

研究院负责人将研发产品，包括讲义、习题以邮件的形式交分、子公司讲义 对接人，分、子公司讲义对接人将讲义、习题上传至课程管理系统，分、子公司 该项目负责人及该课程授课老师在规定的时间段下载课程产品。

• ③ 核查手段

就上述流程，本所律师采取了如下核查方式：

• A、本所律师访谈了中公教育总部课程研发指挥中心、信息技术中心主要负

• 责人，了解中公教育对研发管控的具体情况；

• B、抽查了部分项目立项、研发过程资料及相应产品的讲义、习题；

• C、核对部分分、子公司负责人出具的相关确认文件。

• （3） 核查结论

经核查，中公教育通过人力资源、财务、采购、销售、研发等相关制度可以 有效管控分、子公司。

• 2、中公教育下属民非学校

• （1） 核查范围和核查占比

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核查中公教育对下属民非学校的管理模式，对下属民非学校的实际管控能 力，具体核查主体包括截至 2018 年 4 月 30 日中公教育下属 31 家民非学校。

• （2） 核查过程

• 1）核查内容

中公教育对下属民非学校的管理情况。

2）核查情况

根据《民促法（2016 修正）》的规定，民非学校理事会或董事会决定民非学 校重大事项，民非学校校长负责学校的教育教学和行政管理工作。

根据中公教育下属学校的章程，董事会/理事会是民非学校的决策机构。根 据中公教育的说明和本所律师核查，截至 2018 年 4 月 30 日中公教育下属 31 家 民非学校均按照《民促法（2016 修正）》的要求设立了董事会或理事会，其中， 除教职工代表外，董事会或理事会成员（含校长）均由中公教育委派。

3）核查手段

就前述权限和机构设置，本所律师采取了如下核查方式：

A、核查民非学校的章程或民非档案资料；

• B、核查民非学校的董事会/理事会成员名单等相关资料；

• C、访谈民非学校校长。

（3） 核查结论

经核查，中公教育依据《民促法（2016 修正）》及学校章程参与下属民非学 校的办学和管理。

综上所述，中公教育内部控制制度健全且被有效执行，对下设分、子公司具 有较强的管控能力，对下属民非学校依法进行管理，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条 的规定。

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（二）补充披露中公教育下属公司分支机构在机构设置、规范运作等公司 治理方面的安排及各机构的职责范围，是否同时符合《民办教育促进法》《公司 法》的相关规定

1、中公教育及其下属公司分支机构在公司治理方面是否符合《民促法（2016 修正）》的相关规定

（1）2017 年 9 月 1 日之前

如《北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易的补充法律意见（三）》“反馈问题一”答复所述，《民 促法（2013 修正）》第 66 条将在工商部门登记注册的营利性民办培训机构排除 在《民促法（2013 修正）》的范围之外，因此，在 2017 年 9 月 1 日《民促法（2016 修正）》正式实施之前，中公教育及其下属公司分支机构不需要按照《民促法（2013 修正）》的要求进行机构设置和运作，仅需符合《公司法》的规定即可。

（2）《民促法（2016 修正》实施之后至过渡期结束

《民促法（2016 修正）》删除了《民促法（2013 修正）》第 66 条的规定，将 营利性民办培训机构纳入监管体系。由于《民促法（2016 修正）》配套规则目前 处于陆续制定和颁布过程中，且教育部颁布的《营利性民办学校监督管理实施细 则》仅原则性规定“营利性民办培训机构参照本细则执行”，但对于公司制民办 培训机构如何具体适用《民促法（2016 修正）》和上述细则的规定，教育主管部 门尚未做出具体指引。中公教育及其下属公司分支机构尚待北京（中公教育注册 地）等地有关营利性民办培训机构的具体配套细则实施后根据相关法规对照实 施。

（3）《民促法（2016 修正）》过渡期结束之后

在《民促法（2016 修正）》过渡期结束之后，中公教育及其下属公司分支机 构将根据《民促法（2016 修正）》及其配套细则的规定完善工商登记并对公司治 理进行规范。

根据本所律师核查，中公教育目前的章程对股东权利义务、公司决策安排等

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内容作了详细规定，且其实质内容与《民促法（2016 修正）》的规定不存在冲突； 中公教育设置了股东大会、董事会、监事会。中公教育的 7 名董事中，独立董事 肖淑芳为北京理工大学教授，具备五年以上的教育教学经验；李永新、王振东在 中公教育均从事五年以上的教学研发工作，具有五年以上教育教学经历。因此中 公教育在公司治理方面可以满足《民促法（2016 修正）》的规定。

中公教育下属子公司尚未按照《民促法（2016 修正）》的要求设立董事会， 仅根据《公司法》的规定设置执行董事。由于中公教育从事非学历职业就业培训 服务业务，因此中公教育下属子公司根据《民促法（2016 修正）》及其配套细则 在过渡期内规范登记的过程中组成董事会并选派符合要求的人员担任董事不存 在实质性障碍。因此，中公教育下属子公司未来在公司治理方面可以满足《民促 法（2016 修正）》的规定。

2、中公教育及其下属公司分支机构在公司治理方面是否符合《公司法》的 相关规定

（1）中公教育公司治理情况核查

1） 核查范围和核查占比

具体核查主体为中公教育。

2）核查过程

①核查内容

中公教育机构设置、规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围。 ②核查情况

中公教育已按照《公司法》等规定，编制《公司章程》，建立了股东大会、 董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，并在董事会下设审计委员 会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。同时，中公教育设置了如下 职能部门：总裁办、人力资源部、行政部、财务部、审计部、证券部、公关法务 部、采购部、固定资产管理部、信息技术中心、市场管理委员会、客服中心、研

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究院、事业部、质量管理委员会、中公网校、运营监督部、投资管理部等职能部 门，通过各职能板块的战略规划与管理职能的实施，逐级落实中公教育的整体战 略目标与管理要求。分支机构的重大业务活动需经总部相关职能部门审批后方可 开展。相关机构和人员能够依法履行职责。

根据中公教育章程，中公教育股东大会、董事会、监事会的职责范围如下：

类别	职责范围
股东大会	1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； 3、审议批准董事会报告； 4、审议批准监事会报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本做出决议； 8、对发行公司债券做出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； 10、修改章程； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； 12、审议批准章程规定的须经股东大会审议的担保事项； 13、审议公司在一年内单独或者累计对外投资或购买、出售、置换重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 14、审议股权激励计划； 15、对回购本公司股份作出决议； 16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。
董事会	1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

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11、制订公司的基本管理制度； 12、制订章程的修改方案； 13、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 15、法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。董事会应当建立严 格的审查制度和决策程序，在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使 职权，超过董事会职权的，应当报股东大会批准。 1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； 4、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 监事会 股东大会职责时召集和主持股东大会； 5、向股东大会提出提案； 6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； 7、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

③核查手段

就前述情况，本所律师采取了如下核查方式：

• A、核查中公教育的工商查询档案；

• B、核查中公教育在国家企业信用信息公示系统的公示情况；

• C、核查中公教育股东大会、董事会、监事会的会议文件、职能部门规章制

度；

• D、访谈中公教育总经理。

• 3） 核查结论

经核查，中公教育在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排及各机构的 职责范围符合《公司法》的相关规定。

• （2）中公教育并表范围内子公司

• 1） 核查范围和核查占比

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具体核查主体为截至 2018 年 4 月 30 日中公教育并表范围内 17 家子公司。

2） 核查过程

① 核查内容

中公教育并表范围内子公司机构设置、规范运作等公司治理方面的安排及各 机构的职责范围。

②核查情况

中公教育下属 17 家子公司均为一人有限责任公司，不设股东会。根据中公 教育的说明和本所律师核查，中公教育下属 17 家子公司目前已按照《公司法》 的规定设立了执行董事职务，且已按照《公司法》的规定设立了监事。同时，主 要子公司设置了如下职能部门：人力资源部、行政部、财务部、市场管理委员会、 客服中心等职能部门。相关机构和人员能够依法履行职责。

依据子公司章程，股东、执行董事、监事的主要职责范围如下：

类别	职责范围
股东	1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、 监事的报酬事项； 3、审议批准执行董事的报告； 4、审议批准监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改章程。
执行董事	1、负责向股东报告工作； 2、执行股东的决定； 3、审定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；并根据经理的提名，决定

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	聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制订公司的基本管理制度。
监事	1、检查公司财务； 2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢 免的建议； 3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正； 4、向股东提出提案； 5、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员 提起诉讼。

注：根据中公教育各子公司实际情况，上述股东、执行董事、监事主要职责范围存在些 许差异。

③核查手段

就上述情况，本所律师采取了如下核查方式：

A、核查中公教育下属 17 家子公司的工商档案；

• B、核查中公教育下属 17 家子公司在国家企业信用信息公示系统的公示情

况；

C、访谈子公司高级管理人员。

3） 核查结论

经核查，中公教育下属 17 家子公司在机构设置、规范运作等公司治理方面 的安排及各机构的职责范围符合《公司法》的相关规定。

（3）中公教育下属分公司

• 1）核查范围和核查占比

具体核查主体为截至 2018 年 4 月 30 日中公教育下属全部分公司。

2）核查情况

① 核查内容

中公教育下属分公司机构设置、规范运作等公司治理方面的安排及各机构的

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职责范围。

②核查情况

中公教育下属分公司已按照相关规定设立了负责人，同时，部分省级分公司 设置了人力资源部、行政部、财务部、市场管理委员会、客服中心等职能部门。

③核查手段

就上述情况，本所律师采取了如下核查方式：

• A、核查中公教育并表范围内分公司的营业执照；

• B、核查中公教育下属分公司在国家企业信用信息公示系统的公示情况；

• C、访谈中公教育总经理。

3）核查结论

经核查，中公教育下属分公司在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排 及各机构的职责范围符合《公司法》的相关规定。

• 3、中公教育下属民非学校机构设置、规范运作等治理方面的安排及各机构

• 的职责范围

（1）核查范围和核查占比

具体核查主体：截至 2018 年 4 月 30 日中公教育下属 31 家民非学校。

（2）核查过程

1）核查内容

中公教育下属民非学校机构设置、规范运作等治理方面的安排及各机构的职 责范围。

2）核查情况

根据《民促法（2016 修正）》，民办学校应当设立学校理事会、董事会或者 其他形式的决策机构。学校理事会或者董事会由举办者或者其代表、校长、教职

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工代表等人员组成。其中三分之一以上的理事或者董事应当具有五年以上教育教 学经验。学校理事会或者董事会由五人以上组成，设理事长或者董事长一人。民 办学校的法定代表人由理事长、董事长或者校长担任。根据中公教育的说明和本 所律师核查，中公教育下属民非学校已按照《民促法（2016 修正）》及相关规定 设立学校董事会/理事会，各民非学校的董事会/理事会中均包括了三分之一以上 具备五年以上相关教育教学经验（包括在中公教育下属机构中从事五年以上教育 教学工作）的人员，且教育主管部门认可了各学校董事会成员的构成。各民非学 校由董事长/理事长或校长担任法定代表人。其机构设置和职责范围符合《民促 法（2016 修正）》的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。

根据中公教育下属民非学校的章程，董事会/理事会为学校的决策机构，其 职责范围如下：

类别	职责范围
董事会/理事 会	1、聘任和解聘校长； 2、修改学校章程和制定学校的规章制度； 3、制定发展规划，批准年度工作计划； 4、筹集办学经费，审核预算、决算； 5、决定教职工的编制定额和工资标准； 6、决定学校的分立、合并、终止。

注：根据各民非学校实际情况，上述董事会/理事会职责范围存在些许差异。

3）核查手段

就上述情况，本所律师采取了如下核查方式：

①核查中公教育下属民非学校的章程或民政局查询档案；

②实地走访部分下属民非学校，访谈下属民非学校校长。

（3）核查结论

经核查，中公教育下属民非学校在机构设置、规范运作等公司治理方面的安 排及各机构的职责范围符合《民促法（2016 修正）》的相关规定。

综上所述，本所律师认为：中公教育内部控制制度健全且被有效执行，对下 设分、子公司具有较强的管控能力，对下属民非学校依法进行管理，能够合理保

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证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理 办法》第十七条的规定；中公教育及下属公司分支机构在机构设置、规范运作等 公司治理方面的安排及各机构的职责范围符合《公司法》的相关规定，2017 年 9 月 1 日之前不需要按照《民促法（2013 修正）》的要求进行机构设置和运作，《民 促法（2016 修正》实施之后的过渡期内尚待北京（中公教育注册地）等地有关 营利性民办培训机构的具体配套细则实施后根据相关法规对照实施，民促法 （2016 修正）》过渡期结束之后将根据《民促法（2016 修正）》及其配套细则的 规定完善工商登记并对公司治理进行规范；中公教育下属民非学校在机构设置、 规范运作等治理方面的安排及各机构的职责范围符合《民促法（2016 修正）》的 相关规定。

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京中公教育科技股份有限公司 内部控制及公司治理的专项核查意见》的签章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人

朱小辉

经办律师：

吴冠雄 张 剡

刘海涛

年 月 日 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

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