Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 4, 2018

亚夏汽车股份有限公司拟置出资产及负债评估

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亚夏汽车股份有限公司 拟进行资产置换所涉及的 拟置出资产及负债评估报告

亚评报字【 2018 】 70 号

北京亚太联华资产评估有限公司

二Ｏ一八年五月四日

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北京亚太联华资产评估有限公司         地址：北京市西城区车公庄大街9 号        邮编：100044
网址：http://www.apvchina.cn         电话：010-88312680                      传真：010－88312675

                                 亚夏汽车股份有限公司拟置出资产及负债评估

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资产评估报告目录

声 明 ........................................................................................................................................ 1 评估报告摘要 ............................................................................................................................ 2 评估报告正文 ............................................................................................................................ 5 一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人概况 ................................................. 5 二、评估目的 ................................................................................................................... 14 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................... 14 四、价值类型 ................................................................................................................... 21 五、评估基准日 ............................................................................................................... 21 六、评估依据 ................................................................................................................... 21 七、评估方法 ................................................................................................................... 23 八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 34 九、评估假设 ................................................................................................................... 35 十、评估结论 ................................................................................................................... 36 十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 38 十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 40 十三、评估报告日 ........................................................................................................... 41 十四、资产评估专业人员签名 ....................................................................................... 41 附件………………………………………………………………………………………...42

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北京亚太联华资产评估有限公司

声 明

为使评估报告使用人合理理解并恰当使用本评估报告，我们特声明如下：

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布 的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前 述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结 论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、 客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产及负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实 性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期 的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉 及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委 托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中 假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假 设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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北京亚太联华资产评估有限公司

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亚夏汽车股份有限公司 拟进行资产置换所涉及的 拟置出资产及负债评估报告摘要

亚评报字【2018】70号

亚夏汽车股份有限公司：

北京亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评 估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的 评估程序，对亚夏汽车股份有限公司拟进行资产置换所涉及的拟置出资产及负债在 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

评估目的：确定亚夏汽车股份有限公司申报的拟置出资产及负债在评估基准日的市

场价值，为亚夏汽车股份有限公司拟进行资产置换的行为提供价值参考。 评估对象和范围：亚夏汽车股份有限公司申报的拟置出资产及负债，具体范围以亚 夏汽车申报的评估明细表为准。

价值类型：市场价值 评估基准日：2017年12月31日。

评估方法：资产基础法和收益法，考虑资产评估方法的适用前提及满足资产评估目

• 的，本次选用资产基础法作为最终资产评估结论。 评估结论：

在评估基准日2017年12月31日，亚夏汽车股份有限公司申报评估的拟置出资产及负 债经审计后资产总额为310,341.78万元，负债211,447.79万元，净资产98,893.99万元；评 估值总资产为346,591.82万元，负债211,447.79万元，净资产135,144.03万元。与经审计 后的账面价值比较，总资产评估增值36,250.04万元，增值率为11.68%，净资产评估增 值36,250.04万元，增值率为36.66%。资产评估结论汇总表如下，评估结论的详细情况 见资产评估明细表。

资产评估结论汇总表

评估基准日：2017 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	76,652.29	76,488.47	-163.82	-0.21
2	非流动资产	233,689.49	270,103.35	36,413.86	15.58

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北京亚太联华资产评估有限公司

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	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
3	其中：可供出售金融资产	10,000.00	11,312.45	1,312.45	13.12
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	209,590.67	244,298.83	34,708.16	16.56
7	投资性房地产	143.72	218.11	74.39	51.76
8	固定资产	5,021.03	5,078.59	57.56	1.15
9	在建工程	552.33	502.04	-50.29	-9.11
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	3,880.28	4,214.48	334.20	8.61
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用	884.62	862.01	-22.61	-2.56
18	递延所得税资产	3,616.85	3,616.85
19	其他非流动资产
20	资产总计	310,341.78	346,591.82	36,250.04	11.68
21	流动负债	201,529.48	201,529.48
22	非流动负债	9,918.31	9,918.31
23	负债总计	211,447.79	211,447.79
24	净资产	98,893.99	135,144.03	36,250.04	36.66

对评估结论的说明：

1、由于未取得六安市亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司、六安亚夏起悦汽车销 售服务有限公司、合肥雅迪汽车销售服务有限公司、亳州亚辰汽车销售服务有限公司、 亳州亚夏景程汽车销售服务有限公司五家子公司部分科目必要的评估所需资料，本次对 其暂按被评估单位申报的账面价值进行保留列示。

2、截止评估基准日，被评估单位申报的部分房屋建筑物及土地使用权相关产权证 尚未办理完毕，但被评估单位声明申报房屋及土地使用权权属归其所有，不存在产权纠 纷。评估过程中暂以被评估单位申报的面积为基础进行清查、评估。实际清查面积可能 与未来办证面积存在差异，并可能对评估结果产生影响，所涉及的未来办证费用评估未 予考虑，评估是在承认上述资产为被评估单位的资产的前提下而进行的。

3、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被 评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

资产评估报告使用人应充分考虑资产评估报告正文中描述的资产评估报告成立的 前提、假设条件、特别事项及使用限制等对评估结论的影响。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人

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北京亚太联华资产评估有限公司

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和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人为本次评估目的参考使用。除法律、法规 规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字资产评估师同意，评估报告的 全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。

本评估结论使用有效期为一年，即自评估基准日 2017 年 12 月 31 日起，至 2018 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。

重要提示：以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确 理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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                                               亚夏汽车股份有限公司拟置出资产及负债评估

亚夏汽车股份有限公司 拟进行资产置换所涉及的 拟置出资产及负债资产评估报告

亚评报字【2018】70号

亚夏汽车股份有限公司：

北京亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评 估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的 评估程序，对亚夏汽车股份有限公司拟进行资产置换所涉及的拟置出资产及负债在 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

（一） 委托人及被评估单位：亚夏汽车股份有限公司（简称“亚夏汽车”）

1、注册地址：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城

• 2、法定代表人：周夏耘

3、注册资本：捌亿贰仟零叁拾叁万伍仟玖佰陆拾元整

4、企业性质：股份有限公司（上市）

• 5、成立时间：1999 年 8 月 25 日

• 6、统一社会信用代码：91340200711040703A

7、经营范围：品牌轿车销售、维修、装潢、美容，汽车配件销售、维修；汽车信 息咨询服务，品牌轿车二手车销售，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

8、企业概况：亚夏汽车是一家从事品牌乘用车销售及综合服务的专业企业，业务 包括乘用车整车销售和后市场服务两大领域，涵盖乘用车销售、乘用车维修、汽车用品、 汽车驾训、保险经纪、轿车二手车经销、经纪、会员增值服务等。

• 9、历史沿革：

• （1）首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1046 号”文核准，亚夏汽车向社会公 开发行人民币普通股 2,200 万股，发行价格为 22.35 元/股。经深圳证券交易所《关于芜 湖亚夏汽车股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]239 号）同意，

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亚夏汽车发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，并于 2011 年 8 月 10 日起上 市交易。

首次公开发行完成后，亚夏汽车股本结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
一、首次公开发行前已发行的股份
亚夏实业	2,036.50	23.15
周夏耘	1,080.00	12.27
周晖	990.00	11.25
周丽	660.00	7.50
杨爱珍	17.00	0.19
何嘉珂	16.00	0.18
汪子田	5.00	0.06
王玲	2.00	0.02
世纪方舟投资有限公司	720.00	8.18
上海紫晨投资有限公司	132.00	1.50
汪杰宁	420.00	4.77
陈海啸等76人	521.50	5.93
小 计	6,600.00	75.00
二、首次公开发行的股份
网下询价发行的股份	438	4.98
网下询价发行的股份	1,762	20.02
小 计	2,200	25.00
合计	8,800.00	100.00

（2）2012 年资本公积金转增股本

亚夏汽车于 2012 年 5 月 7 日召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《关于 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以截至 2011 年末股份总数 88,000,000 股为 基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 88,000,000 股，转增股 本后亚夏汽车总股本变更为 176,000,000 股。

本次资本公积转增股本的股权登记日为 2012 年 5 月 28 日，并于 2012 年 5 月 29 日 直接计入股东证券账户。本次转增完成后，亚夏汽车股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	132,000,000	75.00
无限售条件流通股	44,000,000	25.00

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股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
合计	176,000,000	100.00

（3）2013 年资本公积金转增股本

亚夏汽车于 2013 年 5 月 18 日召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《关于 2012 年度利润分配的方案》，以截至 2012 年末股份总数 176,000,000 股为基数，以资本公积 向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 52,800,000 股，转增股本后亚夏汽车总股 本变更为 228,800,000 股。

本次资本公积转增股本的股权登记日为 2013 年 6 月 18 日，并于 2013 年 6 月 19 日 直接计入股东证券账户。本次转增完成后，亚夏汽车股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	134,017,000	58.57
无限售条件流通股	94,783,000	41.43
合计	228,800,000	100.00

（4）2014 年资本公积金转增股本

亚夏汽车于 2014 年 4 月 29 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于 2013 年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以截至 2013 年末股份总数 228,800,000 股 为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转增股本 45,760,000 股，转增 股本后亚夏汽车总股本变更为 274,560,000 股。

本次资本公积转增股本的股权登记日为 2014 年 6 月 19 日，并于 2014 年 6 月 20 日 直接计入股东证券账户。本次转增完成后，亚夏汽车股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	160,680,000	58.52
无限售条件流通股	113,880,000	41.48
合计	274,560,000	100.00

（5）2015 年资本公积金转增股本

亚夏汽车于 2015 年 5 月 15 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以截至 2014 年末股份总数 274,560,000 股 为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 82,368,000 股，转增 股本后亚夏汽车总股本变更为 356,928,000 股。

本次资本公积转增股本的股权登记日为 2015 年 5 月 27 日，并于 2015 年 5 月 28 日 直接计入股东证券账户。本次转增完成后，亚夏汽车股本结构如下：

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股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	107,919,756	58.52
无限售条件流通股	249,008,244	41.48
合计	356,928,000	100.00

（6）2016 年非公开发行股份

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]461 号”文核准，亚夏汽车向北京京 泰阳光投资有限亚夏汽车等 7 名认购对象非公开发行 98,814,200 股，2016 年 4 月 21 日， 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2016]2742 号验资报告。2016 年 4 月 25 日，亚夏汽车在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发 行股份的股权登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 25 日出具了《股份登记申请受理确认书》。亚夏汽车已办理完毕本次新增股份 9,881.42 万 股的登记手续。

本次非公开发行完成后，亚夏汽车股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	98,814,200	21.68
无限售条件流通股	356,928,000	78.32
合计	455,742,200	100.00

（7）2017 年资本公积金转增股本

亚夏汽车于 2017 年 5 月 19 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于 2016 年度利润分配的预案》，以截至 2016 年末股份总数 455,742,200 股为基数，以资本公积 向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增股本 364,593,760 股，转增股本后亚夏汽车总股 本变更为 820,335,960 股。

本次资本公积转增股本的股权登记日为 2017 年 6 月 8 日，并于 2017 年 6 月 9 日直 接计入股东证券账户。本次转增完成后，亚夏汽车股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	115,056,718	14.03
无限售条件流通股	705,279,242	85.97
合计	820,335,960	100.00

10、拟置出资产及负债近两年财务状况

（1）合并口径

金额单位：人民币万元

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项 目	2016年12月31日	2017年12月31日
总资产	351,824.48	386,331.14
负债	236,013.01	269,320.24
净资产	115,811.47	117,010.90
项 目	2016年度	2017年度
营业收入	656,090.30	666,437.30
净利润	6,094.95	6,696.84

（2）母公司口径

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项 目	2016年12月31日	2017年12月31日
总资产	297,931.71	310,341.78
负债	187,533.63	211,447.79
净资产	110,398.08	98,893.99
项 目	2016年度	2017年度
营业收入	34,653.16	34,105.95
净利润	2,974.52	-5,785.95

上述数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了会专字

[2018]3576 号无保留意见的审计报告。

11、亚夏汽车执行的会计政策

亚夏汽车执行《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及 准则解释。

12、税项

（1）主要税率及税种

税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	25%
增值税	商品销售收入、增值税应税劳务	3%、6%、17%
城市维护建设税	应纳流转税	7%
教育费附加	应纳流转税	3%、2%
房产税	房产余值或租金收入	1.2%、12%

（2）税收优惠

亚夏汽车及子公司均不存在重要的税收优惠。

、影响企业经营的宏观因素

2017 年全国生产总值 827,122 亿元，按可比价格计算，比上年增长 6.9%。分季度 看，一季度同比增长 6.9%，二季度增长 6.9%，三季度增长 6.8%，四季度增长 6.8%。

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分产业看，第一产业增加值 65,468 亿元，比上年增长 3.9%；第二产业增加值 334,623 亿元，增长 6.1%；第三产业增加值 427,032 亿元，增长 8.0%。

全年全国规模以上工业增加值比上年实际增长 6.6%，增速比上年加快 0.6 个百分点。 分经济类型看，国有控股企业增加值增长 6.5%，集体企业增长 0.6%，股份制企业增长 6.6%，外商及港澳台商投资企业增长 6.9%。分三大门类看，采矿业增加值下降 1.5%， 制造业增长 7.2%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长 8.1%。高技术产业和装备 制造业增加值分别比上年增长 13.4%和 11.3%，增速分别比规模以上工业快 6.8 和 4.7 个 百分点。全年规模以上工业企业产销率达到 98.1%。

全年全国服务业生产指数比上年增长 8.2%，增速比上年加快 0.1 个百分点。12 月 － 份，全国服务业生产指数同比增长 7.9%，比上月加快 0.1 个百分点。1 11 月份，规模 以上服务业企业营业收入同比增长 13.9%，比上年同期加快 2.5 个百分点；规模以上服 务业企业营业利润增长 30.4%，加快 28.2 个百分点；战略性新兴服务业、生产性服务业、 科技服务业营业收入同比分别增长 18.0%、15.0%和 15.1%。

全年全国固定资产投资 631,684 亿元，比上年增长 7.2%，增速比上年回落 0.9 个百 分点。其中，国有控股投资 232,887 亿元，增长 10.1%；民间投资 381,510 亿元，增长 6.0%，比上年加快 2.8 个百分点，占全部投资的比重为 60.4%。分产业看，第一产业投 资 20,892 亿元，增长 11.8%；第二产业投资 235,751 亿元，增长 3.2%，其中制造业投资 193,616 亿元，增长 4.8%；第三产业投资 375,040 亿元，增长 9.5%。基础设施投资 140,005 亿元，增长 19.0%，比上年加快 1.6 个百分点。高技术制造业、装备制造业投资比上年 分别增长 17.0%和 8.6%，分别加快 2.8 和 4.2 个百分点；高耗能制造业投资比上年下降 1.8%。固定资产投资到位资金 629,815 亿元，比上年增长 4.8%。新开工项目计划总投资 519,093 亿元，增长 6.2%。

全年社会消费品零售总额 366,262 亿元，比上年增长 10.2%，增速比上年回落 0.2 个百分点。其中，限额以上单位消费品零售额 160,613 亿元，增长 8.1%。按经营单位所 在地分，城镇消费品零售额 314,290 亿元，增长 10.0%；乡村消费品零售额 51,972 亿元， 增长 11.8%。按消费类型分，餐饮收入 39,644 亿元，增长 10.7%；商品零售 326,618 亿 元，增长 10.2%，其中限额以上单位商品零售 150,861 亿元，增长 8.2%。消费升级类商 品较快增长，通讯器材、体育娱乐用品及化妆品类商品分别增长 11.7%、15.6%和 13.5%。

全年居民消费价格比上年上涨 1.6%，涨幅比上年回落 0.4 个百分点。其中，城市上 涨 1.7%，农村上涨 1.3%。分类别看，食品烟酒价格下降 0.4%，衣着上涨 1.3%，居住

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上涨 2.6%，生活用品及服务上涨 1.1%，交通和通信上涨 1.1%，教育文化和娱乐上涨 2.4%，医疗保健上涨 6.0%，其他用品和服务上涨 2.4%。

14、影响企业经营的区域因素分析

2017 年，芜湖市经济运行总体保持平稳向好的态势，结构调整持续深化，运行质量 持续改善。

初步核算，2017 年，芜湖市实现地区生产总值 3,065.52 亿元，比上年增长 8.9%； 分产业看：第一产业实现增加值 129.67 亿元，增长 4.3%；第二产业实现增加值 1,716.4 亿元，增长 8.6%；第三产业实现增加值 1,219.45 亿元，增长 9.7%。三次产业增加值比 重为 4.2:56.0:39.8。

（1）经济运行总体情况

农业生产形势稳定，主要农产品产量保持增长。全年实现农林牧渔业总产值 270.10 亿元，增长 3.5%。粮食产量 139.87 万吨，增长 1.9%；棉花产量 3.41 万吨，下降 1.0%； 油料产量 9.74 万吨，下降 18.8%；肉类产量 16.93 万吨，增长 1.7%；蔬菜产量 161.23 万吨，增长 0.8%。

投资增长稳中有升。2017 年，全市完成固定资产投资 3,342.24 亿元，同比增长 11.2%， 增速较上半年提高 0.9 个百分点。分产业来看，第一产业投资 111.14 亿元，同比下降 11.2%，第二产业投资 1,871.25 亿元，增长 17.8%，第三产业投资 1,359.85 亿元，增长 5.1%。其中，房地产开发投资 457.37 亿元，增长 12.1 %。

消费市场持续增长，网上销售发展迅速。2017 年，全市实现全社会消费品零售总额 930.86 亿元，比上年增长 12.4%。全市共有 118 家限额以上批发零售业企业涉足互联网 零售，实现网上零售额 122.34 亿元，比上年增长 24.0%，拉动全市社会消费品零售额增 长 2.9 个百分点。

财政收入增长稳定。全年全市实现财政收入 558.41 亿元，其中地方财政收入 311.23 亿元，分别比上年增长 9%和 4.2%；财政支出 463.3 亿元，增长 13.2%。

金融运行保持平稳，信贷规模继续扩大。12 月末，全市金融机构本外币存款余额 3,254.57 亿元，同比增长 11.6%，较年初增加 338.78 亿元，其中非金融企业存款 1,297.81 亿元，增长 14.3%；住户存款 1,575.22 亿元，增长 7.6%。金融机构本外币贷款余额 3,211.46 亿元，增长 12.6%，比年初增加 358.87 亿元，其中短期贷款 794.84 亿元，增长 13.7%； 中长期贷款 1,834.44 亿元，增长 18.8%。

对外贸易保持增长。全年实现进出口总额 63.77 亿美元，比上年增长 12.3%。其中，

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进口 22.33 亿美元，增长 37.1%；出口 41.44 亿美元，增长 2.4%。实际利用外商直接投 资 26.87 亿美元，增长 7%。

物价水平基本稳定。全年城市居民消费价格上涨 1.3%，低于全国 0.3 个百分点。工 业生产者出厂价格上涨 9.2%，工业生产者购进价格上涨 10.0%。

居民收入稳步增长。2017 年，全市城乡居民人均可支配收入 28,622 元，同比增长 9.4%；其中城镇常住居民人均可支配收入 35,175 元，增长 8.9%；农村常住居民人均可 支配收入 18,830 元，增长 8.8%。

（2）经济运行特点

经济运行稳中有升，指标优于上半年。全年芜湖市地区生产总值同比增长 8.9%， 比上半年加快 0.2 个百分点，位居全省第 6 位，较上半年提升 1 位；规模工业增加值同 比增长 9.0%，比上半年加快 0.4 个百分点；固定资产投资同比增长 11.2%，比上半年提 高 1.4 个百分点，位居全省第 9 位，较上半年提升 3 位；城镇常住居民人均可支配收入 同比增长 8.9%，比上半年提高 0.4 个百分点，位居全省第 2 位，较上半年提高 3 位；农 村常住居民人均可支配收入同比增长 8.8%，比上半年提高 0.9 个百分点

产业结构升级转型，重点产业发展良好。新兴产业保持较快增长。2017 年，芜湖市 战略性新兴产业增加值占规模工业的 26.6%，比重同比提高 1 个百分点；同比增长 15.0%， 高于规模工业平均水平 6 个百分点；增长贡献率达 42.6%，拉动规模工业增长 3.8 个百 分点。

高新技术产业比重进一步提高。2017 年，高新技术产业增加值占规模工业的 56.5%， 比重同比提高 2.7 个百分点；增加值增长为 15.2%，高于规模工业平均水平 6.2 个百分 点；增长贡献率达 91%，贡献显著，拉动规模工业增长 8.2 个百分点。

投资结构继续优化，技改投入力度加大。2017 年，芜湖市工业企业技改投资 999.08 亿元，同比增长 33.8%，拉动全市投资增长 8.4 个百分点；战略性新兴产业完成投资 628.78 亿元，同比增长 20.8%，拉动全市投资增长 3.6 个百分点。支柱产业投资 1,156.04 亿元， 增长 16.5%，拉动全市投资增长 5.4 个百分点。

基础设施投资增长加快。城镇基础设施投资 452.02 亿元，增长 27.1%，占全市投资 比重为 13.5%，同比提高 1.7 个百分点，拉动全市投资增长 3.2 个百分点。 15、所在行业现状与发展前景

（1）行业分类

根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，亚夏汽车所属行业为零

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售业（分类代码：F52）；根据国家统计局 2011 年颁布的《国民经济行业分类》，亚夏汽 车所属行业为汽车零售业（分类代码：F5261）。

（2）行业主管部门及监管体系

汽车销售业务的主要行业监管部门为国家商务部和国家工商总局。

（3）行业发展状况

亚夏汽车所处的汽车零售行业，主要包含汽车销售和后市场服务两个领域，随着汽 车销量、保有量的不断上升，汽车零售行业发展迅速。

2009-2017 年全球汽车销售规模小幅度增加，年均复合增长率为 5%左右，2010 年 后全球汽车销量增速急剧下滑，后期维持小幅平稳变动。2009 年全球汽车销量为 6,559 万辆，至 2017 年全球汽车销量达到 9,700 万辆，较上年同比增加 3.36%。

2017 年中国市场汽车销量遥遥邻先，以 2,887.89 万辆排行第一，同比增速 3.04%。 美国和日本分别位为第二和第三位，销量基本和去年保持持平；印度作为一个新兴经济 体，快速发展的市场规模越来越受到国际各大汽车品牌的关注，2017 年，印度汽车销量 为 401 万辆，同比增速 9.29%。另外，其他排名前十的国家中，除了美国、英国和意大 利由于国家经济形势衰退及存量影响，导致 2017 年汽车销量增速有着比较大幅度的减 少外，其他国家均有不同程度上的增加。

针对排名前十的汽车销售量国家分析，我国不断增强的内需购买能力和旺盛的市场 需求使得近两年在全球汽车销售规模领域占比稳居首位，统计数据显示，2011-2017 年 我国汽车销售总体呈上升趋势变动，增速波动变化，以 2013 和 2016 年增速最为明显。 2011 年全国汽车销量为 1,858.3 万辆，至 2017 年我国汽车销量总规模达到 2,887.89 万辆， 全球销量第一，增速较上年提升，为 3.04%。

未来，随着人们个性化需求的不断提升，汽车销售也将逐渐由大众同质化销售向个 性化销售模式转变，投入更多的精力和财力做好客户的跟踪和回访将是未来的发展趋 势；而针对汽车的品类，品牌和性能仍将会是主要的考量因素。随着新能源汽车的支持 和推广，针对新能源汽车专门的销售模式及其相应的配套设施后续的维护也将成为新阶 段汽车销售的主要方向。

（二） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人：

除本次资产评估的委托人外，本评估报告的其他使用人还包括法律、行政法规规定 的其他报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由

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于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

本次资产评估的目的是：确定亚夏汽车股份有限公司申报的拟置出资产及负债在评 估基准日的市场价值，为亚夏汽车股份有限公司拟进行资产置换提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和范围

评估对象为亚夏汽车申报的拟置出资产及负债，具体包括：流动资产、可供出售金 融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费 用、递延所得税资产、流动负债和非流动负债等，详见下表：

金额单位：人民币万元

科目名称	账面值	科目名称	账面值
流动资产：	76,652.29	流动负债：	201,529.48
货币资金	15,984.70	短期借款	40,400.00
应收账款	369.23	应付票据	6,360.00
预付账款	3,741.70	应付账款	1,650.97
其他应收款	52,555.70	预收账款	2,554.96
存货	3,920.40	应付职工薪酬	99.62
其他流动资产	80.56	应交税费	231.77
非流动资产：	233,689.49	其他应付款	150,232.16
可供出售金融资产	10,000.00	非流动负债：	9,918.31
长期股权投资	209,590.67	其他非流动负债	9,918.31
投资性房地产	143.72
固定资产	5,021.03
在建工程	552.33
无形资产	3,880.28
长期待摊费用	884.62
递延所得税资产	3,616.84	负债合计	211,447.79
资产总计	310,341.78	净资产	98,893.99

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且业经委托人和 被评估单位确认，具体范围以亚夏汽车申报的评估明细表为准。

纳入评估范围的资产及负债业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出 具了无保留意见的审计报告（会专字[2018]3576 号），评估是在企业经过审计的基础上 进行的。

委估资产主要包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、 固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税等，具体情况如下：

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1、可供出售金融资产：主要为亚夏汽车对上海阑途信息技术有限公司的投资，持 股比例 1.47%。

2、长期股权投资：主要为亚夏汽车对 92 家子公司的投资，投资情况如下表所示：

序号	公司名称	公司简称	持股比例	账面价值（万元）
1	芜湖亚夏汽车服务有限责任公司	芜湖广本	100	2,088.22
2	芜湖别克芜湖亚夏汽车销售服务有限公司	芜湖别克	100	1,805.37
3	芜湖现代芜湖亚夏轿车销售服务有限公司	芜湖现代	100	1,952.74
4	芜湖丰田芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司	芜湖丰田	100	1,994.94
5	芜湖亚迪安徽亚迪汽车销售服务有限公司	芜湖亚迪	100	8,166.01
6	芜湖日产芜湖福兆汽车销售有限公司	芜湖日产	100	1,582.73
7	芜湖东本芜湖亚东汽车销售服务有限公司	芜湖东本	100	1,910.00
8	芜湖亚奇芜湖亚奇汽车租赁有限公司	芜湖亚奇	100	1,350.00
9	芜湖亚凯芜湖亚凯汽车销售服务有限公司	芜湖亚凯	100	1,200.00
10	芜湖亚辰芜湖亚辰汽车销售服务有限公司	芜湖亚辰	100	1,500.00
11	芜湖亚威芜湖亚威汽车销售服务有限公司	芜湖亚威	100	1,000.00
12	芜湖亚嘉芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司	芜湖亚嘉	100	1,000.00
13	芜湖亚德芜湖亚德汽车销售服务有限公司	芜湖亚德	100	2,500.00
14	芜湖捷骏芜湖捷骏汽车销售服务有限公司	芜湖捷骏	100	2,000.00
15	芜湖亚众汽车销售服务有限公司	芜湖亚众	100	1,100.00
16	芜湖众爱芜湖众爱汽车销售服务有限公司	芜湖众爱	100	8,997.00
17	芜湖福迪芜湖亚夏福迪汽车销售服务有限公司	芜湖福迪	100	1,000.00
18	芜湖众捷芜湖亚夏众捷汽车销售服务有限公司	芜湖众捷	100	3,000.00
19	芜湖二手芜湖亚夏轿车二手车经纪有限公司	芜湖二手	100	50.00
20	芜二手销芜湖亚夏二手车销售服务有限公司	芜二手销	100	100.00
21	芜湖机动车驾驶员培训学校有限公司	芜湖驾校	100	1,829.17
22	芜湖亚夏典当有限公司	芜湖典当	94.60	9,460.00
23	芜湖亚夏融资租赁有限公司	芜湖融资	100	87,474.98
24	安徽亚夏汽车云商服务有限公司	安徽云商	100	500.00
25	安徽亚夏易众电子商务有限公司	安徽易众	60	180.00
26	滁州亚昊汽车销售服务有限公司	滁州亚昊	100	1,000.00
27	滁州亚夏凯德汽车销售服务有限公司	滁州凯德	100	1,000.00
28	滁州亚夏迪奥汽车销售服务有限公司	滁州迪奥	100	2,000.00
29	滁州亚赛汽车销售服务有限公司	滁州亚赛	100	1,500.00
30	宣城亚众汽车销售服务有限公司	宣城亚众	100	2,900.00

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序号	公司名称	公司简称	持股比例	账面价值（万元）
31	宁国亚宝汽车销售服务有限公司	宁国亚宝	100	500.00
32	宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校	宁国驾校	100	1,747.48
33	宁国市中溪亚夏机动车驾驶员培训有限公司	中溪驾校	66	850.00
34	宁国亚夏豪车广场汽车销售服务有限公司	宁国亚豪	100	1,000.00
35	宣城亚悦汽车销售服务有限公司	宣城亚悦	100	1,500.00
36	宣城亚腾汽车销售服务有限公司	宣城亚腾	100	1,200.00
37	宣城亚本汽车销售服务有限责任公司	宣城亚本	100	1,000.00
38	宣城亚通汽车销售服务有限公司	宣城亚通	100	1,200.00
39	宣城亚绅汽车销售服务有限公司	宣城亚绅	100	1,200.00
40	宣城亚东汽车销售服务有限公司	宣城亚东	100	1,000.00
41	宣城亚宝汽车销售服务有限公司	宣城亚宝	100	2,154.00
42	宣城亚昊汽车销售服务有限公司	宣城亚昊	100	900.00
43	宣城亚观汽车销售服务有限公司	宣城亚观	100	1,100.00
44	宣城亚达汽车销售服务有限公司	宣城亚达	100	800.00
45	宣城亚夏福嘉汽车销售服务有限公司	宣城亚特	100	1,397.06
46	宣城亚夏丰田汽车销售服务有限公司	宣城新丰	100	1,000.00
47	宣城北现汽车销售服务有限公司	宣城北现	100	1,000.00
48	宣城亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司	宣城驾校	100	2,300.00
49	宣城亚信旧机动鉴定评估有限公司	宣城亚信	100	20.00
50	广德亚广汽车销售服务有限公司	广德亚广	100	1,000.00
51	广德亚夏起悦汽车销售服务有限公司	广德亚悦	51	255.00
52	黄山亚晖汽车销售服务有限公司	黄山亚晖	100	1,000.00
53	黄山亚骐汽车销售服务有限公司	黄山亚骐	100	1,300.00
54	黄山亚翔汽车销售服务有限公司	黄山亚翔	100	1,500.00
55	黄山亚新丰田汽车销售服务有限公司	黄山亚新	51	1,020.00
56	黄山亚众汽车销售服务有限公司	黄山亚众	100	2,000.00
57	黄山亚夏福迪汽车销售服务有限公司	黄山福迪	100	500.00
58	安徽亚达汽车销售有限公司	合肥亚达	100	1,609.65
59	安徽亚特汽车销售服务有限公司	合肥亚特	100	1,502.38
60	合肥雅迪汽车销售服务有限公司	合肥雅迪	100	1,500.00
61	合肥亚越汽车销售服务有限公司	合肥亚越	100	1,000.00
62	合肥亚驰汽车销售服务有限公司	合肥亚驰	100	2,600.00
63	合肥亚夏宝腾汽车销售服务有限公司	合肥宝腾	100	1,000.00

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序号	公司名称	公司简称	持股比例	账面价值（万元）
64	安徽亚夏保险经纪有限公司	合肥保险	100	1,000.00
65	合肥亚夏机动车驾驶员培训有限公司	合肥驾校	100	800.00
66	巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司	巢湖凯旋	100	500.00
67	巢湖亚景汽车销售服务有限公司	巢湖亚景	100	1,100.00
68	巢湖亚东汽车销售服务有限公司	巢湖亚东	100	1,000.00
69	巢湖亚宝汽车销售服务有限公司	巢湖亚宝	100	1,500.00
70	合肥亚夏顺通机动车驾驶员培训有限公司	巢湖驾校	100	800.00
71	安庆亚景汽车销售服务有限公司	安庆亚景	100	500.00
72	怀宁亚夏万辰机动车驾驶员培训学校有限公司	安庆驾校	51	11.00
73	亳州亚威汽车销售服务有限公司	亳州亚威	100	1,500.00
74	亳州亚辰汽车销售服务有限公司	亳州亚辰	100	1,500.00
75	亳州亚夏景程汽车销售服务有限公司	亳州景程	100	900.00
76	亳州亚夏凯迪汽车销售服务有限公司	亳州凯迪	100	2,000.00
77	亳州亚夏众爱汽车销售服务有限公司	亳州众爱	100	1,100.00
78	亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司	亳州驾校	100	2,000.00
79	六安亚夏起悦汽车销售服务有限公司	六安起悦	52	520.00
80	六安市亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司	六安驾校	100	1,000.00
81	阜阳亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司	阜阳驾校	60	3,000.00
82	阜阳亚夏凯迪汽车销售服务有限公司	阜阳凯迪	100	1,950.00
83	苏州博凯汽车销售服务有限公司	苏州博凯	100	1,183.31
84	六安亚夏骏朗汽车销售服务有限公司	六安骏朗	100	1,000.00
85	广德亚夏宝腾汽车销售服务有限公司	广德宝腾	100	500.00
86	广德亚夏众爱汽车销售服务有限公司	广德众爱	100	-
87	上海亚耘国际贸易有限公司	上海亚耘	100	-
88	金寨亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司	金寨驾校	100	-
89	安徽亚夏途虎网络科技有限公司	安徽途虎	80	-
90	芜湖亚信旧机动车鉴定评估有限公司	芜湖亚信	100	-
91	安徽易驾网络科技有限公司	安徽易驾	100	-
92	亳州亚夏亚丰汽车销售服务有限公司	亳州亚丰	100	-
合计				217,161.03
减：减值准备				7,570.35
账面净额				209,590.67

3、投资性房地产：主要为亚夏汽车宁国分公司位于宁国市宁阳西路的四个商铺，

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房地权证编号分别为房地权证宁字第 00033692、00033691 号、00033690 号、00033689 号，面积合计 593.14 平方米，截止评估基准日亚夏汽车申报的投资性房地产已对外出租。

4、房屋建筑物：主要为芜湖捷骏 4S 店、芜湖亚夏汽车城室外道路、亚夏汽车成雨 污水管道工程等零星项目，建成年月在 2006 年-2017 年间。

5、设备类资产：包括机器设备、电子设备、车辆等。机器设备共 237 项，主要为 烤漆房、举升机、定位仪、清洗机等设备，购置年月主要在 2006-2016 年间；申报车辆 共 29 辆，主要为办公车辆、清障车辆及试乘试驾车辆；电子设备主要为电脑、空调、 打印机等办公设备。

6、无形资产：主要包括土地使用权及商标。土地使用权共 5 宗，具体情况如下表 所示：

序 号	土地权证编号	土地位置	取得 日期	使用权 类型	土地用途	面积(M2)
1	黄国用（2010）第2448号	黄山经济开发区DH-3-1 部分地块	2010/4/18	出让	商服（综合性汽 车商城）	5,588.70
2	芜国用（2009）第083号	鸠江区官陡办事处三环 路旁水系以东	2009/5/6	出让	商业	27,234.80
3	芜国用（2012）第412号	鸠江区弋江北路汽车园 扩大区	2012/12/29	出让	商务金融用地 （汽车4S店）	7,724.00
4	宣国用（2009）第0652号	宣城经济技术开发区莲 花塘昭亭南路以西	2004/8/23	出让	商服用地	6,413.71
5	宣国用（2009）第0653号	宣城经济技术开发区莲 花塘昭亭南路以西	2004/8/23	出让	商服用地	6,702.62

亚夏汽车申报的商标共 35 项，情况如下表所示：

	亚夏汽车申	报的商标	共35项，情况如下表所示：
序 号	商标	申请/注 册号	核定使用商品/服务	产品/服务类 别
1		3674386	第35类：广告；商业管理咨询；推销（替他人）；人事 管理咨询；商业场所搬迁；计算机数据库信息编入；会计	第35类
2		3674387	第36类：事故保险；保险经纪；分期付款的贷款；基 金投资；资本投资；租赁担保	第36类
3		3674390	第41类：教育；安排和组织培训班；流动图书馆；图 书出版；电影拍片棚；为艺术家提供模特服务；提供娱 乐设施；培训	第41类
4		3674389	第39类：货运经纪；船只出租；汽车运输；车辆出租； 贮藏信息；能源分配；旅游安排	第39类
5		3674391	第43类：住所（旅馆，供膳寄宿处）；汽车旅馆；饭 店；茶馆；会议室出租；提供野营场地设施	第43类

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                                               亚夏汽车股份有限公司拟置出资产及负债评估

序 号	商标	申请/注 册号	核定使用商品/服务	产品/服务类 别
6		3674358	第1类：纸浆；工业用粘合剂;啤酒防腐剂；焊剂；灭 火药粉；农业肥料；聚丙烯；刹车液；保存种籽物质； 酒精	第1类
7		3674364	第7类：农业机械；造纸机；印刷机器；矿井作业机械； 筑路机；柴油机；电动清洁机械和设备；泵（机器）； 涂漆机；卡车用千斤顶	第7类
8		3674360	第3类：肥皂；去污剂；地板蜡；砂布；香料；化妆品； 牙膏；香水；动物用化妆品	第3类
9		3674361	第4类：工业用油；燃料；焦碳；蜡（原料）；灯芯； 除尘制剂	第4类
10		3674363	第6类：铜；钢管；金属建筑材料；铁路金属材料；钢 丝；螺栓；保险柜；钢滚珠；金属识别板；金属焊条	第6类
11		3674365	第8类：磨具（手工具）；农业器具（手动的）；园艺 工具（手动的）；剃须刀；切割工具（手工具）；手动 千斤顶；钢刀；雕刻工具（手动的）；随身武器；餐具 （刀.叉和匙）	第8类
12		3674366	第9类：电线圈；灭火设备；个人用防事故装置；声音 报警器；车辆用蓄电池；传真机；衡器；计算机；量具	第9类
13		3674368	第11类： 车辆灯；灯；烹调灯；冷冻设备装置；车辆 用空调器；蒸气储存器；沐浴用设备；水净化装置；电 暖器；气体打火机	第11类
14		3674369	第12类： 汽车；车辆内装饰品；摩托车；小型机动车； 缆车；手推车；车辆用轮胎；航空仪器；机器和设备； 船；自行车	第12类
15		3674371	第17类：合成橡胶；部分加工的刹车衬垫料；翻新轮 胎用橡胶材料；车辆取暖器软管；防热散发合成物；绝 缘材料；塑料制填充材料；密封环；农用地膜	第17类
16		3674372	第18类：金箔匠用皮；旅行用具（皮件）；裘皮；伞； 手杖；鞍架；旅行包	第18类
17		3674373	第19类：橡木板；建筑石料；砖；耐火材料；防水卷 材；非金属建筑材料；非金属建筑涂面材料；地板；胶 合板	第19类
18		3674374	第20类：金属座椅；非金属容器；软木工艺品；食品 用塑料装饰品；家具用非金属附件；软垫；非金属门装 置；竹工艺品；镜子；非金属客车车梯	第20类
19		3674375	第21类：车窗玻璃（半成品）；陶瓷或玻璃标志牌； 陶器；饮用器皿；洗涤桶；擦洗刷；电动牙刷；化妆用 具；隔热容器；抛光用手套	第21类

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                                               亚夏汽车股份有限公司拟置出资产及负债评估

序 号	商标	申请/注 册号	核定使用商品/服务	产品/服务类 别
20		3674376	第22类：装卸用非金属带；车辆盖罩（非安装）；防 水帆布；编织袋；填料；纺织品用塑料纤维（纤维）	第22类
21		3674377	第23类：纺织线和纱；线；毛线；膨体线	第23类
22		3674378	第24类：纺织织物；无纺布；毡；地巾；旅行毯（盖 膝用毯）；卫生手套；纺织品座垫	第24类
23		3674379	第25类：服装；婴儿全套衣；驾驶员服装；足球鞋； 鞋；帽子；袜；手套（服装）；领带；皮带（服饰用）	第25类
24		3674381	第28类：游戏机；玩具；棋；运动球类；锻炼身体器 械；体育活动器械；竞技手套（运动器件）；钓具	第28类
25		3674383	第30类：调味品；茶；食用糖果；食品糖蜜；面包干； 谷类制品；面粉制品；食用淀粉产品；食用冰；酱油	第30类
26		3674384	第32类：啤酒；无酒精饮料；饮料制剂	第32类
27		3674359	第2类：涂料；碳黑（颜料）；酒用色素；制革用墨； 油漆；防腐剂；松香	第2类
28		3674362	第5类：人用药；医用营养食物；空气清新剂；兽医用 药；杀虫剂；卫生衬裤；胶布；出牙剂	第5类
29		3674385	第33类： 酒精饮料（啤酒除外）；果酒（含酒精）	第33类
30		3674382	第29类：豆腐制品；肉；鱼制食品；蔬菜罐头；冷冻 水果；腌制蔬菜；黄油；	第29类
31		3674370	第16类：纸；过滤材料（纸）；卫生纸；纸或纸板制 广告牌；绘图复制品；包装用粘胶纤维纸；碎纸机；印 记清除器；	第16类
32		3674380	第27类：地毯；席；汽车用地毯；橡胶	第27类
33		3674367	第10类：医疗诊断设备；假牙；电疗器械；医用床； 奶瓶；避孕套；假发	第10类

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                                               亚夏汽车股份有限公司拟置出资产及负债评估

序 号	商标	申请/注 册号	核定使用商品/服务	产品/服务类 别
34		9414395	第17类：非包装用塑料膜;非金属软管;非文具、非医 用、非家用粘合胶带;合成树脂(半成品);绝缘材料;窗 户用防强光薄膜(染色膜);电控透光塑料薄膜;翻新轮 胎用橡胶材料;防热辐射合成物;防水包装物	第17类
35		1442676	第42类：计算机软件出租；餐馆;汽车旅馆；旅游房屋 出租；疗养院；公共保健浴室；安全咨询；研究和开发(替 他人)；印刷；工业品外观设计；建筑咨询；服装租赁；	第42类

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

无。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

无。

四、价值类型

根据本次评估目的，结合评估对象的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估

对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方 的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2017 年 12 月 31 日。

此评估基准日由委托人和被评估单位遵循尽可能接近评估目的实现日、与会计报表

日保持一致等原则共同协商确定，并且与《资产评估委托合同》中约定的评估基准日一

致。

六、评估依据

评估机构及资产评估专业人员在评估过程中主要遵守以下依据（包括但不限于）：

• （一） 法律、法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》；

• 2、《中华人民共和国资产评估法》；

• 3、《中华人民共和国证券法》；

• 4、《中华人民共和国所得税法》；

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• 5、《中华人民共和国商标权法》；

• 6、《中华人民共和国物权法》；

• 7、《中华人民共和国土地管理法》；

• 8、《中华人民共和国企业国房地产管理法》；

• 9、《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538 号；

• 10、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务院第 197

• 次常务会议通过）；

• 11、 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

• 12、 《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

• 13、 其他与评估相关的法律、法规和规章制度。

• （二） 准则依据

• 1、《资产评估基本准则》；

• 2、《资产评估职业道德准则》；

• 3、《资产评估执业准则－资产评估报告》；

• 4、《资产评估执业准则－资产评估程序》；

• 5、《资产评估执业准则－资产评估委托合同》；

• 6、《资产评估执业准则－资产评估档案》；

• 7、《资产评估执业准则－机器设备》；

• 8、《资产评估执业准则－不动产》；

• 9、《资产评估执业准则－无形资产》；

• 10、《商标资产评估指导意见》；

• 11、《资产评估对象法律权属指导意见》；

• 12、《资产评估价值类型指导意见》；

• 13、《投资性房地产资产评估指导意见》；

• 14、《资产评估机构业务质量控制指南》。

• （三） 权属依据

• 1、国有土地使用证；

• 2、房地产权证；

• 3、机动车行驶证；

• 4、重大合同、协议及设备购置发票；

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5、其他权属证明文件等。

• （四） 取价依据

• 1、《房屋完损等级评定标准》建设部；

• 2、建设部《全国统一建筑工程工期定额》（2000 年）；

• 3、安徽省建筑工程计价定额（2018）；

• 4、安徽省装饰装修工程计价定额（2018）；

• 5、安徽省安装工程计价定额（2018）；

• 6、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

• 7、机电产品价格信息查询系统（2017）；

• 8、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

• 年第 12 号）；

• 9、中国人民银行公布的同期人民币存贷款利率；

• 10、 委托人及相关当事方提供的会计账册及会计凭证等有关财务资料；

• 11、 被评估单位提供的历史及现行价格资料；

• 12、 国家宏观、行业、区域市场及被评估单位统计分析数据；

• 13、 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料以及未来年度生产经营规划和盈

• 利预测资料；

• 14、 市场询价资料；

• 15、 资产评估专业人员现场勘察的详细记录和在日常执业中收集到的资料；

• 16、 其它取价依据。

• （五） 其他参考依据

• 1、有关市场资料、产业经济和宏观经济资料；

• 2、被评估单位提供的有关经营、管理资料；

• 3、委托人及被评估单位出具的有关声明、承诺等；

• 4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（会专字[2018]3576

号）；

• 5、同花顺 iFind 终端资讯；

• 6、《企业会计准则》。

七、评估方法

• （一） 评估方法简介

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资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法三种方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象 价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常 用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识 别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（二） 评估方法的选择

1、市场法适用性分析

市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、 评估结论说服力强的特点。但由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例 的公开资料少，具有与亚夏汽车拟置出资产及负债较高相似性和可比性的交易案例及可 比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异 难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。

2、收益法适用性分析

本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来 经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。因此本评估项目适宜采 用收益法进行评估。

3、资产基础法适用性分析

资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债 的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从 而得到企业净资产的价值。

被评估单位成立时间较长，资产基础法所需的各种基础资料基本齐备，因此本评估 项目适宜采用资产基础法评估。

综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （三）本次采用方法介绍

1、资产基础法

（1） 流动资产

①货币类资产：包括库存现金、银行存款、其他货币资金。库存现金以经过清查核 实后的账面值作为评估值；对银行存款和其他货币资金以经过清查核实后的账面值作为

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评估值。

②债权类资产：评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在 调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对有充分理由相 信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损 失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会 计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确 定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

③存货类资产：包括材料采购、库存商品、发出商品等。资产评估专业人员根据企 业提供的各类存货评估明细表，在企业全面盘点的基础上，实施了抽查盘点，并核实存 货的品质状况，通过查阅财务账簿了解存货的核算方式，对存货类资产计提减值准备的 情况进行了必要的关注。

对材料采购按照核实后的账面值确定评估值；对库存商品和发出商品以市价法为基 础进行评估，即以评估基准日各该库存商品的市场价格为基础，扣除有关的销售费用、 销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时根据各该库存商品的市场销售情况扣除 适当数额的净利润，据以确定评估值。

④其他流动资产：主要为企业预交的所得税。资产评估专业人员通过查阅账簿和记 账凭证、了解其经济内容和形成原因、分析性复核等程序进行对企业申报的其他流动资 产进行核实，其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。

（2） 可供出售金融资产

资产评估专业人员主要通过查阅有关交易记录、账簿和记账凭证，获取有关交易信 息等方式进行核实。对基准日后已经出售的可供出售金融资产按照成交价格确定评估 值。

（3） 长期股权投资

资产评估专业人员根据企业提供的长期股权投资评估明细表，通过盘点，函证，查 阅记账凭证、有关投资协议、被投资单位公司章程、验资报告和会计报表等程序对各投 资项目的原始投资额、评估基准日余额、持股比例、投资收益计算方法和历史收益额等 内容进行核实。

对于控股的长期股权投资项目，通过对被投资单位进行整体评估，确定其净资产的

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价值，在不考虑是否具有控制权对长期股权投资价值影响的前提下，以被投资单位净资 产价值与占被投资单位的股权比例相乘确定长期股权投资的价值。

（4） 投资性房地产

资产评估专业人员通过企业提供的投资性房地产评估明细表，调查其权属状况并对 其产权予以适当关注，了解企业管理层持有投资性房地产的能力和意图。结合投资性房 地产的特点和所在地的市场发育情况，采用收益法进行评估，即通过分析预测被评估房 地产在未来期间内的客观总收益和扣除客观总费用后所能取得的客观净收益，通过运用 资本化率折现的方法评定估算投资性房地产在评估基准日的价值。基本公式为：

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符号含义：

PV－被评估投资性房地产价值；

Ri －未来第 i 年预期净收益；

r －资本化率；

n －预测的收益期。

（5） 房屋建筑物

资产评估专业人员根据企业提供的各类房屋建筑物评估明细表，核实其权属，了解 其账面价值的构成，并对每项建筑物进行详细的现场勘查。

根据本次评估的目的，结合被评估房屋建筑物的特点，对房屋建筑物采用成本法进 行评估。基本公式为：

评估值＝重置全价×成新率

重置全价＝建安工程造价+工程建设其他相关费用+资金成本

① 建安工程造价的确定

建安工程造价主要采用“预决算调整法”、“重编预算法”、“单方造价估算法”和“类

比法”确定。

对于重大的房屋建筑物，工程招投标文件、工程预决算资料、施工图纸、工程施工 承包合同等资料比较齐全的，采用“预决算调整法”确定其建筑造价。即根据企业提供 的房屋建筑物清查评估明细表，在现场勘察的基础上，以企业提供的有关典型工程的决 算书为基础，按照工程及类似工程的（预）决算书、确定综合基价，依据当地定额中的 规定，根据评估基准日的当地工程造价信息，计算出各项费用，包括人工费调整、其他

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直接费调整、施工管理费、材料、机械调整、税金、计划利润等，定额直接费与各项费 用之和即为工程本体造价和安装工程造价。本体造价与安装工程造价之和构成建安工程 造价。

对于无预决算资料的重点工程项目，采用“重编预算法”确定其建安工程造价，即 评估人员根据企业提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估 基准日当地材料价格，测算出该工程的建安工程造价。

对于工程预决算资料不完整及价值量小、结构简单的房屋建筑物，采用“单方造价 估算法”确定其工程造价，即根据该房屋建筑物的实际结构特点、粉饰条件、建设标准 等条件估算出其合理单方施工消耗工程量，据以估算其建安工程造价。

对于无法提供工程预决算资料的工程项目，则以类似结构的房屋建筑物项目和建筑 经济指标估算其建安工程造价。

• ② 工程建设其他相关费用的确定

前期费用及其他费用：主要包括建设单位管理费、勘查设计费、工程监理费、招标

费以及项目建议书费及可行性研究费等。按照总投资规模计算。

• ③ 资金成本的确定

资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中 国人民银行发布的与合理工期相应的同期银行贷款利率，假设合理工期内资金均匀投入 计算。基本公式为：

• 资金成本＝（建安工程造价+工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期/2） ④成新率的确定

对于价值较高的重点房屋建筑物，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的 方法确定。基本公式为：

• 成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%

评估人员依据现场勘查的情况，根据被评估房屋建筑物的结构形式，参考行业通用 的房屋建筑物经济耐用年限，并结合被评估房屋建筑物的已使用时间来计算确定其年限 法成新率。基本公式为：

• 年限法成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

• 同时，评估人员根据现场勘察根据现场勘察了解的情况，对被评估房屋建筑物的结

• 构（包括基础、承重构件、屋面、非承重件等）、装修（包括门窗、楼地面、内外粉饰、 顶棚、装修等）、设备（包括水、电、暖等）等的现状以及平时维修情况，结合建设部

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颁布的《房屋完损等级评定标准》，对各个部分分别鉴定打分，汇总打分情况，综合计 算该房屋的现场勘察成新率。基本公式为：

现场勘察成新率＝（结构部分分值×G＋装修部分分值×S＋设备部分分值×B）×100% 式中 G、S、B 分别为被评估房屋建筑物结构、装修、设备三个部分的分值权重系

数，以被评估房屋建筑物的实际情况经分析后确定。

对于价值较低的一般性房屋建筑物，以其年限法成新率作为其成新率。

成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合 判断的结果。

（6） 设备类资产

资产评估专业人员根据企业提供的机器设备评估明细表，审查有关的合同、发票及 相关记账凭证，对其权属予以必要的关注，组织专业技术人员进行现场勘查，查阅主要 设备的运行、维护记录，对大型关键设备进行详细的现场勘察和鉴定。

资产评估专业人员根据设备的特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估， 基本公式为：

评估值＝重置全价×成新率

① 重置全价的确定

A．设备重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部 分组成。

依据财政部、国家税务总局(财税[2008]170 号)《关于全国实施增值税转型改革若干 问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发 生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中 华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规 定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购 置所发生的增值税进项税额。

基本公式为：

重置全价＝购置价（不含税）＋运杂费（不含税）＋安装调试费＋工程建设其他相 关费用＋资金成本

设备购置价主要通过市场询价、查阅有关设备近期销售发票等相关资料，以及评估 人员根据收集的相关价格资料确定；对于部分新近购进的设备，在核实其有关会计凭证

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的基础上，按照企业的购买价确定其购置价；对于部分无市场价格的设备，按照替代原 则参考同类设备的购置价，技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置价；非标设 备以重置核算法确定其购置价。

运杂费和安装调试费均已包含在设备生产商的设备报价中。

本次评估范围内的设备投资额度不大，工艺简单，设备只需简单安装调试即可运行 使用，故此次不计取前期费及其他费用，本次评估范围内的设备安装工期短，只需简单 安装调试即可运行使用，故此不计取资金成本。

设备可抵扣增值税是按照国家相关税收政策对固定资产进项税进项抵扣，税率为 17%。

对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设 备和电子设备，重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全价。

B．车辆重置全价的确定

车辆的重置全价以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场不含税售价为基础，加

上相应的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价。基本公式为： 重置全价＝汽车购置价（不含税）＋车辆购置税＋验车及牌照等费用 对已下线停产的车辆和拟报废车辆，采用市场法评估。 ② 成新率的确定

A．设备成新率的确定

对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确

定。基本公式为：

成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%

评估人员依据现场勘查的情况，结合设备的实际技术状态、制造质量、正常负荷率、 维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚可使用年限，并 结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

评估人员通过对设备的设计使用寿命、制造质量、现实使用状况、利用程度、维护 状况、制造产品的质量、设备外观和完整性等方面进行详细的现场勘察，以实地勘查鉴 定的结果结合设备的主要部件，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分， 根据各部件的得分情况计算出该设备的现场勘察成新率。基本公式为：

现场勘察成新率＝∑单项分数

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对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设 备和电子设备，以其年限法成新率作为该设备的成新率。

B．车辆成新率的确定

对于 4S 店试乘试驾车辆、4S 店救援服务车辆和汽车驾驶学校的办公车辆，采用行 驶里程成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：

成新率＝行驶里程成新率×40%＋现场勘察成新率×60%

评估人员依据车辆的实际行驶里程和国家规定的强制报废总行驶里程来确定其里 程成新率。基本公式为：

行驶里程成新率＝尚可行驶里程/强制报废总行驶里程×100%

评估人员依据现场勘查的情况，结合车辆的制造技术、发动机变速箱的运行状况、 车架的状态、维修保养情况、车辆的行驶环境和存放条件等方面进行详细的现场勘察， 以实地勘查鉴定的结果结合车辆的主要部件运行情况和状态，制定鉴定打分标准，通过 对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该车辆的现场勘察成新率。 基本公式为：

现场勘察成新率＝∑单项分数

对于汽车驾驶学校的学员训练车，车辆成新率根据国家颁布的车辆强制报废标准， 采用年限法成新率和行驶里程成新率孰低原则确定其理论成新率，然后根据现场勘察车 辆的实际状况，对理论成新率进行修正，据以确定车辆的成新率。基本公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（强制报废总行驶里程-已行驶里程）/强制报废总行驶里程× 100%

成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合 判断的结果。

（7） 在建工程

在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特

点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

对于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅

度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后确定其评估值；

对于纯待摊费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作为评估值， 否则评估为零。

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（8） 无形资产

① 土地使用权：资产评估专业人员根据企业提供的土地使用权评估明细表，首先 核实其权属状况，然后逐项进行现场实地勘察，收集被评估地块相关资料，根据被评估 土地所在地的地产市场发育状况和本次评估的目的，对土地使用权采用市场比较法进行 评估。

市场法是指根据替代原则，将被评估土地与近期已经发生交易的类似土地交易实例 进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、土地状况等因素进行修正，得出被评估土 地在评估基准日价值的方法。基本公式为：

土地评估值＝可比交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×土地状况 修正系数

②商标所有权：商标所有权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。

由于被评估企业主要为汽车零售行业，其销售收入主要与客户对汽车品牌的认知度 有密切关系，而与汽车零售公司商标关联性很小，且汽车生产厂商不允许被评估单位在 对其生产的汽车进行销售时粘贴亚夏商标，商标与收益之间不存在明显、稳定的对应关 系。故本次商标所有权采用成本法评估。

成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此 为依据确认商标权价值的一种方法。成本法基本公式如下：

P=C1+C2+C3

式 中：

P-评估值

C1-设计成本

C2-注册及续延成本

C3-维护使用成本

（9） 递延所得税资产

评估人员依据各单位申报的明细表，了解递延所得税资产核算的内容，查阅其会计 资料，与财务报表、账簿所列金额进行核对，以验证明细表所列金额的合理性，根据相 关科目的评估结果与核实后账面值的差额及企业适用的企业所得税税率计算确定递延 所得税资产的评估值。

（10） 长期待摊费用

资产评估专业人员通过查阅账簿和记账凭证、了解其核算的内容和形成原因、摊销

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政策、分析性复核等程序对企业申报的长期待摊费用进行核实；长期待摊费用根据各该 资产在评估基准日所能收回资产或取得权利的价值确定评估值。

（11） 负债

资产评估专业人员根据企业提供的各负债项目评估明细表，通过查阅记账凭证、审 阅合同、函证等程序进行核实；若该债务预期会导致经济利益流出企业，则以经过核实 后的账面值作为评估值，若该债务并非企业实际承担的现实债务，则按零值计算。

2、收益法评估简介

（1） 收益法评估基本思路

本次评估采用收益法下的企业自由现金流折现模型对亚夏汽车全部资产及负债的 价值进行评估。在求得亚夏汽车全部资产及负债价值的基础上减去留置资产的价值得出 拟置出资产及负债的价值。

（2） 评估模型 拟置出资产及负债价值=全部资产及负债价值－留置资产价值 全部资产及负债价值＝企业整体价值－有息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值 —非经营性负债价值

经营性资产价值的公式为：

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符号含义：

PV－经营性资产价值；

Ri －企业第 i 年预期净现金流量；

r－折现率；

n－收益期限；

－ Rn n年以后，企业永续经营期的预期净现金流量。

（3） 预测期限的说明

n 为第一阶段企业发展期的经营期限，企业转入稳定经营期以后，在假设企业持续 经营的前提下，第二阶段经营期限[] 。

对企业第i年净现金流量Ri的说明：Ri为企业第一阶段第i年的预测经营活动净自由 现金流量。

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（4） 净现金流量的确定

净现金流量采用企业经营自由净现金流量，基本公式为：

净现金流量＝息税前利润－所得税+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加

（5） 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流

量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。基本公式为：

WACC＝Ke ×E/（D+E）+ Kd ×D/（D+E）×（1－T） 符号含义：

WACC－加权平均资本成本；

Ke－权益资本成本；

Kd－债务资本成本；

T －企业所得税率；

E －权益市场价值；

D －付息债务市值。

权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。计算公式

为：

Ke ＝Rf + β（Rm－Rf） 符号含义：

Rf－无风险报酬率，一般长期国债的平均利率作为无风险报酬率；

β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企业的风

险；

－ Rm Rf －市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率 的平均风险而要求的额外收益；

Rs－企业特有风险调整系数。

（6） 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。主要包括 溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产根据其资产类别采用前述成本法中各 资产类型的评估方法确定评估值。

（7） 非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的资产、负债，包括不产

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生效益的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产和负债。非经营性资产、负债的价 值采用成本法评估确定。

• （8） 有息债务的确定

有息债务指评估基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年

内到期的长期借款、长期借款等。有息债务按照经核实后的各有息债务账面值确定。

• （9） 留置资产价值的确定

留置资产的价值采用资产基础法进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

（一） 接受委托

• 1、进行项目前期调查，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估

• 业务基本事项；

2、进行项目风险评价和独立性与专业胜任能力分析，同意接受委托；

• 3、与委托人签订资产评估委托合同；

• 4、制定评估计划。

• （二） 现场调查、收集评估资料

• 1、指导企业对纳入评估范围的资产进行全面的清查核实和填报资产评估明细表，

• 要求企业提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；

2、资产评估专业人员进入现场，听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体 情况和被评估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况；

• 3、对企业提供的评估明细表进行查验，检查有无填列不全、项目不明确等情况，

• 并与企业有关财务记录进行核对；

4、在企业全面清查的基础上，资产评估专业人员根据企业提供的各类资产评估明 细表对纳入评估范围的资产进行全面的清查核实；清查的主要方式有：查阅账务记录、 查阅有关合同、发询证函、监盘、与有关人员座谈、现场勘查和核实等；

5、根据现场实地勘查和清查核实的结果，要求企业进一步完善资产评估明细表， 以做到“表”、“实”相符；

6、对企业近年的经营状况、经营成果、资产状况进行分析，并对企业的未来发展 规划进行分析；

7、收集本次评估所需资料，对被评估资产的法律权属予以必要的查验关注，对企

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业提供的资料进行验证。

（三） 评定估算、形成评估结论

资产评估专业人员对从现场收集的资料进行分析和汇总，通过市场调研和询价等程 序收集市场信息，按照前述的评估方法并结合评估对象的实际情况对各类资产进行评定 估算：

1、分资产类别进行分析、计算和评定估算，将各分项评估结论进行汇总，得出评 估结论；

2、综合企业提供的资料及资产评估专业人员的调查结果，对企业的财务状况进行 分析、调整，对企业提供的未来若干年度收益预测数据进行审核、分析及计算，并与所 在行业平均经济效益状况进行比较；通过对行业风险、公司风险、政策风险等风险因素 的分析，确定折现率；按照收益法计算公式确定收益法评估值；

3、分析评估结论，确认评估工作中没有发生重评、漏评等情况；考虑期后事项、 特殊事项等可能对评估结论产生重大影响的事项；

4、汇集资产评估工作底稿，审查复核各类评估工作底稿。

• （四） 编制和提交评估报告

• 1、撰写资产评估报告初稿，并进行评估机构内部三级审核；

• 2、在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的

相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；

• 3、向委托人提交资产评估报告。

九、评估假设

评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评 估报告将无效。

• （一） 一般假设

• 1、持续经营假设

即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去， 不会停业，也不会大规模消减业务。

• 2、交易假设

即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟

市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 3、公开市场假设

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即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位 平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格 等做出理智的判断。

（二） 特殊假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社 会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重 大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准 日相比无重大变化。

2、企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面基本一致。

• 3、企业现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努

• 力保持良好的经营态势。

• 4、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入、现金流出为均匀流出。

5、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重 大违规事项。

6、被评估单位仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品， 企业的供销模式等运营状况均保持不变。

• 7、在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。

• 8、委托人及被评估单位提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。

• 9、无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。

十、评估结论

本公司资产评估专业人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、 科学的原则，分别采用资产基础法和收益法对亚夏汽车申报的拟置出资产及负债进行了 评估。根据以上评估工作，依据评估结论成立的前提和条件，我们得出如下评估结论：

（一） 资产基础法评估结论

在评估基准日2017年12月31日，亚夏汽车申报评估的拟置出资产及负债经审计后资 产总额为310,341.78万元，负债211,447.79万元，净资产98,893.99万元；评估值总资产为 346,591.82万元，负债211,447.79万元，净资产135,144.03万元。与经审计后的账面价值 比较，总资产评估增值36,250.04万元，增值率为11.68%，净资产评估增值36,250.04万 元，增值率为36.66%。资产评估结论汇总表如下，评估结论的详细情况见资产评估明 细表。

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资产评估结论汇总表

评估基准日：2017 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	76,652.29	76,488.47	-163.82	-0.21
2	非流动资产	233,689.49	270,103.35	36,413.86	15.58
3	其中：可供出售金融资产	10,000.00	11,312.45	1,312.45	13.12
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	209,590.67	244,298.83	34,708.16	16.56
7	投资性房地产	143.72	218.11	74.39	51.76
8	固定资产	5,021.03	5,078.59	57.56	1.15
9	在建工程	552.33	502.04	-50.29	-9.11
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	3,880.28	4,214.48	334.20	8.61
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用	884.62	862.01	-22.61	-2.56
18	递延所得税资产	3,616.85	3,616.85
19	其他非流动资产
20	资产总计	310,341.78	346,591.82	36,250.04	11.68
21	流动负债	201,529.48	201,529.48
22	非流动负债	9,918.31	9,918.31
23	负债总计	211,447.79	211,447.79
24	净资产	98,893.99	135,144.03	36,250.04	36.66

（二） 收益法评估结论

在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，采用收益法评估后亚夏汽车拟置出资产及负债 价值为 110,736.54 万元，与经审计后的账面净资产 98,893.99 万元相比较，评估增值 11,842.56 万元，增值率为 10.69%。

（三）对评估结论的分析和选择

采用资产基础法评估的亚夏汽车拟置出资产及负债价值为135,144.03万元，采用收 益法评估的拟置出资产及负债的价值为110,736.54万元，资产基础法评估结论比收益法 评估结论高24,407.48万元，差异率为18.06%。经分析，我们认为差异的主要原因有：

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产 的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减 相关负债评估价值，得出资产基础法下净资产的评估价值，反映的是企业基于现有资产 的重置价值。

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收益法在运用过程中主要是依据企业历史财务资料并结合长远发展规划进行分析、 判断、预测，存在着较多假设前提和不确定因素。亚夏汽车属于汽车销售行业，市场竞 争激烈，亚夏汽车未来收益情况的不确定性很大，因此，收益法评估结论存在不确定性。 鉴于本次评估目的，资产基础法评估结论较收益法评估结论更符合本次经济行为对 应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结论作为本报告的评估结论。

经评估，亚夏汽车拟置出资产及负债评估值为135,144.03万元。大写：壹拾叁亿伍 仟壹佰肆拾肆万零叁佰元整。

本评估结论使用有效期为一年，即自评估基准日2017年12月31日起，至2018年12月 30日止。超过一年，需重新进行评估。

十一、特别事项说明

（一） 评估基准日存在的法律、经济等未决事项；

1、因郎溪瑞达出租汽车有限公司未按期向亚夏汽车子公司芜湖融资租赁支付租 金，芜湖融资租赁于2017年6月12日向安徽省宁国市人民法院提起诉讼，要求郎溪瑞达 出租汽车有限公司归还租金59.74万元并支付相关违约金等，保证人承担连带还款责任。 安徽省宁国市人民法院于2017年11月15日下达（2017）皖1881民初1865号《民事裁决书》， 裁定对郎溪瑞达出租汽车有限公司十辆上海大众汽车在价值人民币59.74万元范围内享 有优先受偿权。截止本报告批准报出日，上述款项尚未收回，裁决书宁国市人民法院正 在执行中。

2、因安徽景程机动车驾驶培训有限公司未按期向亚夏汽车子公司芜湖融资租赁支 付租金，芜湖融资租赁于2016年10月24日向安徽省宁国市人民法院提起诉讼，要求郎溪 瑞达出租汽车有限公司归还租金44.15万元并支付相关违约金等，保证人承担连带还款责 任。安徽省宁国市人民法院于2017年6月29日下达（2016）皖1881民初3802号《民事裁 决书》，裁定对安徽景程机动车驾驶培训有限公司二十辆上海大众汽车在价值人民币 44.15万元范围内享有优先受偿权。截止本报告批准报出日，上述款项尚未收回，裁决书 宁国市人民法院正在执行中。

3、因宣城海强机动车驾驶员培训学校有限公司未按期向亚夏汽车子公司芜湖融资 租赁支付租金，芜湖融资租赁于2017年6月12日向安徽省宁国市人民法院提起诉讼，要 求郎溪瑞达出租汽车有限公司归还租金149.12万元并支付相关违约金等，保证人承担连 带还款责任。安徽省宁国市人民法院于2017年6月29日下达（2017）皖1881民初1866号 《民事裁决书》，裁定对宣城海强机动车驾驶员培训学校有限公司四十辆上海大众汽车

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在价值人民币149.12万元范围内享有优先受偿权。截止本报告批准报出日，上述款项尚 未收回，裁决书宁国市人民法院正在执行中。

4、因淮南民生置业有限公司未按期向亚夏汽车子公司亚夏典当支付息费，亚夏典 当于2016年5月30日向安徽省宁国市人民法院提起诉讼，要求淮南民生置业有限公司归 还借款本金700万元并支付相关违约金等，保证人承担连带还款责任。安徽省宁国市人 民法院于2016年12月27日下达（2016）皖1881执2360号《执行裁定书》，裁定对淮南民 生置业有限公司所有的房产在价值人民币700万元范围内予以保全。截止本报告批准报 出日，上述款项已经收回98.55万元，余款宁国市人民法院正在执行中。

（二） 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象 的关系；

1、截止评估基准日，亚夏汽车为分、子公司提供担保取得借款360,581,765.16元； 亚夏汽车及关联方为子公司提供担保取得借款319,948,589.35元；亚夏汽车及子公司以房 屋及建筑物、土地使用权作为抵押物取得借款362,000,000.00元。

2、截止评估基准日，亚夏汽车长期借款期末余额是子公司以土地使用权作为抵押 物取得借款11,700,000.00元。

3、应付票据期末余额中347,118,284.93元的票据同时以亚夏汽车及子公司自身的车 辆或车辆合格证作为质押物开具的银行承兑汇票。

4、截至评估基准日，亚夏汽车股本中有142,193,020股对外质押，其中实际控制人 周夏耘对外质押的股数为64,710,000股。

（三） 由于未取得六安市亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司、六安亚夏起悦汽车 销售服务有限公司、合肥雅迪汽车销售服务有限公司、亳州亚辰汽车销售服务有限公司、 亳州亚夏景程汽车销售服务有限公司五家子公司部分科目必要的评估所需资料，本次对 其暂按被评估单位申报的账面价值进行保留列示。

（四） 评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项；

2018年4月15日，亚夏汽车召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《2017 年度利润分配的议案》，亚夏汽车拟以现有股本820,335,960股为基数，向全体股东每10 股分配现金股利0.2元（含税），共计分配现金股利16,406,719.20元。

（五） 产权瑕疵事项

截止评估基准日，被评估单位申报的部分房屋建筑物及土地使用权相关产权证尚未 办理完毕，但被评估单位声明申报房屋及土地使用权权属归其所有，不存在产权纠纷。

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评估过程中暂以被评估单位申报的面积为基础进行清查、评估。实际清查面积可能与未 来办证面积存在差异，并可能对评估结果产生影响，所涉及的未来办证费用评估未予考 虑，评估是在承认上述资产为被评估单位的资产的前提下而进行的。

（六）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及 被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（七）其他需要说明的事项

1、本报告评估结论以委托人、被评估单位和相关当事方提供必要的资料并保证所 提供资料的真实性、合法性、完整性为前提。对被评估单位存在的可能影响资产评估结 论的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而资产评估专业人员根据从业经验一 般不能获悉的情况下，评估机构和资产评估专业人员不承担相应责任。

2、本次评估中资产评估专业人员对评估范围的实物资产进行的实地勘查，仅为一 般性的勘查，未进行专业性的技术测试，也未能对实物资产相关的隐蔽工程部分进行勘 查。 3、评估报告不能视为是对本次评估中存货、房屋、机器设备质量的可靠性的相关 保证。

4、评估过程中未考虑流动性对评估对象价值的影响。

5、评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变 化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重 新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。

6、截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，亚夏汽车承诺不存在除上述已披露事项之 外的对外贷款担保、资产抵押及质押、重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、商业汇票 贴现等或有事项，也不存在应予披露而未披露的重大财务承诺事项。

评估报告使用人应充分考虑上述特别事项对评估结果产生的影响。

十二、资产报告使用限制说明

（一） 资产评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。

（二） 资产评估报告只能由本报告载明的评估报告使用人使用，除委托人、资产评 估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使 用人之外，其他机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（三） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

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（四） 评估结论不等同于评估对象的可实现价格，不应被认为是对评估对象在评估 目的下可实现价格的保证。

（五） 资产评估报告使用人应将本评估报告作为一个整体使用，不得摘录报告的部 分内容使用。

（六） 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字资产 评估师同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。 十三、评估报告日

本项目评估报告日为：2018年5月4日。

资产评估师：

资产评估师：

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二 O 一八年五月四日

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附 件

• 一、 被评估单位评估基准日审计报告

• 二、 委托人和被评估单位企业法人营业执照复印件

• 三、 评估对象涉及的主要权属证明资料

• 四、 委托人及其他相关当事人的承诺函

• 五、 资产评估机构及签名资产评估专业人员的备案文件或者资格证明文件；

• 六、 资产评估汇总表

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