Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 4, 2018

北京亚太联华资产评估有限公司关于亚夏汽车股份有限公司重 大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形

的相关事项之专项核查意见

2016 年 6 月 24 日，中国证监会发布了《关于上市公司重大资产重组前发生 业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解 答》”），评估师按照《解答》的要求进行专项核查，并补充披露专项核查意见。 具体内容为：

4、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、 评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情 况，是否履行必要的决策程序等。

（一）拟置出资产的评估作价情况

本次重大资产重组亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”）拟置出资 产及负债价值根据截止 2017 年 12 月 31 日的评估值确定。

根据北京亚太联华资产评估有限公司对拟置出资产及负债出具的亚评报字 【2018】70 号评估报告，截止评估基准日，拟置出净资产账面值 98,893.99 万元， 评估值为 135,144.03 万元，评估增值 36,250.04 万元，增值率为 36.66%。

北京亚太联华资产评估有限公司对本次交易拟置出资产及负债采用资产基 础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论。 具体评估结果情况如下：

1、资产基础法评估结果

以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估，亚夏汽车申报 评估的拟置出资产及负债经审计后资产总额为 310,341.78 万元，负债 211,447.79 万元，净资产 98,893.99 万元；评估值总资产为 346,591.82 万元，负债 211,447.79 万元，净资产 135,144.03 万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值 36,250.04 万元，增值率为 11.68%，净资产评估增值 36,250.04 万元，增值率为 36.66%。

2、收益法评估结果

以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估，亚夏汽车拟置出资

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产及负债价值为 110,736.54 万元，与经审计后的账面净资产 98,893.99 万元相比 较，评估增值 11,842.56 万元，增值率为 10.69%。

• （二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性

• 1、评估方法的合理性

资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法三种方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案 例比较法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收 益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内 及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于 市场、评估结论说服力强的特点。但由于我国目前市场化、信息化程度尚不高， 企业转让案例的公开资料少，具有与亚夏汽车拟置出资产及负债较高相似性和可 比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面 和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估 条件。

本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企 业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。因此本评 估项目适宜采用收益法进行评估。

资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产 及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负 债评估值，从而得到企业净资产的价值。

被评估单位成立时间较长，资产基础法所需的各种基础资料基本齐备，因此 本评估项目适宜采用资产基础法评估。

综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 2、评估假设及其合理性

本次评估是建立在以下假设基础上进行评估的：

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◆一般假设

（1）持续经营假设

即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营 下去，不会停业，也不会大规模消减业务。

（2）交易假设

即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件 等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 （3）公开市场假设

即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼 此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途 及其交易价格等做出理智的判断。

◆特殊假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所 在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、 信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、 经营方式等与评估基准日相比无重大变化。

（2）企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面基 本一致。

（3）企业现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展 计划，努力保持良好的经营态势。

（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入、现金流出为均 匀流出。

（5）被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益 实现的重大违规事项。

（6）被评估单位仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或 类似产品，企业的供销模式等运营状况均保持不变。

（7）在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。

（8）委托人及被评估单位提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。

（9）无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。

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3、评估参数及其合理性

评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的 信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信 息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的 渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、亚夏汽车和相关当事方提供的资料、 专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资 料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资 料的充分性、可靠性进行分析判断。在此基础上对评估参数的预测是基本合理的， 且符合资产实际经营情况。

本次置出资产评估的具体参数选取情况详见北京亚太联华资产评估有限公 司对拟置出资产及负债出具的亚评报字【2018】70 号资产评估报告。

（三）本次评估履行的决策程序

2018 年 5 月 4 日，上市公司董事会审议通过了《关于本次交易评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性意见》，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

（四）评估机构核查意见

经核查，本公司认为：本次交易中拟置出资产及负债的估价充分考虑了拟置 出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，并以评估价值为本次交易定价基 础。拟置出资产及负债的定价公允、相关评估方法选用与评估目的的相关性一致、 评估假设前提具有合理性且符合拟置出资产及负债实际经营状况，拟置出资产及 负债的评估已履行必要的决策程序。

北京亚太联华资产评估有限公司 二〇一八年五月四日

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