Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 4, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于

亚夏汽车股份有限公司

重大资产重组前发生业绩 “ 变脸 ” 或本次重组存在拟置出资 产情形的相关事项

之

专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年五月

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“ ” “ ” 亚夏汽车股份有限公司（以下简称 亚夏汽车 、 公司 、“上市公司”）拟将 拟置出资产与李永新等 11 名交易对方持有的北京中公教育科技股份有限公司 （以下简称“中公教育”）100%股权中的等值部分进行资产置换。拟置入资产与 拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自中公教育全体 股东购买。同时，上市公司控股股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“亚 夏实业”）分别向北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“中公合伙”） 和李永新转让 80,000,000 股和 72,696,561 股上市公司股票。李永新等 11 名交易 对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业承接，作为中 公合伙受让股份的支付对价；李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的交易对价（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交 易”）。

作为本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下 简称“华泰联合”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）按照中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组 存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项进行了专项 核查，具体核查意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形

根据亚夏汽车提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾 问适当核查，自亚夏汽车上市之日起至本专项核查意见出具之日止，亚夏汽车及 相关承诺方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出 的承诺）如下：

		承诺 类型			履行 情况
序号	承诺方		承诺内容	期限
1	控股股东亚 夏实业、实际 控制人周夏 耘及其家族 成员周晖、周 丽、杨爱珍、 汪子田、王	股份限售	自亚夏汽车股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的亚夏汽车 股份，也不由亚夏汽车收购该部分股份。	亚夏汽 车股票 上市之 日起三 十六个 月	履行完 毕

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1

	玲、何嘉珂
2	亚夏汽车实 际控制人、亚 夏实业控股 股东周夏耘 及其家族成 员周哈雷、王 维、周晖	股份限售	自亚夏汽车股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的亚夏实业 股权。	亚夏汽 车股票 上市之 日起三 十六个 月	履行完 毕
3	世纪方舟投 资有限公司 以及公司股 票首次公开 发行前其他 股东	股份限售	自亚夏汽车股票上市之日起十二个月内自愿 接受锁定，不转让或者不委托他人管理其持 有的亚夏汽车股份。	亚夏汽 车股票 上市交 易之日 起十二 个月内	履行完 毕
4	持股董事、监 事、高级管理 人员（包括直 接持股的周 夏耘、周晖、 肖美荣、徐晓 华、汪杰宁、 叶正贵、曹应 宏、方程、李 林、邹则清， 以及通过股 东世纪方舟 投资有限公 司间接持有 公司股份的 杨庆梅）	股份限售	自亚夏汽车股票上市之日起十二个月内，不 转让或者不委托他人管理其持有的亚夏汽车 股份；上市一年后每年转让股份不超过所持 股份的25%；自亚夏汽车股票上市之日起离 职后半年内不转让或者不委托他人管理其所 持有的亚夏汽车股份；自亚夏汽车股票上市 之日起离职满半年后12个月内转让或者委托 他人管理股份不超过其所持亚夏汽车股份的 50%。	长期有 效	严格履 行
5	亚夏实业	避免同业竞 争	1.亚夏实业目前未以任何形式直接或间接从 事与亚夏汽车相同或相似的业务，未拥有与 亚夏汽车业务相同或相似的控股公司、联营 公司及合营公司，将来也不会从事与亚夏汽 车相同或相似的业务；2.亚夏实业不会直接投 资、收购与亚夏汽车业务相同或相似的企业 和项目，不会以任何方式为竞争企业提供帮 助；3.如果将来因任何原因引起亚夏实业与亚 夏汽车发生同业竞争，亚夏实业将积极采取 有效措施，放弃此类同业竞争。	长期有 效	严格履 行
6	亚夏实业	增持“亚夏汽 车”股份	自首次增持之日起，亚夏实业计划在未来12 个月内通过深圳证券交易所交易系统（包括 但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股 份，累计增持股份数量不低于2,000,000股，	自首次 增持之 日起12 个月	履行完 毕

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2

			累计增持不超过公司总股本的2%的股份。
7	周夏耘	避免同业竞 争	1.周夏耘目前未以任何形式直接或间接从事 与亚夏汽车相同或相似的业务，未拥有与亚 夏汽车业务相同或相似的控股公司、联营公 司及合营公司，将来也不会从事与亚夏汽车 相同或相似的业务；2.周夏耘不会直接投资、 收购与亚夏汽车业务相同或相似的企业和项 目，不会以任何方式为竞争企业提供帮助； 3.如果将来因任何原因引起周夏耘与亚夏汽 车发生同业竞争，周夏耘将积极采取有效措 施，放弃此类同业竞争。	长期有 效	严格履 行
8	周夏耘	避免关联交 易	1.除已经向相关中介机构披露的关联交易以 外，周夏耘以及下属全资、控股子公司及其 他可实际控制企业（以下简称“附属企业”） 与亚夏汽车之间不存在其他任何依照法律法 规和中国证监会的有关规定应披露而未披露 的关联交易；2.在周夏耘作为亚夏汽车实际控 制人期间，周夏耘及附属企业将尽量避免、 减少与公司发生关联交易。如因客观情况导 致必要的关联交易无法避免的，周夏耘及附 属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和 《公司章程》、《关联交易决策制度》的规 定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。 3.周夏耘承诺不利用公司大股东地位，损害亚 夏汽车及其他股东的合法利益。	长期有 效	严格履 行
9	亚夏实业	为亚夏汽车 发行债券提 供担保	为亚夏汽车2012年发行公司债券提供连带责 任保证担保。	2012 年 8月3日 至2017 年11 月 9日	履行完 毕
10	亚夏汽车	未来三年股 东回报规划 （2012-2014 年）	根据《公司法》等有关法律、法规及《公司 章程》的规定，足额提取法定公积金、任意 公积金后，在满足现金分红条件的基础上， 结合公司持续经营和长期发展，未来三个年 度内，公司原则上每年度进行一次现金分红。 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的10%，且连续三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的30%。	三年	履行完 毕
11	亚夏实业	增持“亚夏汽 车”股份	根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定及市场情况，在3个月内择机通过证券公 司、基金管理公司定向资产管理等方式增持 亚夏汽车股票，增持数量不低于100万股，增 持期间及增持完成后6个月内不转让本次增	2015年 7月11 日 至 2016 年 3月30	履行完 毕

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3

			持的亚夏汽车股份。	日
12	亚夏汽车	未来三年 （2015-2017 年）股东回报 规划	在满足现金分红条件时，公司原则上每年进 行一次现金分红，每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的20%， 且公司连续三年以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。	三年	正在履 行中
13	北京京泰阳 光投资有限 公司、北信瑞 丰基金管理 有限公司、财 通基金管理 有限公司、第 一创业证券 股份有限公 司、华安基金 管理有限公 司、南京瑞森 投资管理合 伙企业（有限 合伙）、申万 菱信基金管 理有限公司	股份限售	在本次非公开发行过程中认购的公司股票自 公司非公开发行股票上市之日起12个月内不 予转让。	自公司 非公开 发行股 票上市 之日起 12个月	履行完 毕

根据亚夏汽车历年年度报告及信息披露文件以及亚夏汽车的确认，并经本独 立财务顾问在深交所官方网站、巨潮资讯网的查询，亚夏汽车及相关承诺方不存 在不规范承诺或不履行承诺的情形；除上述尚在履行中的承诺外，亚夏汽车及相 关承诺方不存在相关承诺未履行完毕的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，自亚夏汽车上市之日至本专项核查意见出 具之日止，亚夏汽车及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正常履行中， 未违反《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不 依法履行承诺的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

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4

是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情况

根据公司 2016 年报的披露，截至 2016 年末，公司为实际控制人、董事长周 夏耘及其一致行动人、总经理周晖分别代垫款项 46,500 元、5,046 元。公司与 控股股东安徽亚夏实业股份有限公司控制的关联企业安徽省宣城皖南旧机动车 交易有限公司、亳州亚夏汽车文化投资有限责任公司、宣城市亚夏投资咨询有限 公司分别存在代收代付款 1,191.5 元、15,624.90 元、1,191.5 元。2017 年 6 月 29 日，深交所中小板公司管理部出具了《关于对亚夏汽车股份有限公司及相关 当事人的监管函》（中小板监管函【2017】第 106 号）。

公司收到深交所下发的《监管函》后高度重视，及时向相关当事人进行了传 达，并组织实际控制人、财务人员、内部审计人员等就关联方资金往来的相关问 题进行了专项培训，主要情况如下：

1、就以证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）为主的关联方资金往来的相关规定进行 了系统的专题培训，以增强相关责任人员的合规意识，并强调后续应持续加强对 上市公司与关联方之间资金往来的监管与跟踪，杜绝违规占用上市公司资金情况 的发生。

2、针对所有关联方业务资金往来实行“事前控制，事中检查，事后督促”的 机制，加强内部控制力度。针对“关联交易决策制度”权限范围内的，虽然交易金 额小，无需上董事会的关联方业务，一律实行由财务总监审核，总经理签批后实 施的事前控制程序；月度内由财务部、证券部组织专项检查，做到事中控制；季 度内，由内审部不定期组织专项检查，实行事后监督，杜绝一切非经营性资金占 用的形成。

3、针对在公司任职的董、监、高差旅费用报销不再采用备用金制度，避免 产生逾期报销构成非经营性资金占用。

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5

4、经总经理办公会议讨论，为进一步加强对公司非经营性资金占用的内部 控制程序，决定形成以财务总监为第一责任人、财务部长及审计部长为第二责任 人的责任追究程序，一经发现，追究相关人员管理渎职责任，并按公司要求对其 当年年终奖励进行考核发放。

5、公司针对上述违规案例，立即开展组织自查自纠工作，杜绝类似情况再 次发生。

6、公司将以本次整改为契机，认真汲取经验教训，诚实守信，规范运作， 提高公司信息披露质量。

2016 年末，上市公司被关联方资金占用的规模较小，上述问题主要是相关 责任人员的合规意识不强导致的，公司已经积极进行了整改，并完善了相应的内 部控制制度，避免类似情况再次发生。

经核查以下文件：1、亚夏汽车 2015 年至 2017 年的年度报告；2、华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）于 2016 年 4 月 19 日出 具的会审字[2016]1879 号《审计报告》、2017 年 4 月 22 日出具的会审字[2017]3071 号《审计报告》及 2018 年 4 月 15 日出具的会审字[2018]0433 号《审计报告》；3、 华普天健于 2016 年 4 月 19 日出具的会专字[2016]1880 号《关于芜湖亚夏汽车股 份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》、2017 年 4 月 22 日出具的会专字[2017]3072 号《关于亚夏汽车股份有限公司控股股东及其他关联 方资金占用情况专项审核报告》、2018 年 4 月 15 日出具的会专字[2018] 0443 号 《关于亚夏汽车股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报 告》；4、亚夏汽车独立董事分别于 2016 年 4 月 19 日、2017 年 3 月 22 日、2018 年 4 月 15 日对关联方资金往来及对外担保事项的专项说明及独立意见、相关信 息披露文件、亚夏汽车提供的相关资料以及亚夏汽车的确认，除 2016 年末少量 资金被控股股东、实际控制人占用外，不存在违规资金占用、违规对外担保等情 形。

经核查，本独立财务顾问认为，除 2016 年末公司有少量资金被关联方占用 外，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。上市公司已经积极进行了整 改，并进一步完善了相应的内控制度，避免上市公司的资金被占用。

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6

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员是否存在违法违规的情况

根据相关主管机关出具的行政处罚文件，以及亚夏汽车的确认，并经本独立 财务顾问适当核查，亚夏汽车及其分、子公司最近三年受到行政处罚的具体情况 如下：

序 号	处罚对 象
		处罚机关	处罚文号	处罚时间	处罚事由	处罚措施
					未经许可擅自占用位于 桃州镇复兴北街亚夏汽 车城别克4S 店东侧的 公共场地，用钢架结构 搭建广告展销棚，进行 广告营销
	广德亚 广汽车 销售服 务有限 公司					责令纠正 违法行为 并 处 以 1,000 元罚 款
			广城管罚 决字
		广德县城
1		市管理行		2016/6/6
		政执法局	[2016]第 234号
	安徽亚 夏保险	合肥高新 技术产业	高新国税
2	经纪有 限公司		简罚 [2017]57 号	2017/3/30	丢失增值税普通发票	罚款600元
		开发区国
		家税务局
						1、对未在 规定期限 内向税务 机关报送 个人所得 税代扣代 缴报告表 的行为处 以2,000 元 罚款； 2、对少交 的房产税 和城镇土 地使用税 处以10% 的 罚 款 17,623.75 元
					1、少申报土地使用税， 2014年为24,624.9元， 2015年为30,700.82元； 2、少申报房产税，2014 年为28,222.56元，2015 年为92,689.24元； 3、2013年6月20日和 2014 年6月23 日已代 扣的股东股息应纳个人 所得税819,000 元、 354,900 元未在规定期 限内申报缴纳
			芜地税稽
		芜湖市地 方税务局 稽查局
	亚夏汽 车
3			罚	2017/9/19
			[2017]28 号
						罚款7 万 元，并对时 任业务经 理阚道光 警告并罚 款4万元、 对时任主 办会计陈 峻岭警告 并罚款1万 元
	安徽亚 夏保险 经纪有 限公司	中国保险 监督管理 委员会安 徽监管局			1、未按规定足额投保职 业责任保险； 2、未按规定使用独立的 客户资金专用账户
			皖保监罚 [2017]22 号
4				2017/10/12

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7

	合肥亚 驰汽车		皖合肥东 运罚
		肥东县交			未取得出租汽车经营许
5	销售服 务有限 公司	通运输管	[2016]	2016/09/23	可，从事出租汽车客运 经营	罚款2万元
		理局	3001384 号
	宣城亚 夏丰田 汽车销
		宣城市地 方税务局	宣地税征		2017年7月1日至7月 31日城市维护建设税
6	售服务 有限公 司		简罚	201/08/18	、 教育费附加、地方教育 附加未按期进行申报	罚款150元
		征收管理	[2017]39 号	7
		分局

最近三年，上市公司、周夏耘、周晖被交易所采取监管措施如下：

2017 年 4 月 25 日，公司披露《2017 年第一季度报告》，公司实现归属于上 市公司股东的净利润 2,473.70 万元，同比上升 99.00%。2017 年 6 月 15 日，因公 司未在 2017 年 3 月 31 日前及时披露 2017 年第一季度业绩预告，深圳证券交易 所对公司下发了《关于对亚夏汽车股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】 第 95 号）。

2017 年 6 月 29 日，因公司 2016 年与关联方存在非经营性资金往来的情形， 深圳证券交易所对公司及相关当事人下发了《关于对亚夏汽车股份有限公司及相 关当事人的监管函》（中小板监管函【2017】第 106 号），具体内容见前述“（一） ” 上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情况 。

独立财务顾问取得了公司出具的《关于公司及其控股股东、实际控制人、现 任董事、监事、高级管理人员最近三年受到处罚情况的说明》，取得了公安机关 对现任董事、监事、高级管理人员出具的无违法犯罪记录证明，并查阅了中国证 监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及中国裁判文书网等信息。

经核查，本独立财务顾问认为，最近三年上市公司除 2016 年存在少量违规 资金占用外，不存在其他违规资金占用、违规对外担保等情形。除上市公司因 未及时披露 2017 年第一季度业绩预告被深圳证券交易所出具监管函、上市公司 及相关当事人因非经营性资金占用被深圳证券交易所出具监管函外，上市公司 及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取其他监管措施、 纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关

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8

立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形，尤其关注应 收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）公司最近三年的业绩是真实的，最近三年会计处理不存在虚假交易、 虚构利润的情形

2017 年、2016 年、2015 年上市公司分别实现归属于母公司所有者的净利润 为 7,345.35 万元、6,587.41 万元和 1,509.68 万元。具体情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	666,437.30	656,090.30	522,076.87
营业成本	623,974.94	620,748.44	491,653.43
利润总额	10,497.59	8,559.10	2,815.04
净利润	7,061.92	6,416.04	1,407.58
归属母公司所有者的净利润	7,345.35	6,587.41	1,509.68

本独立财务顾问查阅了亚夏汽车相关的财务报告及相关公告、访谈了公司财 务总监、查阅了华普天健于 2016 年 4 月 19 日出具的会审字[2016]1879 号《审计 报告》、2017 年 4 月 22 日出具的会审字[2017]3071 号《审计报告》及 2018 年 4 月 15 日出具的会审字[2018]0433 号《审计报告》。

经核查，本独立财务顾问认为，受国家推出小排量车辆购置税优惠政策及 亚夏保险经纪业务、汽车金融业务增长所致，报告期内公司的净利润有所上升。 上市公司最近三年的财务报表均由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了标准无保留意见的审计报告，在获取了充分、适当的审计证据后，会计师 认为最近三年上市公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了财务状况、经营成果和现金流量。

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（二）公司最近三年不存在关联方利益输送的情形

本独立财务顾问经核查上市公司提供的年度报告、审计报告，并查阅了最近 三年公司关联交易情况，以及公司关于预计年度关联交易金额的公告及履行的相 应审批程序。

经核查，独立财务顾问认为，最近三年，公司关联交易按照相关决策程序 规定执行，并按市场的价格进行结算，最近三年上市公司不存在重大的关联方 利益输送。

（三）公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形， 相关会计处理符合企业会计准则规定。

公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的 会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避 监管要求的情形。华普天健对公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的财务报 表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。华普天健出具了会专字[2017]3074 号《内部控制鉴证报告》。

经核查，本独立财务顾问认为，公司不存在调节会计利润以符合或规避监 管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（四）公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更 等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形

亚夏汽车 2015 年至 2017 年间会计政策及会计估计变更情况如下： 1 、 2015 年会计估计变更情况

亚夏汽车应收融资租赁款以及典当贷款按照风险评级分类计提坏账准备。随 着业务类型的多元化以及经营环境的发展变化，为掌握存量资产资质信息，揭示 资产风险状况，确认资产质量，并以此为依据针对性地调配资源与管理力度，有 效实施分类管理措施，增强风险防范的预判性和针对性，提高对租赁资产的管理 能力，亚夏汽车 2016 年 4 月 19 日第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司 会计估计变更的议案》（融资租赁及典当业务拟按照风险评级分类对应收融资租

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赁款及典当贷款计提坏账准备）。亚夏汽车下属全资子公司芜湖融资租赁及控股 子公司亚夏典当据此进行客户重估评级，各级别坏账准备计提比例变更前后情况 如下：

（1）变更前：

组合名称	长期应收款计提比例（%）	备注
具有类似风险特征作为信用风险特征组合	1	-

（2）变更后：

风险类别	长期应收款计提比例（%）	典当贷款计提比例（%）	备注
正常类	1	1	-
关注类	2	2	-
次级类	20	20	-
可疑类	50	50	-
损失类	100	100	-

亚夏汽车上述会计估计变更事项根据《企业会计准则第 28 号－会计政策、 会计估计变更和差错更正》的相关规定，采用未来适用法。此估计变更影响当年 度归属于母公司所有者净利润减少数为 166.16 万元。

2 、 2016 年会计政策变更

根据财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等 从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税费 不予调整。比较数据不予调整 。

3 、 2017 年会计政策 / 会计估计变更

2017 年 4 月 28 日财政部印发了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非 流动资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。对于该准 则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处 理。

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11

2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助》（修 订），该准则自 2017 年 6 月 12 日起施行。公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补 助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补 助根据该准则进行调整。

财政部根据上述 2 项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了 修订，并于 2017 年 12 月 25 日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的 通知》；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润 表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续 经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。

由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对 2016 年的报表项目影响如下：

单位：万元

项目	变更前	变更后
资产处置收益	-	2,266.15
营业外收入	3,907.32	1,310.11
营业外支出	465.35	134.29

此外，为提高资产的使用效率，公司拟将库龄相对较长的库存车转为经营租 赁用车，由于公司经营租赁用车属于新增的经济业务，为提高公司会计信息披露 的真实性、准确性和完整性，公司根据国家法律、法规及财政部发布的企业会计 准则的要求，新增了固定资产折旧方法，新增的固定资产折旧方法如下：公司从 固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类 别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
运输设备	年限平均法	8	5	11.88

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司会计政策变更系执行财政部相关规 定，上市公司会计估计变更系为了适应公司业务发展的需要，对公司净利润不 产生重大影响。公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对 上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形。

（五）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况

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公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定，公司根据自身 实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。亚夏汽车 2015-2017 年度计提的减值损失情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
坏账损失	1,146.40	761.84	1,121.52
存货跌价损失	474.11	186.04	258.50
商誉减值损失	-	793.12	85.53

1 、坏账损失

亚夏汽车 2015-2017 年度坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款余额	8,200.14	4,791.80	2,242.55
应收账款坏账准备余额	559.17	363.51	202.23
应收账款坏账准备率	6.82%	7.59%	9.02%
其他应收款余额	5,750.39	5,821.50	6,064.18
其他应收款坏账准备余额	1,945.56	1,429.31	1,064.12
其他应收款坏账准备率	33.83%	24.55%	17.55%

2015-2017 年末应收账款坏账准备余额占各期末应收账款余额的比例分别为 9.02%、7.59%、6.82%；其他应收款坏账准备余额占其他应收款余额的比例分别 为 17.55%、24.55%、33.83%。报告期内，公司坏账计提政策未发生变化，坏账 损失变动系 2015-2017 年末应收账款及其他应收款余额变动及账龄变动导致，不 存在异常。

2 、存货跌价损失

亚夏汽车 2015-2017 年度存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
存货余额	68,915.50	72,215.31	78,132.83

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项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
存货跌价准备余额	743.40	430.74	365.81
存货跌价准备/存货余额	1.08%	0.60%	0.47%

公司存货跌价准备系以报表日前后的销售价格扣除销售环节将发生的费用 作为依据预计商品可变现净值低于账面价值的金额。报告期各期末，存货跌价准 备计提金额较小，不存在异常。

3 、商誉减值损失

2015 年度，公司邀请北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联 华”）对芜湖众爱汽车销售服务有限公司的可回收金额进行评估并出具了亚评报 字【2016】27 号评估报告书，根据评估结果，公司对芜湖众爱计提商誉减值 85.53 万元。

2016 年度，公司邀请亚太联华对芜湖众爱汽车销售服务有限公司、宣城亚 夏褔嘉汽车销售服务有限公司的可回收金额进行评估并分别出具了亚评报字 【2017】77 号评估报告书、亚评报字【2017】78 号评估报告书，根据评估结果， 公司分别对芜湖众爱汽车销售服务有限公司、宣城亚夏褔嘉汽车销售服务有限公 司计提商誉减值 290.19 万元及 147.33 万元。此外，苏州博凯汽车销售服务有限 公司截至 2017 年 4 月已经停止营业，全额计提了资产减值损失 355.60 万元。

2017 年度，公司邀请亚太联华对芜湖众爱的可回收金额进行评估，根据亚 太联华出具亚评报字【2018】45 号评估报告书，未出现减值，无需计提商誉减 值准备。

经核查，本独立财务顾问认为，公司应收账款、存货、商誉等按照公司会 计政策进行减值测试和计提，符合企业会计准则的规定，不存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、 评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营 情况，是否履行必要的决策程序等

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（一）拟置出资产的评估作价情况

本次重大资产重组亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”）拟置出资 产及负债价值根据截止 2017 年 12 月 31 日的评估值确定。

根据北京亚太联华资产评估有限公司对拟置出资产及负债出具的亚评报字 【2018】70 号评估报告，截止评估基准日，拟置出净资产账面值 98,893.99 万元， 评估值为 135,144.03 万元，评估增值 36,250.04 万元，增值率为 36.66%。

北京亚太联华资产评估有限公司对本次交易拟置出资产及负债采用资产基 础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论。 具体评估结果情况如下：

1 、资产基础法评估结果

以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估，亚夏汽车股份 有限公司申报评估的拟置出资产经审计后资产总额为 310,341.78 万元，负债 211,447.79 万元，净资产 98,893.99 万元；评估值总资产为 346,591.82 万元，负 债 211,447.79 万元，净资产 135,144.03 万元。与经审计后的账面价值比较，总资 产评估增值 36,250.04 万元，增值率为 11.68%，净资产评估增值 36,250.04 万元， 增值率为 36.66%。

2 、收益法评估结果

以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估，亚夏汽车拟置出资 产及负债价值为 110,736.54 万元，与经审计后的账面净资产 98,893.99 万元相比 较，评估增值 11,842.56 万元，增值率为 10.69%。

（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性

1 、评估方法的合理性

资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法三种方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案 例比较法。

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收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收 益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

资产基础法，是指以产权持有单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表 内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于 市场、评估结论说服力强的特点。但由于我国目前市场化、信息化程度尚不高， 企业转让案例的公开资料少，具有与亚夏汽车拟置出资产及负债较高相似性和可 比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面 和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估 条件。

本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企 业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。因此本评 估项目适宜采用收益法进行评估。

资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产 及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负 债评估值，从而得到企业净资产的价值。

产权持有单位成立时间较长，资产基础法所需的各种基础资料基本齐备，因 此本评估项目适宜采用资产基础法评估。

综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

2 、评估假设及其合理性

本次评估是建立在以下假设基础上进行评估的：

◆一般假设

（1）持续经营假设

即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营 下去，不会停业，也不会大规模消减业务。

（2）交易假设

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即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件 等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（3）公开市场假设

即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼 此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途 及其交易价格等做出理智的判断。

◆特殊假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所 在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、 信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、 经营方式等与评估基准日相比无重大变化。

（2） 企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面 基本一致。

（3） 企业现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发 展计划，努力保持良好的经营态势。

（4） 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入、现金流出为 均匀流出。

（5） 被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收 益实现的重大违规事项。

（6）被评估单位仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或 类似产品，企业的供销模式等运营状况均保持不变。

• （7） 在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。

• （8） 委托人及被评估单位提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。

• （9） 无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。

3 、评估参数及其合理性

评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的 信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信 息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的

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渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、亚夏汽车和相关当事方提供的资料、 专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资 料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资 料的充分性、可靠性进行分析判断。在此基础上对评估参数的预测是基本合理的， 且符合资产实际经营情况。

本次置出资产评估的具体参数选取情况详见北京亚太联华资产评估有限公 司对拟置出资产及负债出具的亚评报字【2018】70 号评估报告资产评估报告。

（三）本次评估履行的决策程序

2018 年 5 月 4 日，上市公司董事会审议通过了《关于本次交易评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性意见》，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产及负债的估价充分 考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，并以评估价值为本 次交易定价基础。拟置出资产及负债的定价公允、相关评估方法选用与评估目 的的相关性一致、评估假设前提具有合理性且符合拟置出资产及负债实际经营 状况，拟置出资产及负债的评估已履行必要的决策程序。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于亚夏汽车股份有限公司重大 资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项 核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

江禹

财务顾问主办人：___ ___

吴灵犀 崔彬彬

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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