Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 4, 2018

亚夏汽车股份有限公司 备考合并财务报表审计报告 天职业字[2018]14197 号

目 录 审计报告 1 备考合并财务报表 4 备考合并财务报表附注 ~~7~~

天职业字[2018]14197 号

审计报告

亚夏汽车股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”）备考合并财务报表，包括2017 年12 月31 日的备考合并资产负债表，2017 年度的备考合并利润表以及相关备考合并财务报表 附注。

我们认为，后附的备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的 编制基础编制，公允反映了亚夏汽车2017 年12 月31 日的备考合并财务状况以及2017 年度的 备考合并经营成果。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对备 考合并财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计 师职业道德守则，我们独立于亚夏汽车，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们 获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、管理层和治理层对备考合并财务报表的责任

管理层负责按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表，使其实 现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考合并财务报表不存在由于舞弊或 错误导致的重大错报。

在编制备考合并财务报表时，管理层负责评估亚夏汽车的持续经营能力，披露与持续经营 相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算亚夏汽车、终止运营或别 无其他现实的选择。

治理层负责监督亚夏汽车的财务报告过程。

四、注册会计师对备考合并财务报表审计的责任

我们的目标是对备考合并财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取 合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审 计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理 预期错报单独或汇总起来可能影响备考合并财务报表使用者依据备考合并财务报表作出的经 济决策，则通常认为错报是重大的。

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审计报告（续）

天职业字[2018] 14197 号

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用了职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的备考合并财务报表重大错报风险，设计和实施审 计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊 可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的 重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可 能导致对亚夏汽车持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。 如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注 意备考合并财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致亚夏汽车不能持续经 营。

（5）评价备考合并财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价备考合并财务 报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就亚夏汽车中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对备考合 并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我 们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

五、编制基础以及对使用分发的限制

我们提醒备考合并财务报表使用者关注，本报告所附备考合并财务报表是根据本备考合并 财务报表附注三所述的编制基础编制。本报告仅供亚夏汽车向中国证券监督管理委员会报送重 大资产重组之申报材料时使用，不得用作其他任何用途。

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审计报告（续）

天职业字[2018] 14197 号

[此页无正文]

中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师： 中国注册会计师：

二○一八年五月四日

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备考合并资产负债表

编制单位：亚夏汽车股份有限公司 金额单位：元	编制单位：亚夏汽车股份有限公司 金额单位：元	编制单位：亚夏汽车股份有限公司 金额单位：元
项 目	2017年12月31日	附注编号
流动资产
货币资金	189,956,459.85	七、（一）
△结算备付金
△拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项	706,220.80	七、（二）
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	40,224,207.82	七、（三）
△买入返售金融资产
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	2,169,806,788.43	七、（四）
流动资产合计	2,400,693,676.90
非流动资产
△发放贷款及垫款
可供出售金融资产	162,800,000.00	七、（五）
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产	90,257,754.25	七、（六）
固定资产	566,648,152.48	七、（七）
在建工程	57,122,757.93	七、（八）
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	523,900,618.60	七、（九）
开发支出
商誉	39,378,573.51	七、（十）
长期待摊费用	221,864,587.34	七、（十一）
递延所得税资产	1,869,097.21	七、（十二）
其他非流动资产	38,715,000.00	七、（十三）
非流动资产合计	1,702,556,541.32
资 产 总 计	4,103,250,218.22
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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备考合并资产负债表（续）

编制单位：亚夏汽车股份有限公司 金额单位：元	编制单位：亚夏汽车股份有限公司 金额单位：元	编制单位：亚夏汽车股份有限公司 金额单位：元
项 目	2017年12月31日	附注编号
流动负债
短期借款	100,000,000.00	七、（十四）
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存款
△拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	34,809,641.67	七、（十五）
预收款项	1,703,131,420.65	七、（十六）
△卖出回购金融资产款
△应付手续费及佣金
应付职工薪酬	248,708,886.99	七、（十七）
应交税费	99,948,045.54	七、（十八）
应付利息	78,541.49	七、（十九）
应付股利
其他应付款	8,499,977.17	七、（二十）
△应付分保账款
△保险合同准备金
△代理买卖证券款
△代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	2,195,176,513.51
非流动负债
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债	39,263,946.53	七、（十二）
其他非流动负债
非流动负债合计	39,263,946.53
负 债 合 计	2,234,440,460.04
归属于母公司所有者权益合计	1,868,809,758.18	七、（二十一）
少数股东权益		七、（二十一）
所有者权益合计	1,868,809,758.18
负债及所有者权益合计	4,103,250,218.22
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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备考合并利润表

编制单位：亚夏汽车股份有限公司 金额单位：元	编制单位：亚夏汽车股份有限公司 金额单位：元	编制单位：亚夏汽车股份有限公司 金额单位：元
项 目	2017年度	附注编号
一、营业总收入	4,031,257,331.70
其中: 营业收入	4,031,257,331.70	七、（二十二）
△利息收入
△已赚保费
△手续费及佣金收入
二、营业总成本	3,495,318,814.97
其中:营业成本	1,629,587,664.82	七、（二十二）
△利息支出
△手续费及佣金支出
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险合同准备金净额
△保单红利支出
△分保费用
税金及附加	19,233,075.09	七、（二十三）
销售费用	841,296,995.83	七、（二十四）
管理费用	977,071,429.96	七、（二十五）
财务费用	28,126,728.38	七、（二十六）
资产减值损失	2,920.89	七、（二十七）
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	94,651,221.63	七、（二十八）
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
资产处置收益（亏损以“-”号填列）	34,731.89	七、（二十九）
△汇兑收益（损失以“－”号填列）
其他收益	275,586.30	七、（三十）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	630,900,056.55
加: 营业外收入	2,382,657.94	七、（三十一）
减：营业外支出	8,621,699.60	七、（三十二）
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	624,661,014.89
减：所得税费用	99,823,786.63	七、（三十三）
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	524,837,228.26
其中:被合并方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	524,837,228.26
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）
2.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）	524,837,228.26
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二) 以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	524,837,228.26
归属于母公司所有者的综合收益总额	524,837,228.26
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益
(一) 基本每股收益	0.10	十七、（一）
(二) 稀释每股收益	0.10	十七、（一）
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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亚夏汽车股份有限公司

备考合并财务报表附注

（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

一、公司的基本情况

（一）公司概况

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“亚夏汽车”），系由芜湖亚夏实 业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2006 年11 月30 日取得芜湖市工商行政管理局 核发的3402012104768 号《企业法人营业执照》，亚夏汽车经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监 许可[2011]1046 号)核准，向社会公众发行2,200 万股人民币普通股，2011 年8 月在深圳证券 交易所挂牌交易。公司于2016 年7 月1 日取得芜湖市工商行政管理局核发的 91340200711040703A 号《企业法人营业执照》，截至2017 年12 月31 日止，公司注册资本 82,033.60 万元。

公司总部的经营地址：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城。法定代表人：周夏耘。 经营范围：品牌轿车销售、维修、装潢、美容，汽车配件销售、维修；汽车信息咨询服务， 品牌轿车二手车销售，汽车租赁。

（二）合并财务报表范围

报告期合并报表的范围详见附注九、（一）在子公司中的权益；合并报表范围的变动详见 附注八、合并范围的变动。

二、拟实施的重大资产置换及发行股份购买资产方案

（一）重大资产重组方案

1.重大资产置换

公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等11 名交易对方持有的北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”）100.00%股权中的 等值部分进行资产置换。其中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司18.00%股权； （2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股权；（3）12 宗国有土地使用权及土地上附 属的房产、在建工程。

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根据北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）出具的亚评报字[2018]70 号评估报告，以2017 年12 月31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论， 本次交易中拟置出资产评估值为135,144.03 万元。

根据亚夏汽车于2018 年4 月15 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，亚夏汽车拟向全体股东每10 股派发现金红利0.2 元（含税）， 现金分红总额为1,640.67 万元。该事项尚待亚夏汽车2017 年年度股东大会审议。如亚夏汽车 2017 年度股东大会审议通过现金分红事项，则本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现 金分红金额。

除上述2017 年度分红外，安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“亚夏实业”）作为公司 控股股东，拟在亚夏汽车2018 年一季报公告披露之日起五个工作日内向亚夏汽车提议继续进 行现金分红，金额不超过31,993.10 万元（合每股0.39 元），如亚夏汽车股东大会审议通过现 金分红事项，则本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的中通评报字[2018]12096 号评 估报告，以2017 年12 月31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易 中拟置入资产评估值为1,853,500.00 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》， 经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价1,850,000.00 万元。

2.发行股份购买资产

经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由公司以发行股份的 方式自中公教育全体股东购买。

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价135,144.03 万元，拟置入资产最 终作价1,850,000.00 万元，两者差额为1,714,855.97 万元。如本次交易实施完毕前公司进行 现金分红，则拟置入资产和拟置出资产的差额也进行相应的调整。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告 日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.68 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日 股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均 价=定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日上市公司股票 交易总量。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除 息事项，本次发行价格亦将做出调整。

3.股份转让

公司控股股东亚夏实业向北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“中公合伙”） 和李永新分别转让其持有的80,000,000 股和72,696,561 股公司股票。其中：

（1）李永新等11 名交易对方同意将与公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或 其指定第三方承接，作为中公合伙受让80,000,000 股股份的交易对价；

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（2）李永新以100,000.00 万元现金作为其受让72,696,561 股股份的交易对价。

本次交易完成后，公司将持有中公教育100.00%股权，公司的控股股东和实际控制人将变 更为李永新和鲁忠芳。

（二）中公教育基本情况

• 1.2010 年2 月，中公教育设立

中公教育的前身北京中公未来教育咨询有限公司（以下简称“中公有限”）成立于2010 年 2 月4 日，设立时的名称为北京新智域教育咨询有限公司，中公有限由自然人鲁岩、王振东分 别以现金25.00 万元出资设立，注册资本50.00 万元。2010 年2 月3 日，北京鸿天众道会计师 事务所有限公司对上述出资进行了审验，确认截至2010 年2 月1 日，该等注册资本已全部缴 足，并出具“鸿天众道验字[2010]第008 号”《验资报告》。天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“天职国际”）于2016 年12 月30 日出具的“天职业字[2016]18051 号”《关 于北京中公教育科技股份有限公司验资报告[鸿天众道验字[2010]第008 号、博冠通晟验字 [2010]第3-28 号]的专项复核说明》对本次出资情况进行了复核确认。

2010 年2 月4 日，中公有限取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业 执照》，注册号为110108012619246。中公有限设立时的股权结构如下：

	股东名称	出资额（万元）		出资比例（%）
鲁岩			25.00		50.00
王振东			25.00		50.00
	合计		50.00		100.00

2.2010 年3 月，第一次增加注册资本和股权转让并变更公司名称

2010 年3 月19 日，中公有限股东会通过决议，同意将公司名称由北京新智域教育咨询有 限公司变更为北京中公未来教育咨询有限公司，并将公司注册资本由50.00 万元增加至 1,000.00 万元，由新增股东分别以现金方式认购，其中鲁忠芳认购600.00 万元、杨少锋认购 100.00 万元、郭海芸认购50.00 万元、郭世泓认购50.00 万元、刘斌认购50.00 万元、张涛认 购50.00 万元、张永生认购50.00 万元；同时，中公有限股东会同意原股东鲁岩将其持有的25.00 万元出资额全额转让给原股东王振东，双方已于2010 年3 月19 日签订了《出资转让协议书》。

上述新增股东中，鲁忠芳为中公有限共同实际控制人之一，郭海芸、郭世泓、刘斌、张涛、 张永生均为中公有限当时的骨干员工，杨少锋为财务投资人。经各股东协商，本次增资价格为 1 元/1 元出资额，即各股东缴纳的增资款全部计入注册资本。北京博冠通晟会计师事务所有限 公司对前述增资情况进行了审验，并于2010 年3 月16 日出具了博冠通晟验字[2010]第3-28 号《验资报告》，确认该等注册资本以货币形式全部缴足。天职国际于2016 年12 月30 日出具 的“天职业字[2016]18051 号”《关于北京中公教育科技股份有限公司验资报告[鸿天众道验字 [2010]第008 号、博冠通晟验字[2010]第3-28 号]的专项复核说明》对本次出资情况进行了复 核确认。

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2010 年3 月24 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。本次增资及股 权转让后，中公有限的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）	股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）	股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
鲁忠芳 杨少锋 王振东 郭海芸 郭世泓 刘斌 张涛 张永生	合计	600.00 60.00 100.00 10.00 50.00 5.00 50.00 5.00 50.00 5.00 50.00 5.00 50.00 5.00 50.00 5.00 1,000.00 100.00

3.2010 年10 月，第二次股权转让

李永新（鲁忠芳之子）自中公有限设立起即为中公有限经营工作的主要负责人。李永新当 时尚未持有中公有限的出资额，但其作为公司经营主要负责人对公司持续、快速发展起到了关 键性作用。经各股东协商及中公有限2010 年10 月22 日股东会审议，王振东、郭海芸、郭世 泓、刘斌、张涛、张永生（上述股东当时均担任中公有限重要职务）分别将其持有的50.00 万 元出资额中的30 万元以1 元/1 元出资额的价格转让给李永新。由于当时李永新之母鲁忠芳已 担任中公有限的股东，李永新委托鲁忠芳代其持有中公有限180.00 万元出资额。

2010 年10 月22 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。本次股权转让 后，中公有限的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元）	股东名称 出资额（万元）	出资比例（%）
鲁忠芳 杨少锋 王振东 郭海芸 郭世泓 刘斌 张涛 张永生	合计	780.00 78.00 100.00 10.00 20.00 2.00 20.00 2.00 20.00 2.00 20.00 2.00 20.00 2.00 20.00 2.00 1,000.00 100.00

注：鲁忠芳持有的780.00 万元出资额中180.00 万元系替其子李永新代为持有。

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4.2011 年11 月，第三次股权转让

2011 年下半年，张涛因个人原因辞职，退出中公有限管理层。2011 年11 月1 日，经中公 有限股东会审议，张涛将其持有的20 万元出资额以1 元/1 元出资额的价格全部转让给李永新。 由于当时李永新之母鲁忠芳已担任中公有限的股东，李永新委托鲁忠芳代其持有上述20.00 万 元出资额。

2011 年11 月1 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。本次股权转让 后，中公有限的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元）	股东名称 出资额（万元）	出资比例（%）
鲁忠芳 杨少锋 王振东 郭海芸 郭世泓 刘斌 张永生	合计	800.00 80.00 100.00 10.00 20.00 2.00 20.00 2.00 20.00 2.00 20.00 2.00 20.00 2.00 1,000.00 100.00

注：鲁忠芳持有的800.00 万元出资额中200.00 万元系替其子李永新代为持有。

• 5.2013 年10 月，第四次股权转让

2013 年三季度，郭海芸因个人原因辞职，退出中公有限管理层。2013 年9 月30 日，经中 公有限股东会审议，郭海芸将其持有的20.00 万元出资额以1 元/1 元出资额的价格全部转让给 李永新。由于当时李永新之母鲁忠芳已担任中公有限的股东，李永新委托鲁忠芳代其持有上述 20.00 万元出资额。

2013 年10 月24 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。本次股权转让 后，中公有限的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元）	股东名称 出资额（万元）	出资比例（%）
鲁忠芳 杨少锋 王振东 郭世泓 刘斌 张永生	合计	820.00 82.00 100.00 10.00 20.00 2.00 20.00 2.00 20.00 2.00 20.00 2.00 1,000.00 100.00

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注：鲁忠芳持有的820 万元出资额中220 万元系替其子李永新代为持有。

• 6.2013 年11 月，第五次股权转让

2013 年11 月4 日，经中公有限股东会审议，自然人股东杨少锋将其持有的中公有限100.00 万元出资额中的80.00 万元以1 元/1 元出资额的价格转让给王振东。本次股权转让双方已于 2013 年10 月25 日签订了《出资转让协议书》。

2013 年11 月21 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。本次股权转让 后，中公有限的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元）	股东名称 出资额（万元）	出资比例（%）
鲁忠芳 王振东 杨少锋 郭世泓 刘斌 张永生	合计	820.00 82.00 100.00 10.00 20.00 2.00 20.00 2.00 20.00 2.00 20.00 2.00 1,000.00 100.00

注：鲁忠芳持有的820.00 万元出资额中220.00 万元系替其子李永新代为持有。

• 7.2013 年12 月，第六次股权转让

2013 年12 月19 日，经中公有限股东会审议，自然人股东杨少锋将其持有的中公有限20.00 万元出资额中的10.00 万元以1 元/1 元出资额的价格转让给自然人张治安。本次股权转让双方 已于2013 年11 月25 日签订了《出资转让协议书》。

2013 年12 月27 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。本次股权转让 后，中公有限的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元）	股东名称 出资额（万元）	出资比例（%）
鲁忠芳 王振东 郭世泓 刘斌 张永生 杨少锋 张治安	合计	820.00 82.00 100.00 10.00 20.00 2.00 20.00 2.00 20.00 2.00 10.00 1.00 10.00 1.00 1,000.00 100.00

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注：鲁忠芳持有的820.00 万元出资额中220.00 万元系替其子李永新代为持有。 8.2015 年6 月，第七次股权转让

2015 年5 月22 日，为肯定王振东作为中公有限核心创始人之一对公司发展做出的重要贡 献，更好的通过股权方式对其进行激励，经中公有限各股东协商及股东会审议，鲁忠芳、郭世 泓、刘斌、张永生分别将其持有的中公有限70.00 万元、10.00 万元、10.00 万元、10.00 万元 出资额以1 元/1 元出资额的价格转让给王振东。上述各股权转让方已分别与受让方王振东于 2015 年5 月22 日签订了《出资转让协议书》。

2015 年6 月23 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。本次股权转让 后，中公有限的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元）	股东名称 出资额（万元）	出资比例（%）
鲁忠芳 王振东 郭世泓 刘斌 张永生 杨少锋 张治安	合计	750.00 75.00 200.00 20.00 10.00 1.00 10.00 1.00 10.00 1.00 10.00 1.00 10.00 1.00 1,000.00 100.00

注：鲁忠芳持有的750.00 万元出资额中220.00 万元系替其子李永新代为持有。

根据《企业会计准则第11 号-股份支付》的有关规定，上述对王振东的股权转让属于以权 益结算的股份支付。

9.2015 年7 月，第八次股权转让

2015 年7 月10 日，中公有限股东会通过决议，同意鲁忠芳将其持有的中公有限750.00 万元出资额中的220.00 万元转让给新增股东李永新，以解除鲁忠芳和李永新之间的股权代持 关系，还原中公有限真实的出资结构。至此，中公有限不再存在股权代持的情形。

2015 年7 月23 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。本次股权转让 后，中公有限的股权结构如下：

	股东名称	出资额（万元）		出资比例（%）
鲁忠芳			530.00		53.00
李永新			220.00		22.00
王振东			200.00		20.00

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股东名称 出资额（万元）	股东名称 出资额（万元）	出资比例（%）
郭世泓 刘斌 张永生 杨少锋 张治安	合计	10.00 1.00 10.00 1.00 10.00 1.00 10.00 1.00 10.00 1.00 1,000.00 100.00

10.2015 年8 月，第二次增加注册资本

2015 年8 月11 日，经中公有限股东会审议通过，北京航天产业投资基金（有限合伙）（以 下简称“航天产业”）、北京广银创业投资中心（有限合伙）（以下简称“广银创业”）、北京基 锐科创投资中心（有限合伙）（以下简称“基锐科创”）分别以现金增资15,000.00 万元、10,000.00 万元、5,000.00 万元，合计认缴注册资本111.11 万元，其余29,888.89 万元计入资本公积。

2015 年8 月25 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。本次股权转让 后，中公有限的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元）	股东名称 出资额（万元）	出资比例（%）
鲁忠芳 李永新 王振东 航天产业 广银创业 基锐科创 郭世泓 刘斌 张永生 杨少锋 张治安	合计	530.00 47.70 220.00 19.80 200.00 18.00 55.56 5.00 37.04 3.33 18.52 1.67 10.00 0.90 10.00 0.90 10.00 0.90 10.00 0.90 10.00 0.90 1,111.11 100.00

11.2015 年11 月，整体变更为股份有限公司

2015 年10 月14 日，中公有限召开股东会，全体股东一致同意以中公有限截至2015 年8 月31 日经审计的净资产值为基础，以全体股东为发起人整体变更设立股份有限公司。

2015 年10 月14 日，中公有限全体股东共同签署了发起人协议，同意按照天职国际出具的 编号为“天职业字[2015]13645 号”《审计报告》，以截至2015 年8 月31 日经审计的净资产账

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面值313,338,233.56 元为基础，按1：0.2872 的比例折合成股本90,000,000 股，每股面值为 人民币1.00 元，剩余223,338,233.56 元计入资本公积，整体变更设立中公教育。

2015 年10 月30 日，天职国际出具了编号为“天职业字[2015]14614 号”《验资报告》，确 认公司注册资本已由各发起股东足额缴纳。

2015 年11 月24 日，中公教育在海淀工商分局完成登记注册，并取得统一社会信用代码为 91110108551426892J 的营业执照。

整体变更完成后，中公教育的股权结构如下：

股东名称 持股数（万股）	股东名称 持股数（万股）	出资比例（%）
鲁忠芳 李永新 王振东 航天产业 广银创业 基锐科创 郭世泓 刘斌 张永生 杨少锋 张治安	合计	4,293.00 47.70 1,782.00 19.80 1,620.00 18.00 450.00 5.00 300.00 3.33 150.00 1.67 81.00 0.90 81.00 0.90 81.00 0.90 81.00 0.90 81.00 0.90 9,000.00 100.00

三、备考合并财务报表的编制基础

（一）编制基础

按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司 重大资产重组（2017 年修订）》的要求，本公司为本次重大资产重组之目的，编制了备考合并 财务报表，包括2017 年12 月31 日的备考合并资产负债表，2017 年度的备考合并利润表，以 及备考合并财务报表附注。本备考合并财务报表系假设本次重组于报告期初（即2017 年1 月1 日，以下简称“合并基准日”）已经完成，并按照本次重组完成后的股权架构以持续经营为基 础编制。

（二）编制方法

按照本次重大资产重组方案，重组完成后，本公司持有中公教育100.00%股权，实际上以 中公教育为主体持续经营。在本次重大资产重组交易中，本公司系发行权益性证券的一方，但 其生产经营决策在本次交易后被中公教育的实际控制人鲁忠芳和李永新所控制。

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根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）、 《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）、《企 业会计准则讲解》（2010）的规定，确定本次交易形成反向购买，被购买的亚夏汽车不构成业 务，按照权益性交易的原则进行处理。

本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，中公 教育为法律上的子公司，但为会计上的购买方。本备考合并财务报表以中公教育2017 年度财 务报表为基础，结合本公司“合并基准日”资产和负债的公允价值编制而成。

编制方法具体如下：

1.中公教育的资产、负债在并入本备考合并财务报表时，以其在合并日的账面价值进行确 认和计量；亚夏汽车的可辨认资产、负债在并入本备考合并财务报表时，以其在合并日的公允 价值计量。中公教育股东为取得本公司控制权所支付的对价与取得本公司控制权之日本公司各 项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整本备考合并财务报表的股东权益，不确认商誉 或损益。

2.假设于合并基准日，本公司已完成本次重组拟发行的股份4,659,934,697 股，每股面值 为人民币1 元。本公司总股份数于2015 年1 月1 日由原820,335,960 股变更为5,480,270,657 股，并基于此假设计算备考每股收益。

3.本备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与中公 教育实际采用的会计政策、会计估计一致。

4.鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量 表及备考合并所有者权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露备考母 公司财务信息。

5.本备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的交易成本及中介费用。

• 6.本备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的流转税及其他税项。

四、重要会计政策及会计估计

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司基于上述备考合并财务报表编制基础编制的备考合并财务报表符合财政部已颁布 的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求， 真实完整地反映了本公司2017 年12 月31 日的备考合并财务状况以及2017 年度的备考合并经 营成果等有关信息。

此外，本备考合并财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号-财务 报告的一般规定》（2014 年修订）（以下简称“第15 号文（2014 年修订）”）中关于列报和披露 的要求。

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（二）会计期间和经营周期

本公司的会计年度从公历1 月1 日至12 月31 日止。

（三）记账本位币

本公司采用人民币作为记账本位币。

（四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性

本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。

（五）企业合并

• 1.同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的 资产和负债，按照合并日被合并方相对于最终控制方而言的账面价值计量。本公司取得的净资 产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：

（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购 买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的， 转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的 其他综合收益除外。

（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与 购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者 小于后者，差额计入当期损益。

通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形

（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易” 的原则

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，

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通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

• 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处 理方法

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作 为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价 款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合 收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买 日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股 权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会 计处理方法

处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当 调整留存收益。

处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时 转为当期投资收益。

（六）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照 《企业会计准则第33 号——合并财务报表》编制。

（七）合营安排

• 1.合营安排的认定和分类

• 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：

• （1）各参与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。

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任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻 止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过 分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该 安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

2.合营安排的会计处理

共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计 准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共 同经营产出份额所产生的收入；（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》的规定对合营企业的 投资进行会计处理。

（八）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限 短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。

（九）外币业务和外币报表折算

1.外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符 合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本 计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他 综合收益。

2.外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额， 确认为其他综合收益。

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（十）金融工具

• 1.金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他 金融负债。

• 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金 融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费 用计入初始确认金额。

本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两 项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金 额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后 的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方 法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形 成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为 投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按 实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣 告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合 收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

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当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止 确认该金融负债或其一部分。

3.金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将 收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； （2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所 转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价 值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两 项金额的差额计入当期损益：（1） 终止确认部分的账面价值；（2） 终止确认部分的对价， 与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。

5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独 进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未 发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生 减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。

可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这

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种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计 损失一并转出计入减值损失。

（十一）存货

1.存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2.发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值 的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生 产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约 定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别 确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4.存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5.低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

（2）包装物

按照一次转销法进行摊销。

（十二）应收款项

1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项期末金额大于500 万元的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 提方法 差额计提坏账准备。

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2.按组合计提坏账准备的应收款项

• （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据

组合1：账龄组合

组合2：款项性质组合

对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项，首先进行单独减值 测试，未发生减值的应收款项，按账龄作为类似信用风险特征划分 为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备

款项性质组合主要包括应收关联方款项、员工备用金、押金、保证 金及有确凿证据表明不存在减值的应收款项和其他款项

按组合计提坏账准备的计提方法 组合1：账龄组合 账龄分析法 组合2：款项性质组合 以历史损失率为基础估计未来现金流量

（2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账龄	应收账款坏账准备计提比例(%)	其他应收款坏账准备计提比例(%)
1 年以内（含1 年）	5	5
1－2 年（含2 年）	10	10
2－3 年（含3 年）	20	20
3－4 年（含4 年）	30	30
4－5 年（含5 年）	50	50
5 年以上	100	100

• （3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的比例如下：

组合名称	方法说明
款项性质组合	以历史损失率为基础估计未来现金流量

3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

公司对于账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值的单项金额不重大的应收款项，根 据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

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（十三）持有待售

本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：（1）根 据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能 发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指企业与其 他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等 重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。），预计出售将在一年内完成。已经 获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。

本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超 过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损 失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损 失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非 流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减 记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金 额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持 有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在 划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转 回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分 为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续 转回金额，应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比 重，按比例增加其账面价值。

企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保 留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个 别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产 和负债划分为持有待售类别。

（十四）终止经营

终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经 处置或划分为持有待售类别：

1.该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

2.该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相 关联计划的一部分；

• 3.该组成部分是专为转售而取得的子公司。

企业应当在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有 待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益应当作为持续经营损益列报。 终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益应当作为终止经营损益列报。

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（十五）长期股权投资

1.投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的 账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。

分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有 者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合 并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）， 资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不 公允的除外）。

2.后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法 核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价 中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利 润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权 投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额 时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及 会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投 资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润 进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长 期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以

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及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义 务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价 值并计入所有者权益。

• 3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据

控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且 有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经 营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

4.长期股权投资的处置

（1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形

部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应 的账面价值的差额确认为当期投资收益。

（2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形

部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售 股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额， 确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其 它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本 法转为权益法的相关规定进行会计处理。

• 5.减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（十六）投资性房地产

1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租 的建筑物。

2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产 和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减 值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（十七）固定资产

1.固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计 年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法

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计提折旧。

2.各类固定资产的折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限（年）	净残值率（%）		年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	20-40		5	4.75-2.38
固定资产装修	年限平均法	10			10.00
运输工具	年限平均法	4		5	23.75
电子设备	年限平均法	3-5		5	31.67-19.00
办公设备	年限平均法	3-5		5	31.67-19.00

• 3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提 相应的减值准备。

• 4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权 转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； （3） 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使 用寿命的75%以上（含75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于 租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现 值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；（5）租赁资产性质特殊， 如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低 者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

（十八）在建工程

1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整 原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计 提相应的减值准备。

（十九）借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资

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本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

• 2.借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费 用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费 用停止资本化。

3.借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额； 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的 资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

（二十）无形资产

1.无形资产包括土地使用权等，按成本进行初始计量。

2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

	项	目	摊销年限（年）
土地使用权				40
软件使用权				5-10
商标权				10

使用寿命不确定的无形资产不摊销，本公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进 行复核。对使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据是：对于无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

3.使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可 收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无 形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

4.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出

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售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经 济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。

（二十一）长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊 的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（二十二）职工薪酬

职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各 种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工 薪酬。

1.短期薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益 或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

2.辞退福利

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞 退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的 负债，同时计入当期损益。

3.设定提存计划

本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当 地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老 保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本 公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。

（二十三）预计负债

1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公 司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的 计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。

2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资 产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

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（二十四）股份支付

1.股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2.权益工具公允价值的确定方法

（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。

（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。

3.确认可行权权益工具最佳估计的依据

根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

4.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

（1）以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公 允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才 可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行 权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按 照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工 具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或 费用，相应增加所有者权益。

（2）以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按本公司承担负债 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才 可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行 权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和相应的负债。

（3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应 地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件， 公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

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如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值 为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权 益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职 工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可 行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待 期内确认的金额。

（二十五）收入

1.销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实 施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5） 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2.提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳 务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠 估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生 的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

• 3.让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认 让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

本公司收入主要包括面授培训收入与线上培训收入。面授培训收入在完成培训服务且达到 约定的不退费条件时确认收入；线上培训收入在提供服务的有效期内按直线法确认收入。

（二十六）政府补助

• 1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

• 2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，

• 按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

• 3.政府补助采用总额法

• （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统

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的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未 分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

（2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期 损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计 处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益；将与本公司 日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

（二十七）递延所得税资产和递延所得税负债

1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4.本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情 况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

（二十八）经营租赁、融资租赁

1.经营租赁

本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实 际发生时计入当期损益。

2.融资租赁

本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期

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间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费 用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用 实际利率法计算确认当期的融资收入。

（二十九）分部报告

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基 础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中 产生收入、发生费用；（2）本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配 置资源、评价其业绩；（3）本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有 关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一 个经营分部。

五、税项

（一）主要税种及税率

		税率
税种	计税依据
		2017 年度
增值税	销售货物或提供应税劳务		3%、5%、6%
城市维护建设税	应缴流转税税额		5%、7%
教育费附加	应缴流转税税额		3%
地方教育费附加	应缴流转税税额		1.5%、2%
企业所得税	应纳税所得额		15%、20%、25%

1.增值税

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）以及《财政部、国家税务总局关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险、不动产租 赁和非学历教育等政策的通知》（财税[2016]68 号）的相关规定，中公教育及下属分公司、子 公司、学校从事非学历教育服务的收入，按3%、6%税率计缴增值税。

中公教育及下属子公司经营租出房屋建筑物，根据《国家税务总局关于发布纳税人提供不 动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法的公告》（国家税务总局公告 2016 年第 16 号）的 相关规定，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳增值税额。

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2.企业所得税

• （1）本公司所得税由各分公司于注册地预缴，总公司汇算清缴。

• （2）本公司存在不同企业所得税税率纳税主体，具体列示如下：

企业名称	2017	年度
1.中公教育			15%
2.长春市中公未来教育培训学校			20%
3.武汉市洪山区中公教育培训学校			20%
4.浙江中公教育咨询有限公司			25%
5.台州中公未来企业管理咨询有限公司			20%
6.呼和浩特市赛罕区中公培训学校			20%
7.大连中公未来教育培训学校			20%
8.佳木斯市中公培训学校			20%
9.北京中公新智育网络科技有限公司			20%
10.锦州市中公教育培训学校			20%
11.常德市武陵区中公培训学校			20%
12.益阳市赫山区中公培训学校			20%
13.呼伦贝尔市海拉尔区中公教育信息咨询有限公司			20%
14.太原高新技术产业开发区中公教育培训学校			25%
15.唐山市路南区中公培训学校			20%
16.沈阳中公教育培训学校			20%
17.潍坊中公教育职业培训学校			20%
18.沧州市运河区中公培训学校			20%
19.保定市莲池区中公培训学校			20%
20.邯郸市丛台区中公培训学校			20%
21.成都市武侯区中公教育培训学校			20%
22.乐山市市中区中公教育培训学校			20%
23.德州中公培训学校			20%
24.赤峰红山中公教育培训中心			20%
25.乌鲁木齐市沙依巴克区中公培训中心			20%
26.湛江市霞山区中公培训中心			20%
27.鞍山市中公教育培训学校			20%
28.齐齐哈尔市铁锋区中公培训学校			20%
29.重庆市沙坪坝区中公教育培训学校			20%
30.牡丹江市中公培训学校			20%

34

企业名称	2017	年度
31.西宁中公教育学校			20%
32.锡林浩特中公未来教育咨询有限公司			20%
33.邵阳市双清区中公培训学校			20%
34.乐清市乐成中公培训中心有限公司			20%
35.黑河市爱辉区中公教育培训中心			20%
36.鹤岗市中公培训学校			20%
37.焦作市中公未来教育服务有限公司			20%
38.北京市海淀区宝泉金融培训中心			20%
39.新郑市中公文化传播有限公司			20%
40.重庆市江北区中公职业考试培训有限公司			20%
41.南宁中公未来教育咨询有限公司			20%
42.白银中公未来教育咨询有限公司			20%
43.北京新德致远企业管理咨询有限公司			20%
44.海口市美兰区中公教育培训学校			20%
45.山东昆仲置业有限公司			25%
46.三门峡市中公文化传播有限公司			20%
47.辽宁中公教育学术文化交流有限公司			20%

（二）重要税收优惠政策及其依据

1.增值税

（1）根据《财政部、国家税务总局关于继续执行小微企业增值税和营业税政策的通知》（财 税[2015]96 号）的规定，《财政部、国家税务总局关于进一步支持小微企业增值税和营业税政 策的通知》（财税[2014]71 号）规定的增值税政策继续执行至2017 年12 月31 日。中公教育及 符合免征条件的下属分公司、子公司、学校免征增值税。

（2）根据《财政部、国家税务总局关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增 值税税额有关政策的通知》（财税[2012]15 号）的规定，增值税纳税人2011 年12 月1 日（含， 下同）以后初次购买增值税税控系统专用设备(包括分开票机)支付的费用，可凭购买增值税税 控系统专用设备取得的增值税专用发票，在增值税应纳税额中全额抵减（抵减额为价税合计额）， 不足抵减的可结转下期继续抵减。增值税纳税人2011 年12 月1 日以后缴纳的技术维护费(不 含补缴的2011 年11 月30 日以前的技术维护费)，可凭技术维护服务单位开具的技术维护费发 票，在增值税应纳税额中全额抵减，不足抵减的可结转下期继续抵减。中公教育及符合条件的 下属分公司、子公司、学校按规定全额抵减增值税应纳税额。

35

2.教育费附加、地方教育费附加

（1）根据《财政部、国家税务总局关于对小微企业免征有关政府性基金的通知》（财税 [2014]122 号）的规定，自2015 年1 月1 日起至2017 年12 月31 日，对按月纳税的月销售额 或营业额不超过3 万元（含3 万元），以及按季纳税的季度销售额或营业额不超过9 万元（含9 万元）的缴纳义务人，免征教育费附加、地方教育附加、水利建设基金、文化事业建设费。中 公教育及符合免征条件的下属分公司、子公司、学校免征教育费附加和地方教育费附加。

（2）根据《财政部、国家税务总局关于扩大有关政府性基金免征范围的通知》（财税 [2016]12 号）的规定，自2016 年2 月1 日起，将免征教育费附加、地方教育附加、水利建设 基金的范围，由现行按月纳税的月销售额或营业额不超过3 万元（按季度纳税的季度销售额或 营业额不超过9 万元）的缴纳义务人，扩大到按月纳税的月销售额或营业额不超过10 万元（按 季度纳税的季度销售额或营业额不超过30 万元）的缴纳义务人。中公教育及符合免征条件的 下属分公司、子公司、学校免征教育费附加和地方教育费附加。

（3）根据鄂政办发〔2016〕27 号《省人民政府办公厅关于降低企业成本激发市场活力的 意见》的规定，从2016 年5 月1 日起，将企业地方教育附加征收率由2%下调至1.5%，降低征 收率的期限暂按两年执行。中公教育符合条件的下属分公司、学校适用该政策计缴地方教育费 附加。

3.企业所得税

（1）2014 年10 月30 日，中公教育通过北京市国家税务局、北京市地方税务局、北京市 财政局、北京市科委组织的高新技术企业认定，获得编号为GR201411001655 的高新技术企业 证书，证书有效期为2014 年10 月30 日至2017 年10 月29 日。2017 年8 月10 日，中公教育 通过北京市国家税务局、北京市地方税务局、北京市财政局、北京市科委组织的高新技术企业 认定，获得编号为GR201711001302 的高新技术企业证书，证书有效期为2017 年8 月10 日至 2020 年8 月9 日。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]63 号）第二十八条 “国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，中公教育及 下属分公司2015 年至2017 年减按15%计缴企业所得税。

（2）根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2015]34 号）的规定，自2015 年1 月1 日至2017 年12 月31 日，对年应纳税所得额低于20 万元（含20 万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企 业所得税。中公教育符合条件的下属子公司和学校按该政策计缴企业所得税。

（3）根据《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的 通知》（财税[2015]99 号）的规定，自2015 年10 月1 日起至2017 年12 月31 日，对年应纳税 所得额在20 万元到30 万元(含30 万元)之间的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得 额，按20%的税率缴纳企业所得税。中公教育符合条件的下属子公司和学校按该政策计缴企业 所得税。

36

六、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明

（一）会计政策的变更

（1）本公司自2017 年1 月1 日采用《企业会计准则第16 号——政府补助》（财会〔2017〕 15 号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：

会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额

将与日常活动相关的政府补助 增加备考合并利润表2017 年度其他收益275,586.30 元，增加备考合并利润 计入“其他收益”科目核算 表2017 年度营业利润275,586.30 元。

（2）本公司自2017 年5 月28 日采用《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、 处置组及终止经营》（财会〔2017〕13 号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额

区分终止经营损益、持续经 营损益列报

备考合并利润表2017 年度持续经营净利润524,837,228.26 元。

（3）本公司自2017 年1 月1 日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2017〕30 号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

会计政策变更的

受影响的报表项目名称和金额

内容和原因

利润表新增“资产 减少备考合并利润表2017 年度营业外收入55,561.89 元，减少备考合并利润表2017 年 处置收益”行项 度营业外支出20,830.00 元，增加备考合并利润表2017 年度资产处置收益34,731.89 元。 目，并追溯调整。

（二）会计估计的变更

无。 （三）前期会计差错更正 无。

七、合并财务报表主要项目注释

（一）货币资金

项目 2017 年12 月31 日 现金 49,151.43 银行存款 162,568,324.59 其他货币资金 27,338,983.83 合计 189,956,459.85

37

注：1.其他货币资金主要包括POS 机、支付宝、财付通等第三方支付平台余额以及保证金 余额。

2.期末存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项，详见附注七、（三十四）所有权或使 用权受到限制的资产。

3.期末无存放在境外的款项。

（二）预付款项

1.按账龄列示

账龄 2017 年12 月31 日 比例（%）	账龄 2017 年12 月31 日 比例（%）
1 年以内（含1 年） 合计	706,220.80 100.00 706,220.80 100.00

2.预付款项金额主要情况

单位名称 款项性质 2017 年12 月31 日 账龄 占预付款项 总额的比例（%） 坏账 准备	单位名称 款项性质 2017 年12 月31 日 账龄 占预付款项 总额的比例（%） 坏账 准备
南京途牛商务服务有限公司 机票款 安吉卡贝隆家具有限公司 购货款 北京丝美达科贸有限责任公司 购货款 合计	652,785.00 1 年以内 92.43 28,135.80 1 年以内 3.98 25,300.00 1 年以内 3.59 706,220.80 100.00

（三）其他应收款

1.分类列示

2017 年12 月31 日

类别	金额 占总额比例 （%）	金额 占总额比例 （%）	坏账准备 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
按组合计提坏账准备的其他 应收款 其中：账龄组合 款项性质组合 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收款项 合计	40,233,127.86 92,661.28 40,140,466.58 510,300.00 40,743,427.86	98.75 0.23 98.52 1.25 100.00	8,920.04 0.02 40,224,207.82 8,920.04 9.63 83,741.24 40,140,466.58 510,300.00 100.00 519,220.04 -- 40,224,207.82

38

2.组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄	2017 年12 月31 日	坏账准备	计提比例（%）
1 年以内（含1 年）	36,371.83	1,818.59	5.00
1-2 年（含2 年）	41,564.45	4,156.45	10.00
2-3 年（含3 年）	14,725.00	2,945.00	20.00
合计	92,661.28	8,920.04	--

3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单位名称 2017 年12 月31 日	单位名称 2017 年12 月31 日	坏账准备 计提比例（%） 计提理由
广州市国美电器有限公司 合计	510,300.00 510,300.00	510,300.00 100.00 预计无法收回 510,300.00 100.00

4.组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

款项性质	2017 年12 月31 日	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
押金及保证金	39,500,061.24			预计可收回
备用金	348,026.57			预计可收回
社保及公积金	292,378.77			预计可收回
合计	40,140,466.58

5.按性质分类其他应收款的账面余额

	款项性质	2017	年12	月31	日
押金及保证金						40,010,361.24
备用金						348,026.57
社保及公积金						292,378.77
代垫费用						77,932.07
其他						14,729.21
	合计					40,743,427.86

6.期末其他应收款金额前五名情况

					占其他应收款	坏账
单位名称	款项性质	2017	年12 月31 日	账龄
					总额的比例（%）	准备
张家口市兴垣城建开发有限公司	押金及保证金		11,000,000.00	1-2 年	27.00

39

								占其他应收款	坏账
单位名称				款项性质	2017	年12 月31 日	账龄
								总额的比例（%）	准备
沈阳丽景名珠酒店管理有限公司				押金及保证金		5,675,200.00	1-2 年	13.93
北京无双科技有限公司				押金及保证金		3,400,000.00	1 年以内	8.34
哈尔滨誉衡药业股份有限公司				押金及保证金		2,700,000.00	4-5 年	6.63
南京汇悦酒店管理有限公司				押金及保证金		1,500,000.00	1-2 年	3.68
合计						24,275,200.00		59.58
（四）其他流动资产
1.分类列示
			项目				2017 年12	月31 日
理财产品								2,111,230,000.00
待摊费用								58,576,788.43
			合计					2,169,806,788.43
2.待摊费用按性质分类
	性质（内容）						2017 年12	月31 日
房租及物业								53,021,672.18
市场推广费								1,411,819.38
能耗费								1,221,800.04
其他								2,921,496.83
		合计						58,576,788.43
（五）可供出售金融资产
1.分类列示

2017 年12 月31 日

2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具 其中：按成本计量的权益工具 合计	162,800,000.00 162,800,000.00 162,800,000.00 162,800,000.00 162,800,000.00 162,800,000.00

40

2.期末按成本计量的可供出售金融资产

项目	账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例(%) 本期现 金红利 2016 年 12 月31 日 本期 增加 本期 减少 2017 年 12 月31 日 2016 年 12 月31 日 本期 增加 本期 减少 2017 年 12 月31 日
上海最会保网络科 技有限公司 安徽宁国农村商业 银行股份有限公司 北京金吾创业投资 中心（有限合伙） 合计	86,000,000.00 86,000,000.00 18.00 26,800,000.00 26,800,000.00 7.81 50,000,000.00 50,000,000.00 16.67 162,800,000.00 162,800,000.00 --

（六）投资性房地产

成本法计量的投资性房地产

项目 房屋及建筑物 土地使用权 合计	项目 房屋及建筑物 土地使用权 合计
一、账面原值 1.2016 年12 月31 日 41,082,201.40 59,598,829.44 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.2017 年12 月31 日 41,082,201.40 59,598,829.44 二、累计折旧和累计摊销 1.2016 年12 月31 日 6,682,948.43 3,625,427.86 2.本期增加金额 114,900.30 （1）计提或摊销 114,900.30 3.本期减少金额 4.2017 年12 月31 日 6,797,848.73 3,625,427.86 三、减值准备 1.2016 年12 月31 日 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.2017 年12 月31 日 四、账面价值 1.2016 年12 月31 日 34,399,252.97 55,973,401.58 2.2017 年12 月31 日 34,284,352.67 55,973,401.58 注：2017年度计提折旧114,900.30元。	100,681,030.84 100,681,030.84 10,308,376.29 114,900.30 114,900.30 10,423,276.59 90,372,654.55 90,257,754.25

41

（七）固定资产

1.分类列示

项目 房屋及建筑物 固定资产装修 运输工具 电子设备 办公设备

合计

一、账面原值 1.2016 年12 月31 日 519,477,393.47 39,832,104.02 59,992,898.23 60,539,134.53 10,593,917.70 2.本期增加金额 14,548,318.19 24,084,482.67 139,611.50 （1）购置 14,548,318.19 24,084,482.67 139,611.50 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 773,800.00 10,400.00 （1）处置或报废 773,800.00 10,400.00 4.2017 年12 月31 日 519,477,393.47 39,832,104.02 73,767,416.42 84,613,217.20 10,733,529.20 二、累计折旧 1.2016 年12 月31 日 35,436,881.95 1,991,605.20 40,283,182.89 39,979,669.52 6,897,790.53 2.本期增加金额 10,152,061.15 3,983,210.41 10,425,582.22 12,057,572.01 1,295,129.35 （1）计提 10,152,061.15 3,983,210.41 10,425,582.22 12,057,572.01 1,295,129.35 3.本期减少金额 717,297.40 9,880.00 （1）处置或报废 717,297.40 9,880.00 4.2017 年12 月31 日 45,588,943.10 5,974,815.61 49,991,467.71 52,027,361.53 8,192,919.88 三、减值准备 1.2016 年12 月31 日 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.2017 年12 月31 日 四、账面价值 1.2016 年12 月31 日 484,040,511.52 37,840,498.82 19,709,715.34 20,559,465.01 3,696,127.17 2.2017 年12 月31 日 473,888,450.37 33,857,288.41 23,775,948.71 32,585,855.67 2,540,609.32

690,435,447.95 38,772,412.36 38,772,412.36 784,200.00 784,200.00 728,423,660.31 124,589,130.09 37,913,555.14 37,913,555.14 727,177.40 727,177.40 161,775,507.83 565,846,317.86 566,648,152.48

注：2017年度计提折旧37,913,555.14元。

42

（八）在建工程

按项目列示

项目 2017 年21 月31 日 账面余额 减值准备 账面净值	项目 2017 年21 月31 日 账面余额 减值准备 账面净值	项目 2017 年21 月31 日 账面余额 减值准备 账面净值
汽车专卖店工程 驾校工程 合计	61,023,587.19 152,955.00 61,176,542.19	4,053,784.26 56,969,802.93 152,955.00 4,053,784.26 57,122,757.93

（九）无形资产

项目 土地使用权 软件使用权 商标权

合计

一、账面原值 1.2016 年12 月31 日 565,655,834.23 3,310,230.00 48,050.00 2.本期增加金额 370,000.00 （1）购置 370,000.00 3.本期减少金额 4.2017 年12 月31 日 565,655,834.23 3,680,230.00 48,050.00 二、累计摊销 1.2016 年12 月31 日 39,141,829.33 657,857.75 7,842.15 2.本期增加金额 5,291,637.36 379,524.00 4,805.04 （1）计提 5,291,637.36 379,524.00 4,805.04 3.本期减少金额 4.2017 年12 月31 日 44,433,466.69 1,037,381.75 12,647.19 三、减值准备 1.2016 年12 月31 日 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.2017 年12 月31 日 四、账面价值 1.2016 年12 月31 日 526,514,004.90 2,652,372.25 40,207.85 2.2017 年12 月31 日 521,222,367.54 2,642,848.25 35,402.81

569,014,114.23 370,000.00 370,000.00 569,384,114.23 39,807,529.23 5,675,966.40 5,675,966.40 45,483,495.63 529,206,585.00 523,900,618.60

注：2017 年度计提摊销5,675,966.40 元。

43

（十）商誉

商誉账面原值

被投资单位名称 2016 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2017 年12 月31 日	被投资单位名称 2016 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2017 年12 月31 日
山东昆仲置业有限公司 合计	39,378,573.51 39,378,573.51 39,378,573.51 39,378,573.51

注1：本公司商誉系收购山东昆仲置业有限公司时，合并成本与确认的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额而形成。

注2：本公司非同一控制下企业合并产生的商誉，已分配至相关资产组或资产组组合，并 于期末对商誉相应的资产组或资产组组合进行减值测试，根据测试计提商誉减值准备。截止报 告期末，本公司商誉未发生减值。

（十一）长期待摊费用

项目 2016 年12 月31 日	项目 2016 年12 月31 日	本期增加额 本期摊销额 其他减少额 2017 年12 月31 日	本期增加额 本期摊销额 其他减少额 2017 年12 月31 日
装修费 市场推广费 房租及物业 其他 合计	197,562,589.21 5,878,504.67 197,147.01 570,534.80 204,208,775.69	79,813,997.05 6,193,170.74 821,735.57 86,828,903.36	64,077,629.30 213,298,956.96 381,308.40 5,497,196.27 4,043,260.96 2,347,056.79 670,893.05 721,377.32 69,173,091.71 221,864,587.34

（十二）递延所得税资产及递延所得税负债

1.未抵销的递延所得税资产

2017 年12 月31 日

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 可抵扣亏损	合计	519,220.04 77,735.76 7,165,445.80 1,791,361.45 7,684,665.84 1,869,097.21

2.未抵销的递延所得税负债

2017 年12 月31

2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
固定资产会计折旧比税法少 非同一控制企业合并资产评估增值 合计	4,617,213.13 692,581.97 154,285,458.24 38,571,364.56 158,902,671.37 39,263,946.53

44

3.未确认递延所得税资产情况

项目	2017 年12 月31 日
可抵扣亏损	12,329,912.07
合计	12,329,912.07

4.未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

	年份 2017 年12 月31 日
	2018 714,282.63 2019 3,653,769.42 2020 435,532.71 2021 7,519,319.50 2022 7,007.81 合计 12,329,912.07

（十三）其他非流动资产

项目	2017 年12 月31 日
预付装修款	38,715,000.00
合计	38,715,000.00

（十四）短期借款

按借款条件分类

项目	2017 年12 月31 日
抵押+保证借款	100,000,000.00
合计	100,000,000.00

（十五）应付账款

1.分类列示

	项目	2017	年12	月31	日
开班费						13,915,243.03
购房款						10,000,000.00
市场推广费						8,635,206.41

45

	项目 2017 年12 月31 日
装修费 房租及物业 固定资产款	1,512,889.23 682,489.25 63,813.75 合计 34,809,641.67

2.期末账龄超过1年的重要应付账款

项目	2017 年12 月31 日	未偿还或结转的原因
济南西城投资开发集团有限公司	10,000,000.00	未到结算期

（十六）预收款项

项目	2017 年12 月31 日
预收培训费	1,703,131,420.65
合计	1,703,131,420.65

（十七）应付职工薪酬

1.分类列示

项目 2016 年12 月31 日	项目 2016 年12 月31 日	本期增加	本期减少 2017 年12 月31 日
短期薪酬 离职后福利中设定提存计划负债 辞退福利 合计	235,627,444.34 2,658,259.86 238,285,704.20	1,828,904,596.61 118,522,249.96 775,302.04 1,948,202,148.61	1,819,956,457.47 244,575,583.48 117,047,206.31 4,133,303.51 775,302.04 1,937,778,965.82 248,708,886.99

2.短期薪酬

项目	2016 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2017 年12 月31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴	232,415,672.22	1,699,915,686.66	1,692,772,842.97	239,558,515.91
二、职工福利费		10,748,959.65	10,748,959.65
三、社会保险费	1,646,298.12	63,371,777.39	62,460,247.84	2,557,827.67
其中：1．医疗保险费	1,460,668.64	58,294,989.39	57,468,623.87	2,287,034.16
2．工伤保险费	55,664.08	2,567,791.23	2,536,945.33	86,509.98
3．生育保险费	129,965.40	2,508,996.77	2,454,678.64	184,283.53
四、住房公积金	1,565,474.00	54,677,238.30	53,783,605.30	2,459,107.00

46

项目 2016 年12 月31 日	项目 2016 年12 月31 日	本期增加	本期减少 2017 年12 月31 日
五、工会经费和职工教育经费 合计	235,627,444.34	190,934.61 1,828,904,596.61	190,801.71 132.90 1,819,956,457.47 244,575,583.48

3.离职后福利中的设定提存计划负债

项目 2016 年12 月31 日	项目 2016 年12 月31 日	本期增加	本期减少 2017 年12 月31 日
1.基本养老保险 2.失业保险费 合计	2,545,356.32 112,903.54 2,658,259.86	114,463,892.92 4,058,357.04 118,522,249.96	113,040,292.13 3,968,957.11 4,006,914.18 164,346.40 117,047,206.31 4,133,303.51

4.辞退福利

项目 2016 年12 月31 日	本期增加 本期减少 2017 年12 月31 日
因解除劳动关系给予的补偿 合计	775,302.04 775,302.04 775,302.04 775,302.04

（十八）应交税费

税费项目 2017 年12 月31 日
1.企业所得税 2.增值税 3.契税 4.城市维护建设税 5.教育费附加 6.房产税 7.土地使用税 8.代扣代缴个人所得税 9.其他 合计	66,173,818.92 27,204,944.88 2,672,300.00 1,882,690.58 1,346,357.75 498,268.39 28,874.33 13,218.06 127,572.63 99,948,045.54

（十九）应付利息

项目	2017 年12 月31 日
短期借款应付利息	78,541.49
合计	78,541.49

47

（二十）其他应付款

款项性质 2017 年12 月31 日	款项性质 2017 年12 月31 日
日常费用 社保及公积金 资金拆借 押金及保证金	8,254,934.09 196,440.30 45,732.78 2,870.00 合计 8,499,977.17

（二十一）股东权益

项目	2017	年12	月31	日
归属于母公司所有者权益					1,868,809,758.18
少数股东权益
合计					1,868,809,758.18

（二十二）营业收入、营业成本

	项目 2017 年度
主营业务收入 其中：教育培训 其他业务收入 主营业务成本 其中：教育培训 其他业务成本	4,028,861,088.73 4,028,861,088.73 2,396,242.97 合计 4,031,257,331.70 1,627,854,628.06 1,627,854,628.06 1,733,036.76 合计 1,629,587,664.82

（二十三）税金及附加

	项目	2017	年度
城市维护建设税				8,568,723.99
教育费附加				6,039,731.00
房产税				3,005,643.42
印花税				905,334.60
土地使用税				225,685.63

48

	项目	2017	年度
车船使用税				150,057.20
其他				337,899.25
	合计			19,233,075.09
（二十四）销售费用
费用性质		2017	年度
职工薪酬				524,557,936.97
市场推广费				198,423,500.03
房租物业及折旧摊销费				66,028,442.56
差旅交通费				27,620,918.88
办公费				7,927,837.16
福利费				1,494,019.27
业务招待费				120,892.65
会议费				560.00
其他				15,122,888.31
	合计			841,296,995.83

（二十五）管理费用

费用性质	2017	年度
职工薪酬			389,978,652.59
研发费用			310,466,411.65
房租物业及折旧摊销费			108,784,418.74
办公费			60,861,876.97
股份支付			53,800,000.00
差旅交通费			22,562,894.25
福利费			8,854,786.65
业务招待费			2,401,802.75
会议费			58,799.00
其他			19,301,787.36
合计			977,071,429.96

49

2017 年度

（二十六）财务费用

费用性质 2017 年度
利息支出 减：利息收入 手续费	5,812,561.29 1,518,635.58 23,832,802.67 合计 28,126,728.38

（二十七）资产减值损失

项目	2017 年度
坏账损失	2,920.89
合计	2,920.89

（二十八）投资收益

产生投资收益的来源	2017 年度
理财收益	94,651,221.63
合计	94,651,221.63

（二十九）资产处置收益

	项目	2017 年度
	固定资产	34,731.89
	合计	34,731.89
（三十）其他收益
	项目	2017 年度
	稳岗补贴	275,586.30
	合计	275,586.30

（三十一）营业外收入

1.分类列示

项目 2017 年度 政府补助 316,000.00 其他 2,066,657.94 合计 2,382,657.94

50

2.计入当期损益的政府补助

补助项目	2017	年度	与资产相关/与收益相关
北京中关村改制上市和并购支持资金		300,000.00	与收益相关
上海杨浦区高新技术产业园支持资金		16,000.00	与收益相关
合计		316,000.00

（三十二）营业外支出

	项目 2017 年度
对外捐赠 罚没及滞纳金支出 （三十三）所得税费用 1.分类列示	8,550,003.61 71,695.99 合计 8,621,699.60

	项目	2017	年度
所得税费用				99,823,786.63
其中：当期所得税				77,385,435.03
递延所得税				22,438,351.60

2.所得税费用（收益）与会计利润关系的说明

	项目 2017 年度
	利润总额 624,661,014.89 按法定[或适用]税率计算的所得税费用 93,699,152.23 某些子公司适用不同税率的影响 509,492.52 不可抵扣的费用 5,976,048.38 未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响 -360,906.50 所得税费用合计 99,823,786.63

（三十四）所有权或使用权受到限制的资产

项目	2017	年12	月31 日	受限原因
货币资金			910,000.00 保证金
投资性房地产			36,272,844.27 抵押
固定资产			129,735,190.97 抵押
无形资产			50,554,161.60 抵押
合计			217,472,196.84

51

（三十五）政府补助

种类	2017	年度		列报项目
北京中关村改制上市和并购支持资金			300,000.00	营业外收入
稳岗补贴			275,586.30	其他收益
上海杨浦区高新技术产业园支持资金			16,000.00	营业外收入
合计			591,586.30

八、合并范围的变动

（一）其他原因的合并范围变动

2017 年新设子公司

子公司全称	持股比例（%）	变动原因
辽宁中公教育学术文化交流有限公司	100.00	新设
合计	--

九、在其他主体中的权益

（一）在子公司中的权益

1.本公司的构成

				持股比例	表决权比
子公司或学校全称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				（%）	例(%)
1.中公教育	北京	北京	服务业	100.00	100.00	反向购买
2.长春市中公未来教育培训学校	长春	长春	服务业	100.00	100.00	新设
3.武汉市洪山区中公教育培训学校	武汉	武汉	服务业	100.00	100.00	新设
4.浙江中公教育咨询有限公司	杭州	杭州	服务业	100.00	100.00	新设
5.台州中公未来企业管理咨询有限公司	台州	台州	服务业	100.00	100.00	新设
6.呼和浩特市赛罕区中公培训学校	呼和浩特	呼和浩特	服务业	100.00	100.00	新设
7.大连中公未来教育培训学校	大连	大连	服务业	100.00	100.00	新设
8.佳木斯市中公培训学校	佳木斯	佳木斯	服务业	100.00	100.00	新设
9.北京中公新智育网络科技有限公司	北京	北京	服务业	100.00	100.00	新设
10.锦州市中公教育培训学校	锦州	锦州	服务业	100.00	100.00	新设
11.常德市武陵区中公培训学校	常德	常德	服务业	100.00	100.00	新设
12.益阳市赫山区中公培训学校	益阳	益阳	服务业	100.00	100.00	新设
13.呼伦贝尔市海拉尔区中公教育信息咨询有限公司	呼伦贝尔	呼伦贝尔	服务业	100.00	100.00	新设
14.太原高新技术产业开发区中公教育培训学校	太原	太原	服务业	100.00	100.00	新设

52

				持股比例	表决权比
子公司或学校全称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				（%）	例(%)
15.唐山市路南区中公培训学校	唐山	唐山	服务业	100.00	100.00	新设
16.沈阳中公教育培训学校	沈阳	沈阳	服务业	100.00	100.00	新设
17.潍坊中公教育职业培训学校	潍坊	潍坊	服务业	100.00	100.00	新设
18.沧州市运河区中公培训学校	沧州	沧州	服务业	100.00	100.00	新设
19.保定市莲池区中公培训学校	保定	保定	服务业	100.00	100.00	新设
20.邯郸市丛台区中公培训学校	邯郸	邯郸	服务业	100.00	100.00	新设
21.成都市武侯区中公教育培训学校	成都	成都	服务业	100.00	100.00	新设
22.乐山市市中区中公教育培训学校	乐山	乐山	服务业	100.00	100.00	新设
23.德州中公培训学校	德州	德州	服务业	100.00	100.00	新设
24.赤峰红山中公教育培训中心	赤峰	赤峰	服务业	100.00	100.00	新设
25.乌鲁木齐市沙依巴克区中公培训中心	乌鲁木齐	乌鲁木齐	服务业	100.00	100.00	新设
26.湛江市霞山区中公培训中心	湛江	湛江	服务业	100.00	100.00	新设
27.鞍山市中公教育培训学校	鞍山	鞍山	服务业	100.00	100.00	新设
28.齐齐哈尔市铁锋区中公培训学校	齐齐哈尔	齐齐哈尔	服务业	100.00	100.00	新设
29.重庆市沙坪坝区中公教育培训学校	重庆	重庆	服务业	100.00	100.00	新设
30.牡丹江市中公培训学校	牡丹江	牡丹江	服务业	100.00	100.00	新设
31.西宁中公教育学校	西宁	西宁	服务业	100.00	100.00	新设
32.锡林浩特中公未来教育咨询有限公司	锡林浩特	锡林浩特	服务业	100.00	100.00	新设
33.邵阳市双清区中公培训学校	邵阳	邵阳	服务业	100.00	100.00	新设
34.乐清市乐成中公培训中心有限公司	乐清	乐清	服务业	100.00	100.00	新设
35.黑河市爱辉区中公教育培训中心	黑河	黑河	服务业	100.00	100.00	新设
36.鹤岗市中公培训学校	鹤岗	鹤岗	服务业	100.00	100.00	新设
37.焦作市中公未来教育服务有限公司	焦作	焦作	服务业	100.00	100.00	新设
38.北京市海淀区宝泉金融培训中心	北京	北京	服务业	100.00	100.00	新设
39.新郑市中公文化传播有限公司	新郑	新郑	服务业	100.00	100.00	新设
40.重庆市江北区中公职业考试培训有限公司	重庆	重庆	服务业	100.00	100.00	新设
41.南宁中公未来教育咨询有限公司	南宁	南宁	服务业	100.00	100.00	新设
42.白银中公未来教育咨询有限公司	白银	白银	服务业	100.00	100.00	新设
43.北京新德致远企业管理咨询有限公司	北京	北京	服务业	100.00	100.00	新设
44.海口市美兰区中公教育培训学校	海口	海口	服务业	100.00	100.00	收购
45.山东昆仲置业有限公司	济南	济南	房地产	100.00	100.00	收购
46.三门峡市中公文化传播有限公司	三门峡	三门峡	服务业	100.00	100.00	新设
47.辽宁中公教育学术文化交流有限公司	沈阳	沈阳	服务业	100.00	100.00	新设

53

2.重要非全资子公司

无。

3.重要的非全资子公司的主要财务信息

无。

4.使用公司资产和清偿公司债务存在的重大限制

无。

5.纳入合并财务报表范围的结构化主体

无。

6.在子公司所有者权益份额发生变化

无。

7.投资性主体

无。

（二）在合营安排或联营企业中的权益

无。

（三）未纳入合并财务报表范围的结构化主体的权益

无。

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产、可供出售 金融资产、应付账款、其他应付款等。与这些金融工具有关的风险，以及公司为降低这些风险 所采取的风险管理政策如下所述。公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风 险控制在限定的范围之内。

风险管理目标和政策：本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡， 将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。 基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建 立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限 定的范围之内。

本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。

（一）金融工具分类

54

1.资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下：

2017 年12 月31 日

金融资产项目 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产		合计	合计
货币资金 189,956,459.85 其他应收款 40,224,207.82 其他流动资产 2,111,230,000.00 可供出售金融资产 162,800,000.00	189,956,459.85 40,224,207.82 2,111,230,000.00	189,956,459.85
			40,224,207.82
		162,800,000.00

2.资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下：

2017 年12 月31 日

金融负债项目 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 其他金融负债 短期借款 100,000,000.00 应付账款 34,809,641.67 应付利息 78,541.49 其他应付款 8,499,977.17	合计	合计	合计	合计
	100,000,000.00
		34,809,641.67
			78,541.49 8,499,977.17	78,541.49

（二）信用风险

本公司金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、应收账款及其他应收款等，这些金 融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额，具体包括：

本公司的货币资金存放在信用评级较高的银行，故信用风险较低。

合并资产负债表中其他应收款的账面价值正是本公司可能面临的最大信用风险。本公司对 其他应收款余额进行持续监控，以确保公司的整体信用风险在可控的范围内。本公司因其他应 收账款产生的信用风险敞口量化数据详见附注七、（四）。

本公司认为没有发生减值的金融资产的期限分析如下：

2017 年12 月31 日

项目	合计 未逾期且未减值 逾期 1 年以内 1 至3 年 3 年以上
其他流动资产 可供出售金融资产	2,111,230,000.00 2,111,230,000.00 162,800,000.00 162,800,000.00

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（三）流动风险

本公司采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期日， 也考虑本公司运营产生的预计现金流量。

本公司的目标是运用银行借款和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵 活性的平衡。

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满 足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监 控并确保遵守借款协议。

金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：

项目 2017 年12 月31 日 1 年以内 1-5 年 5 年以上	合计	合计	合计	合计
短期借款 100,000,000.00 应付账款 23,497,770.34 11,311,871.33 应付利息 78,541.49 其他应付款 7,472,370.73 1,027,606.44	100,000,000.00
		34,809,641.67
			78,541.49 8,499,977.17	78,541.49

（四）市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。 市场风险主要包括利率风险、外汇风险。

1.利率风险

无。

2.外汇风险

无。

十一、公允价值

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或转移一 项债务所需支付的价格。

以下方法和假设用于估计公允价值：

货币资金、应收票据、应收账款、应付票据、应付账款等，因剩余期限不长，公允价值与 账面价值相等。

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非上市的持有至到期投资、长期应收款、长短期借款、应付债券等，采用未来现金流量折 现法确定公允价值，以合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。

上市的金融工具，以市场报价确定公允价值。

本公司采用的公允价值在计量时分为以下层次：

第一层次输入值是企业在计量日能取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。第三层次输入值包括不能直接观察 和无法由可观察市场数据验证的利率\股票波动率\企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、 企业使用自身数据作出的财务预测等。

十二、关联方关系及其交易

（一）关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两 方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

（二）本公司的控股股东情况

本公司最终控制方为鲁忠芳、李永新。鲁忠芳和李永新系母子关系。

（三）本公司的子公司情况

本公司子公司的情况详见附注九、（一）。

（四）本公司的合营和联营企业情况

无。

（五）本公司的其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 北京千秋智业图书发行有限公司 同一最终控制方 北京中公在线教育科技有限公司 同一最终控制方 北京市海淀区中公培训学校 最终控制方控制公司的子公司 南京汇悦酒店管理有限公司 本公司的高管和核心员工控制的企业 沈阳丽景名珠酒店管理有限公司 本公司的高管和核心员工控制的企业 北京泰孚宾馆有限公司 本公司的高管和核心员工控制的企业 北京兴寿福源农庄 本公司的控股股东和实际控制人李永新的配偶许华控制的企业 王振东 本公司的董事/高级管理人员/直接持有公司5%以上（含5%）股份的股东

注：本报告仅列示报告期内与本公司有业务往来的关联方。

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（六）关联方交易

1.采购商品/接受劳务情况表

公司名称 关联交易内容 2017 年度 北京市海淀区中公培训学校 联合办学费 190,000.00 南京汇悦酒店管理有限公司 住宿、会议室及餐饮服务 1,724,387.00 北京泰孚宾馆有限公司 住宿、会议室及餐饮服务 15,036,150.00

2.出售商品/提供劳务情况表

公司名称	关联交易内容	2017 年度
北京千秋智业图书发行有限公司	展览服务、餐饮服务	1,537,735.85

3.关联托管/承包情况

无。

4.关联租赁情况

（1）公司出租情况表

					租赁收益	2017 年度
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日
					定价依据	确认的租赁收益
	北京千秋智业图书发
中公教育		经营租赁	2015-1-1	2017-6-30	协议价	638,095.24
	行有限公司
合计						638,095.24

（2）公司承租情况表

	承租方名	租赁资产种			租赁费	2017 年度
出租方名称			租赁起始日	租赁终止日
	称	类			定价依据	确认的租赁费
南京汇悦酒店管理有限公司	中公教育	经营租赁	2016-7-1	2026-6-30	协议价	6,000,000.00
沈阳丽景名珠酒店管理有限公司	中公教育	经营租赁	2016-7-1	2026-6-30	协议价	22,700,900.00
北京兴寿福源农庄	中公教育	经营租赁	2017-1-1	2021-12-31	协议价	500,000.00

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5.关联担保情况

					担保是否已经
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
					履行完毕
王振东	中公教育	100,000,000.00	2017-4-1	2018-4-1	否
王振东	中公教育	100,000,000.00	2017-1-17	2018-1-17	是

注：本公司法定代表人王振东与华夏银行股份有限公司北京四道口支行签署协议，为本公 司短期借款提供200,000,000.00元的个人最高额保证合同，合同编号为YYB76（高保）20170010， 合同担保的主债权发生期间为2017年1月13日至2018年1月13日。

2017年1月16日，公司与华夏银行股份有限公司北京四道口支行签署100,000,000.00元流 动资金借款合同，合同编号为YYB7610120170001，借款期限为2017年1月17日至2018年1月17日。 实际已于2017年4月28日提前还清。

2017年1月16日，公司与华夏银行股份有限公司北京四道口支行签署100,000,000.00元流 动资金借款合同，合同编号为YYB7610120170003，借款期限为2017年4月1日至2018年4月1日。 截至2017年12月31日的借款余额为100,000,000.00元。

6.关键管理人员薪酬

项目	2017 年度
关键管理人员报酬	14,260,533.06

（七）关联方应收应付款项

1.应收关联方款项

项目名称	关联方	2017	年12 月31 日
其他应收款	沈阳丽景名珠酒店管理有限公司		5,675,200.00
其他应收款	南京汇悦酒店管理有限公司		1,500,000.00

2.应付关联方款项

项目名称	关联方	2017	年12	月31 日
应付账款	南京汇悦酒店管理有限公司			56,550.00
其他应付款	北京中公在线教育科技有限公司			45,732.78

注：本报告不包括少量员工备用金及尚未发放的员工报销款等与经营相关的关联方应收应 付款项。

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（八）关联方承诺事项

无。

十三、股份支付

（一）股份支付总体情况

项目	内容
公司本期授予的各项权益工具总额	100.00 万股

股份支付情况的说明：

2015年5月22日，中公教育股东会通过决议将股权以1元/股转让给王振东，中公教育实际 控制人鲁忠芳将其持有的70万股，以70万元的转让价格转让给股东王振东（任职公司总经理， 企业法定代表人）；股东刘斌、张永生、郭世泓分别将各自持有的10万股，以10万元的价格转 让给股东王振东。

2015年7月30日，中公教育股东会通过决议，中公教育注册资本由10,000,000.00元增至 11,111,111.11元，新增注册资本1,111,111.11元由航天产业、广银创业、基锐科创以合计 300,000,000.00元货币出资，相应对价为270元/股。

2015年5月至7月期间，中公教育经营模式和业务未发生重大变化，故航天产业、广银创业、 基锐科创的入资价格270/元可以视为市场公允价值。根据企业会计准则相关规定，按股权激励 限制年限于2015年度、2016年度及2017年度分别确认了26,900,000.00元、53,800,000.00元和 53,800,000.00的管理费用，累计确认134,500,000.00元管理费用并相应增加134,500,000.00 元资本公积。

（二）以权益结算的股份支付情况

项目 内容 授予日权益工具公允价值的确定方法 以最近一次增发新股价格，确定为每股270 元 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 根据离职率来估计预计可解锁的限制性股票数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 134,500,000.00 以权益结算的股份支付确认的费用总额 269,000,000.00

以权益结算的股份支付情况的说明：本次股权激励的授予日自股东大会审议批准激励计划 后（2015 年5 月22 日），激励股份协议转让至王振东名下，且中公教育完成工商变更登记之日 起（2015 年7 月23 日），即为本次获授股权授予完毕。该股权激励要求王振东应承诺自授予日 起在公司连续工作满5 年，如果王振东在5 年内转让其在中公教育份额的，应转让给转让给鲁

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忠芳及鲁忠芳指定的人士。王振东在上述期间离职或转让其在中公教育份额的价格应按照王振 东取得中公教育股权时的原始成本，加上每年6%利息，扣除历年累计全部分红（按不含税金额 计算）。限制性股权激励在解除限制日前，王振东对其间接持有的中公教育股份不享有表决权 和处分权（包括抵押、质押和转让权）；其表决权不可撤销的，委托中公教育来行使；其收益 权中股利分红的部分，由中公教育决定适时向王振东支付。

十四、承诺及或有事项

（一）重要承诺事项

无。

（二）或有事项

无。

十五、资产负债表日后事项

无。

十六、其他重要事项

无。

十七、补充资料

（一）净资产收益率和每股收益

2017 年度

每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	31.76%	0.10	0.10
扣除非经常性损益后归属于公司普
	29.96%	0.09	0.09
通股股东的净利润

（二）按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益 [2008]》的要求，报告期非经常性损益情况

• 1.报告期非经常性损益明细

非经常性损益明细

• （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

2017 年度

34,731.89

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2017 年度

非经常性损益明细	2017 年度
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策
	591,586.30
规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益
（7）委托他人投资或管理资产的损益	94,651,221.63
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
（9）债务重组损益
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金
融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损
益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-6,555,041.66
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目	-53,800,000.00
非经常性损益合计	34,922,498.16
减：所得税影响金额	5,165,825.51
扣除所得税影响后的非经常性损益	29,756,672.65
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益	29,756,672.65
归属于少数股东的非经常性损益

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