Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 4, 2018

关于亚夏汽车股份有限公司

重大资产重组专项核查意见

亚夏汽车股份有限公司

会专字[2018]4172号

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中国。北京

会专字[2018]4172号

关于亚夏汽车股份有限公司重大资产重组

专项核杳意见

中国证券监督管理委员会上市公司监管部:

根据贵部《关于上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在 拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求,我们对亚夏汽车股份有限公司(以 下简称"公司"或"亚夏汽车")涉及的相关财务事项进行了审慎核查,汇报如 $\top:$

一、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等情 形

根据公司 2016年报的披露, 截至 2016年末, 公司为实际控制人、董事长周 夏耘及其一致行动人、总经理周晖分别代垫款项 46,500 元、5,046 元。公司与控 股股东安徽亚夏实业股份有限公司控制的关联企业安徽省宣城皖南旧机动车交易 有限公司、亳州亚夏汽车文化投资有限责任公司、宣城市亚夏投资咨询有限公司 分别存在代收代付款 1,191.5 元、15,624.90 元、1,191.5 元。2017 年 6 月 29 日, 深交所中小板公司管理部出具了《关于对亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的 监管函》(中小板监管函【2017】第106号)。

公司收到深交所下发的《监管函》后高度重视,及时向相关当事人进行了传 达,并组织实际控制人、财务人员、内部审计人员等就关联方资金往来的相关问 题进行了专项培训,主要情况如下:

1、就以证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》(证监发[2003]56号)为主的关联方资金往来的相关规定进行了系 统的专题培训,以增强相关责任人员的合规意识,并强调后续应持续加强对上市

公司与关联方之间资金往来的监管与跟踪, 杜绝违规占用上市公司资金情况的发 生。

2、针对所有关联方业务资金往来实行"事前控制,事中检查,事后督促"的机 制,加强内部控制力度。针对"关联交易决策制度"权限范围内的,虽然交易金额小, 无需上董事会的关联方业务,一律实行由财务总监审核,总经理签批后实施的事 前控制程序; 月度内由财务部、证券部组织专项检查, 做到事中控制; 季度内, 由内审部不定期组织专项检查, 实行事后监督, 杜绝一切非经营性资金占用的形 成。

3、针对在公司任职的董、监、高差旅费用报销不再采用备用金制度,避免产 生逾期报销构成非经营性资金占用。

4、经总经理办公会议讨论,为进一步加强对公司非经营性资金占用的内部控 制程序,决定形成以财务总监为第一责任人、财务部长及审计部长为第二责任人 的责任追究程序, 一经发现, 追究相关人员管理渎职责任, 并按公司要求对其当 年年终奖励进行考核发放。

5、公司针对上述违规案例,立即开展组织自查自纠工作,杜绝类似情况再次 发生。

6、公司将以本次整改为契机, 认真汲取经验教训, 诚实守信, 规范运作, 提 高公司信息披露质量。

2016 年末, 上市公司被关联方资金占用的规模较小, 上述问题主要是相关责 任人员的合规意识不强导致的,公司已经积极进行了整改,并完善了相应的内部 控制制度, 避免类似情况再次发生。

经核查以下文件: 1、亚夏汽车 2015年至 2017年的年度报告; 2、本所于 2016 年4月19日出具的会审字[2016]1879号《审计报告》、2017年4月22日出具的会 审字[2017]3071 号《审计报告》及2018年4月15日出具的会审字[2018]0433 号《审 计报告》;3、本所于2016年4月19日出具的会专字[2016]1880号《关于芜湖亚夏 汽车股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》、2017年4 月 22 日出具的会专字[2017]3072号《关于亚夏汽车股份有限公司控股股东及其他

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关联方资金占用情况专项审核报告》、2018年4月15日出具的会专字[2018] 0443 号《关于亚夏汽车股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报 告》: 4、亚夏汽车独立董事分别于 2016年4月 19日、2017年3月 22日、2018 年4月15日对关联方资金往来及对外担保事项的专项说明及独立意见、相关信息 披露文件、亚夏汽车提供的相关资料以及亚夏汽车的确认,除2016年末少量资金 被控股股东、实际控制人占用外,不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

经核杳, 会计师认为, 除2016年末公司有少量资金被关联方占用外, 不存在 讳规资金占用、讳规对外担保等情形。上市公司已经积极进行了整改,并进一步 完善了相应的内控制度, 避免上市公司的资金被占用。

二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构利 润, 是否存在关联方利益输送, 是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的 情形,相关会计处理是否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计 差错更正或会计估计变更等对上市公司进行"大洗澡"的情形,尤其关注应收账款、 存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

本所已对公司 2015、2016 和 2017 年度的财务报表进行了审计, 并出具了《审 计报告》(会审字[2016]1879号、会审字[2017]3071号、会审字[2018]0433号), 均为标准无保留意见。在审计过程中,我们已对亚夏汽车 2015、2016 和 2017 年 度业绩真实性和会计处理合规性, 是否存在虚假交易、虚构利润, 是否存在关联 方利益输送, 是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形, 相关会计处 理是否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估 计变更等进行"大洗澡"的情形,尤其是应收账款、存货、商誉大幅计提减值准 备等事项予以了关注,并获取了充分、适当的审计证据。相关审计情况如下:

(一) 公司最近三年的业绩是真实的, 最近三年会计处理不存在虚假交易、 虚构利润的情形

2017年、2016年、2015年上市公司分别实现归属于母公司所有者的净利润为 7,345.35 万元、6,587.41 万元和 1,509.68 万元。具体情况如下:

单位: 万元

午庄 项目 201	年度 $\sim$ $\sim$	玍庴 2014 2012 $\sim$
-----------------	------------------------	------------------------------

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项目	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	666,437.30	656,090.30	522,076.87
营业成本	623,974.94	620,748.44	491,653.43
利润总额	10,497.59	8,559.10	2,815.04
净利润	7,061.92	6,416.04	1,407.58
归属母公司所有者的净利润	7,345.35	6,587.41	1,509.68

经核查,会计师认为,受国家推出小排量车辆购置税优惠政策及亚夏额保险 经纪业务、汽车金融业务增长所致,报告期内公司的净利润有所上升。上市公司 最近三年的财务报表均由本所出具了标准无保留意见的审计报告,在获取了充分、 适当的审计证据后,会计师认为最近三年上市公司财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定编制,公允反映了财务状况、经营成果和现金流量。

(二) 公司最近三年不存在关联方利益输送的情形

本所核查上市公司提供的年度报告,并查阅了最近三年公司关联交易情况, 以及公司关于预计年度关联交易金额的公告及履行的相应审批程序。

经核查,会计师认为,最近三年,公司关联交易按照相关决策程序规定执行, 并按市场的价格进行结算,最近三年上市公司不存在重大的关联方利益输送。

(三) 公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相 关会计处理符合企业会计准则规定。

公司的会计基础工作规范, 会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的 会计政策执行,符合企业会计准则相关规定,不存在调节会计利润以符合或规避 监管要求的情形。本所已对公司 2015年度、2016年度和 2017年度的财务报表均 出具了标准无保留意见的《审计报告》。

经核查,会计师认为,公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情 形,相关会计处理符合企业会计准则规定。

(四) 公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等 对上市公司进行"大洗澡"的情形

亚夏汽车 2015年至 2017年间会计政策及会计估计变更情况如下:

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1、2015年会计估计变更情况

亚夏汽车应收融资租赁款以及典当贷款按照风险评级分类计提坏账准备。随 着业务类型的多元化以及经营环境的发展变化,为掌握存量资产资质信息,揭示 资产风险状况, 确认资产质量, 并以此为依据针对性地调配资源与管理力度, 有 效实施分类管理措施, 增强风险防范的预判性和针对性, 提高对租赁资产的管理 能力, 亚夏汽车 2016年4月19日第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司 会计估计变更的议案》(融资租赁及典当业务拟按照风险评级分类对应收融资租赁 款及典当贷款计提坏账准备)。亚夏汽车下属全资子公司芜湖融资租赁及控股子公 司亚夏典当据此进行客户重估评级,各级别坏账准备计提比例变更前后情况如下:

①变更前:

组合名称	长期应收款计提比例(%)	备注
具有类似风险特征作为信用风险特征组合		-

②变更后:

风险类别	长期应收款计提比例(%)	典当贷款计提比例(%)	备注
正常类
关注类	2
次级类	20	20
可疑类	50	50
损失类	100	100

亚夏汽车上述会计估计变更事项根据《企业会计准则第 28 号一会计政策、 会计估计变更和差错更正》的相关规定,采用未来适用法。此估计变更影响当年 度归属于母公司所有者净利润减少数为166.16 万元。

2、2016年会计政策变更

根据财政部于 2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22 号),将利润表中的"营业税金及附加"项目调整为"税金及附加"项目。将自2016年 5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等从"管 理费用"项目重分类至"税金及附加"项目,2016年5月1日之前发生的税费不予调 整。比较数据不予调整。

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3、2017年会计政策/会计估计变更

2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流 动资产、处置组和终止经营》,该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施 行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,采用未来适用法处理。

2017年5月10日, 财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》(修 订), 该准则自 2017年6月12日起施行。公司对 2017年1月1日存在的政府补 助采用未来适用法处理, 对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助 根据该准则进行调整。

财政部根据上述 2 项会计准则的相关规定, 对一般企业财务报表格式进行了 修订,并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通 知》; 资产负债表新增"持有待售资产"行项目、"持有待售负债"行项目, 利润表新 增"资产处置收益"行项目、"其他收益"行项目、净利润项新增"(一)持续经营净 利润"和"(二)终止经营净利润"行项目。

由于"资产处置收益"项目的追溯调整,对2016年的报表项目影响如下:

单位: 万元

项目	变更前	变更后
资产处置收益		2,266.15
营业外收入	3,907.32	1,310.11
营业外支出	465.35	134.29

此外,为提高资产的使用效率,公司拟将库龄相对较长的库存车转为经营租 赁用车,由于公司经营租赁用车属于新增的经济业务,为提高公司会计信息披露 的真实性、准确性和完整性, 公司根据国家法律、法规及财政部发布的企业会计 准则的要求, 新增了固定资产折旧方法, 新增的固定资产折旧方法如下: 公司从 固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧,按固定资产的类 别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下:

类别	折旧方法	折旧年限 (年)	残值率 (%)	年折旧率(%)
运输设备	年限平均法			1.88

经核查,会计师认为,上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定,上市

公司会计估计变更系为了适应公司业务发展的需要, 对公司净利润不产生重大影 响。公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 "大洗澡"的情形。

(五) 应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况

公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定,公司根据自身 实际情况, 并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。亚夏汽车 2015-2017 年度计提的减值损失情况如下:

单位: 万元

项目	2017年度	2016年度	2015年度
坏账损失	1,146.40	761.84	1,121.52
存货跌价损失	474.11	186.04	258.50
商誉减值损失		793.12	85.53

1、坏账损失

亚夏汽车 2015-2017 年度坏账准备计提情况如下:

单位:
	Л Ж

2017年度	2016年度	2015年度
8,200.14	4,791.80	2,242.55
559.17	363.51	202.23
6.82%	7.59%	9.02%
5,750.39	5,821.50	6,064.18
1,945.56	1,429.31	1,064.12
33.83%	24.55%	17.55%

2015-2017 年末应收账款坏账准备余额占各期末应收账款余额的比例分别为 9.02%、7.59%、6.82%;其他应收款坏账准备余额占其他应收款余额的比例分别为 17.55%、24.55%、33.83%。报告期内, 公司坏账计提政策未发生变化, 坏账损失 变动系 2015-2017 年末应收账款及其他应收款余额变动及账龄变动导致, 不存在异 常。

2、存货跌价损失

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亚夏汽车 2015-2017 年度存货跌价准备计提情况如下:

单位:	力兀

项目	2017年度	2016年度	2015年度
存货余额	68,915.50	72,215.31
			78,132.83
存货跌价准备余额	743.40	430.74	365.81
存货跌价准备/存货余额	1.08%	0.60%	0.47%

公司存货跌价准备系以报表日前后的销售价格扣除销售环节将发生的费用作 为依据预计商品可变现净值低于账面价值的金额。报告期各期末,存货跌价准备 计提金额较小, 不存在异常。

3、商誉减值损失

2015年度,公司邀请北京亚太联华资产评估有限公司(以下简称"亚太联合") 对芜湖众爱汽车销售服务有限公司的可回收金额进行评估并出具了亚评报字 【2016】27 号评估报告书, 根据评估结果, 公司对芜湖众爱计提商誉减值 85.53 万元。

2016 年度, 公司邀请亚太联华对芜湖众爱汽车销售服务有限公司、宣城亚夏 福嘉汽车销售服务有限公司的可回收金额进行评估并分别出具了亚评报字【2017】 77号评估报告书、亚评报字【2017】78号评估报告书,根据评估结果,公司分别 对芜湖众爱汽车销售服务有限公司、宣城亚夏福嘉汽车销售服务有限公司计提商 誉减值 290.19 万元及 147.33 万元。此外,苏州博凯汽车销售服务有限公司截至 2017 年4月已经停止营业,全额计提了资产减值损失355.60万元。

2017 年度, 公司邀请亚太联华对芜湖众爱的可回收金额进行评估, 根据亚太 联华出具亚评报字【2018】45 号评估报告书,未出现减值,无需计提商誉减值准 备。

经核查,会计师认为,公司应收账款、存货、商誉等按照公司会计政策进行 减值测试和计提,符合企业会计准则的规定,不存在滥用会计政策、会计差错更 正或会计估计变更等对上市公司进行"大洗澡"的情形。

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