Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

May 4, 2018

亚夏汽车股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性

和评估定价的公允性的独立意见

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司/上市公司”）拟进行重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《亚夏汽车股份 有限公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对本次重大资产重组的评估 机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性 进行了认真审核，基于独立判断发表如下独立意见：

（一）评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的拟置出资产的评估机构北京亚太联华资产评估有限公 司（以下简称“亚太联华”）和拟置入资产的评估机构中通诚资产评估有限公司（以 下简称“中通诚”）均具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。 评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、拟置出资产及拟置入资产不存在 关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独 立性。

（二）评估假设前提合理

评估机构亚太联华对拟置出资产出具的评估报告及中通诚对拟置入资产出具的 评估报告涉及的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用 的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法和评估目的相关

本次资产评估的目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价 值，作为本次重大资产重组定价的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托 评估的资产范围一致。评估机构亚太联华采用资产基础法和收益法对拟置出资产价

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值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估值；评估机 构中通诚采用市场法和收益法对拟置入资产价值进行了评估，并最终采用收益法的 评估值作为拟置入资产的评估值。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序， 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际 情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方 法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价公允

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估 结果为基础确定拟置出资产和拟置入资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜 任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现 场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收 益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布 等方式减轻股份补偿义务的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《亚夏汽车股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》 之签字页）

独立董事签字：

周友梅 汪 莉 赵定涛

2018 年5 月5 日

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