Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 27, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于亚夏汽车股份有限公司重大资产重组

停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性 和 6 个月内复牌的可行性的核查意见

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购重大事项，为 维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所 申请，公司股票（证券简称：亚夏汽车，证券代码：002607）自 2018 年 1 月 4 日（星期四）开市起停牌，并于 2018 年 1 月 18 日（星期四）起转入重大资产重 组程序继续停牌。

由于公司预计无法在累计停牌后 4 个月内披露本次重大资产重组预案或报 告书并申请股票复牌，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易 所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规 定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾 问”）作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对公司本次重大资产重组停 牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性 进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

（一）前期信息披露情况

因筹划资产收购重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 1 月 4 日开市起停牌，并于 2018 年 1 月 4 日、2018 年 1 月 11 日发布了《关 于筹划重大事项停牌的公告》（2018-001 号）、《关于筹划重大事项继续停牌的公 告》（2018-002 号）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次筹划事项涉及重 大资产重组，公司股票自 2018 年 1 月 18 日起转入重大资产重组程序继续停牌， 并分别于 2018 年 1 月 18 日、2018 年 1 月 25 日发布了《关于筹划重大资产重组 的停牌公告》（2018-008 号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-014

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号）。

2018 年 2 月 1 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌暨进 展公告》（2018-016 号），2018 年 2 月 8 日、2018 年 2 月 14 日、2018 年 2 月 28 日公司分别发布了《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-019 号）、《重大 资产重组停牌期间的进展公告》（2018-020 号）、《重大资产重组停牌期间的进展 公告》（2018-022 号）。

2018 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请， 公司股票自 2018 年 3 月 2 日开市起继续停牌。公司分别于 2018 年 3 月 2 日、2018 年 3 月 9 日发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（2018-025 号）、 《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-026 号）

2018 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并同意提交 2018 年第二次 临时股东大会审议。2018 年 3 月 15 日，公司发布了《关于召开股东大会审议继 续停牌相关事项的公告》（2018-028 号），并分别于 2018 年 3 月 16 日、2018 年 3 月 23 日、2018 年 3 月 30 日发布了《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-030 号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-031 号）、《重大资产重组停牌 期间的进展公告》（2018-32 号）。

2018 年 3 月 30 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并向深圳证券交易所申请 公司股票自 2018 年 4 月 2 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，累 计停牌时间自停牌首日（2018 年 1 月 4 日）起不超过 6 个月。公司分别于 2018 年 3 月 31 日、2018 年 4 月 10 日、2018 年 4 月 17 日、2018 年 4 月 24 日发布了 《关于重大资产重组延期复牌的公告》（2018-034 号）、《重大资产重组停牌期间 的进展公告》（2018-036 号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-046 号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-047 号）。

停牌期间，公司根据相关规定披露的信息具体详见《证券时报》、《上海证券 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

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公司在停牌过程中，及时履行了信息披露义务，并分别召开董事会、股东大 会就延期复牌议案进行审议，相关信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办 法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复 牌业务》等有关规定。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实 性。

二、继续停牌的合理性核查

（一）继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组较为复杂，涉及的相关事项多、规模大，标的资产的 尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案尚需进一步商讨、论证和完 善，公司预计无法于本次重组停牌期满 4 个月内披露本次重大资产重组预案或报 告书。为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重 大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号： 上市公司停复牌业务》等相关规定，公司股票仍需继续停牌。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司股票继续停牌具有合理性。 三、 6 个月内复牌的可行性核查

（一） 6 个月内复牌的可行性

停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定， 积极推进本次重大资产重组工作，与主要交易对方签署了《收购意向协议》，与 相关方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和论证，公司及相关方对 本次重大资产重组各阶段工作进行了安排，协调各方积极推进重大资产重组的各 项工作。独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构正在按 照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极、有序地推进对标的

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资产的尽职调查、审计、评估等各项工作。同时，公司严格按照《深圳证券交易 所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复 牌业务》的有关规定及时履行了信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次重大 资产重组进展公告，并对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

继续停牌期间，公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重 大资产重组的各项工作，包括完成本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评 估工作，积极商讨、论证和完善本次重大资产重组方案。待相关工作完成后，公 司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并申请复牌。同时， 公司将及时履行信息披露义务，至少每 5 个交易日公布一次本次重大资产重组事 项的进展公告。

公司预计最晚将于 2018 年 7 月 2 日（星期一）前按照《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 的要求披露重大资产重组预案或者报告书。如公司在停牌期限内终止筹划本次重 大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停 牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大 资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期满 6 个月内披露本次重大资产 重组预案或者报告书并申请复牌具有可行性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：自 2018 年 1 月 4 日停牌以来，公司严格根 据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等法规要求，按时编制并公告了重组进展信息等信息 披露文件，披露信息真实、准确。鉴于本次重大资产重组较为复杂，涉及的相关 事项多、规模大，标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方 案尚需进一步商讨、论证和完善，公司继续停牌具有合理性。鉴于公司及有关各

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方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌后 6 个月内复牌具有可行性。

作为本次重组的独立财务顾问，华泰联合将督促公司继续履行相关信息披露 义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议本次 重大资产重组预案或报告书，并根据有关规定及时履行公告义务及向深圳证券交 易所申请复牌。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于亚夏汽车股份有限公司重大 资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复 牌的可行性的核查意见》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

二〇一八年四月二十八日

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