Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jun 12, 2017

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芜湖亚夏汽车股份有限公司 2012 年公司债券 受托管理事务报告 （ 2016 年度）

债券受托管理人

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住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层

2017年6月

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重要声明

中国银河证券股份有限公司（“银河证券”）编制本报告的内容及信息均来 源于发行人2017 年4 月对外披露的《亚夏汽车股份有限公司2016 年度报告》等 其他公开披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。银河证券对报告中所包 含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完 整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为银河证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，未经银河证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资 者依据本报告所进行的任何作为或不作为，银河证券不承担任何责任。

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重大事项提示

根据鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元资信”）出具的鹏信评【2017】跟 踪第【146】号01 号跟踪评级报告，鹏元资信对芜湖亚夏汽车股份有限公司及其 2012 年11 月19 日发行的公司债券（简称“本期债券”）的2017 年度跟踪评级 结果为：本期债券信用等级维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA-，评级 展望维持为稳定。该评级结果是考虑到公司汽车销售收入明显增长，依托整车销 售的衍生服务为公司贡献较好的盈利；资产抵押担保和保证担保有效提升了本期 债券信用水平；同时我们注意到公司业务集中于安徽区域，易受区域市场需求波 动影响，公司存货规模较大，存在一定跌价风险，有息债务规模仍较大，存在一 定短期偿付压力等风险因素。敬请投资者关注。

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目录

第一节 本期债券概要 .............................................. 5 第二节 发行人2016 年度经营和财务状况 ............................. 8 第三节 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况 .................. 16 第四节 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 .......... 17 第五节 债券持有人会议召开的情况 ................................. 20 第六节 发行人偿债保障措施执行情况及本期债券本息偿付情况 .......... 21 第七节 本期债券跟踪评级情况 ..................................... 22 第八节 受托管理人履职情况 ....................................... 24 第九节 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 .................... 25 第十节 其他重大事项 ............................................. 26

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第一节 本期债券概要

一、核准文件和核准规模：经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”） 证监许可[2012]1270 号文核准，芜湖亚夏汽车股份有限公司获准在中国境内公 开发行不超过2.6 亿元的公司债券。

二、债券名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司2012 年公司债券（简称“本期 债券”）。

三、债券简称及代码：12 亚夏债，112133。

四、发行主体：芜湖亚夏汽车股份有限公司（简称“公司”、“发行人”、 “发行主体”或“亚夏汽车”）。

五、债券规模：本期债券的发行规模为2.6 亿元。本期债券投资者于2015 年11 月19 日回售“12 亚夏债”2,202,183 张，回售金额为22,021.83 万元（不 含利息）。截至目前，本期债券剩余未兑付的本金规模为3,978.17 万元。

六、债券期限：本期债券为五年期品种，附第三年末发行人上调票面利率选 择权及投资者回售选择权。

七、债券利率：本期债券票面利率为6.88%，在债券存续期前三年固定不变。 若发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前 二年票面利率加上上调基点，在债券后续期限固定不变；若发行人未行使上调票 面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。债券票 面利率采取单利按年计息，不计复利。

八、票面金额及发行价格：本期债券面值100 元，按面值平价发行。

九、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

十、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年

支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自本金兑付日起不另计利息。

十一、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的 第三年末上调本期债券后两年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数）， 其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第三个计息年度付息日前的第15个交 易日，在监管机构指定的媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅 度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。

十二、投资者回售选择权：发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售申报期内进行申报，将 持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继 续持有本期债券。

十三、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给 发行人的，须于发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日 起3 个交易日内进行申报；若投资者未做申报，视为放弃回售选择权而继续持有 本期债券，并接受上述关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的决定。

十四、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定 来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关 规定办理。

十五、起息日：2012年11月19日。

十六、付息日：本期债券付息日为2013年至2017年每年的11月19日（如遇 法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行 使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的11月19日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、兑付日：本期债券兑付日为2017 年11 月19 日（如遇法定及政府指

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定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）；若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为2015 年的11 月19 日（如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。

十八、担保人及担保方式：本期债券由安徽亚夏实业股份有限公司（简称 “担 保人”、“担保主体”或“安徽亚夏”）提供无条件的不可撤销的连带责任保证 担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全 资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。

十九、最新信用级别及信用评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的长期

信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。

二十、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。

二十一、募集资金用途：调整公司债务结构和补充公司流动资金。

二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期 债券所应缴纳的税款由投资者承担。

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第二节 发行人 2016 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

发行人前身芜湖亚夏实业有限公司，成立于1999 年8 月25 日，由宁国亚夏 （安徽亚夏前身）和宁国汽车共同以实物资产方式出资设立，设立时注册资本 580 万元，宁国亚夏持股83%，宁国汽车持股17%。

2002 年11 月20 日，芜湖亚夏股东会审议通过《关于公司增资扩股及股权 变动的议案》，决定注册资本由580 万元增加至5,000 万元。本次增资后，芜湖 亚夏的股权结构如下：安徽亚夏持股70.08%，宁国汽车持股14.96%，周夏耘先 生持股14.96%。

2006 年10 月24 日，芜湖亚夏股东会通过决议，同意周晖、周丽分别以货 币出资990 万元和10 万元认缴增资1,000 万元。本次增资后，芜湖亚夏注册资 本为6,000 万元，股权结构如下：安徽亚夏持股51.07%，周夏耘等40 名自然人 持股48.93%。

2006 年11 月30 日，经芜湖市工商行政管理局核准，芜湖亚夏实业有限公 司整体变更为芜湖亚夏汽车股份有限公司，注册资本6,000 万元。

2007 年12 月5 日，亚夏汽车2007 年第二次临时股东大会通过决议，同意 世纪方舟投资有限公司以现金3,600 万元认缴亚夏汽车新增的600 万股股份，其 中600 万元计入股本，其余3,000 万元计入资本公积。本次增资后，亚夏汽车注 册资本为6,600 万元，股权结构如下：安徽亚夏持股34.46%，世纪方舟投资有 限公司持股9.09%，合肥华津投资管理有限公司持股4.55%，上海紫晨投资有限 公司持股2.00%，周夏耘等78 名自然人持股49.90%。

经中国证监会《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2011]1046 号）核准，公司于2011 年7 月29 日向社会公开发 行人民币普通股2,200 万股，发行价格为22.35 元/股，并于2011 年8 月10 日 在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“亚夏汽车”，股票代码为“002607”。

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本次公开发行后公司股本总额增加至8,800.00 万股，股本结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	安徽亚夏	2,036.50	23.14
2	世纪方舟投资有限公 司	720	8.18
3	上海紫晨投资有限公 司	132	1.50
4	周夏耘	1,080	12.27
5	周晖	990	11.25
6	周丽	660	7.50
7	汪杰宁	420	4.77
8	陈海啸等80 人	561.50	6.38
9	其他A 股股东	2,200	25.00
合计		8,800	100

2012 年5 月7 日，公司2011 年度股东大会审议通过以资本公积转增股本方 案，即以公司现有总股本8,800.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，转增后公司总股本增至17,600.00 万股。股本结构如下：

股份类型	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
有限售条件股份	13,200.00	75
无限售条件流通股份	4,400.00	25
股份总数	17,600.00	100

公司于2013 年6 月19 日实施了以公司2012 年12 月31 日的总股本 176,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股的权益分配， 转增后公司总股本增加至228,800,000 万股。股本结构如下：

股份类型	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
有限售条件股份	13,390.00	58.52
无限售条件流通股份	9,490.00	41.48
股份总数	22,880.00	100

公司于2014 年6 月20 日实施了以公司现有总股本228,800,000 股为基数， 以资本公积金向全体股东每10 股转增2 股的权益分配，2014 年6 月24 日公司 完成了资本公积转增股本工商变更登记，公司注册资本由22,880 万元人民币变

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更为27,456 万元人民币，其他事项未变。

截至2014 年12 月31 日，公司前10 名股东持股情况如下：

单位：股

							单位：股	单位：股
					持有有限售	持有无限售	质押或冻结情况
			报告期末持股	报告期内增
股东名称	股东性质	持股比例			条件的股份	条件的股份	股份状
			数量	减变动情况				数量
					数量	数量	态
安徽亚夏实业股
	境内非国有法人	24.25%	66,586,964	11,000,324	0	66,586,964	质押	11,000,000
份有限公司
周夏耘	境内自然人	12.27%	33,696,000	5,616,000	33,696,000	0	质押	33,696,000
周晖	境内自然人	11.25%	30,888,000	5,148,000	23,166,000	7,722,000
周丽	境内自然人	7.50%	20,592,000	3,432,000	20,592,000	0	质押	20,592,000
世纪方舟投资有
	境内非国有法人	6.36%	17,464,000	17,464,000	0	17,464,000	质押	17,464,000
限公司
汪杰宁	境内自然人	2.59%	7,124,000	-2,236,000	4,512,000	2,612,000
许磊	境内自然人	2.02%	5,558,500	5,558,500	0	5,558,500
许喆	境内自然人	1.20%	3,292,100	3,292,100	0	3,292,100
张连珍	境内自然人	0.69%	1,900,000	1,900,000	0	1,900,000
彭湘波	境内自然人	0.41%	1,132,000	1,132,000	0	1,132,000

公司于2015 年5 月15 日实施了以公司现有总股本274，560,000 股为基数， 以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股的权益分配，2015 年5 月29 日公司 完成了资本公积转增股本工商变更登记，公司注册资本由27,456 万元人民币变 更为35,692.80 万元人民币，其他事项未变。

截至2015 年12 月31 日，公司前10 名股东持股情况如下：

单位：股

							单位：股	单位：股
					持有有限售	持有无限售	质押或冻结情况
			报告期末持股	报告期内增
股东名称	股东性质	持股比例			条件的股份	条件的股份	股份状
			数量	减变动情况				数量
					数量	数量	态
安徽亚夏实业股 份有限公司	境内非国有法人	23.77%	84,831,423			84,831,423
周夏耘	境内自然人	12.27%	43,804,800	10,108,800	43,804,800		质押	43,804,800
周晖	境内自然人	11.25%	40,154,400	9,266,400	30,115,800	10,038,600	质押	20,000,000
周丽	境内自然人	7.50%	26,769,600	6,177,600	26,769,600		质押	26,769,600
世纪方舟投资有 限公司	境内非国有法人	6.36%	22,703,200	5,239,200		22,703,200
							质押	15,000,000
汪杰宁	境内自然人	0.53%	1,902,000	-5,222,000	0	1,902,000
许磊	境内自然人	0.45%	1,618,150	1,618,150	0	1,618,150
许喆	境内自然人	0.32%	1,138,700	1,138,700	0	1,138,700
张连珍	境内自然人	0.31%	1,089,380	1,089,380	0	1,089,380
彭湘波	境内自然人	0.25%	880,000	880,000	0	880,000

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根据中国证监会《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2016]461 号），公司采用非公开发行股票的方式向财通基金管理 有限公司等合计发行98,814,200 股股份。根据华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）于2016 年4 月21 日出具的会验字[2016]2742 号《验资报告》，公司注 册资本由人民币356,928,000.00 元变更为人民币455,742,200.00 元。公司于 2016 年7 月14 日完成注册资本增加的工商变更登记，同时将公司名称由“芜湖 亚夏汽车股份有限公司”变更为“亚夏汽车股份有限公司”。

截至2016 年12 月31 日，公司持股前10 名股东持股情况如下：

单位：股

							单位：股	单位：股
					持有有限售	持有无限售	质押或冻结情况
			报告期末持股	报告期内增
股东名称	股东性质	持股比例			条件的股份	条件的股份	股份状
			数量	减变动情况				数量
					数量	数量	态
安徽亚夏实业股 份有限公司	境内非国有法人	18.61%	84,831,423	0	0	84,831,423
							质押	65,000,000
周夏耘	境内自然人	9.61%	43,804,800	0	32,853,600	10,951,200	质押	43,804,800
周晖	境内自然人	8.81%	40,154,400	0	30,115,800	10,038,600
周丽	境内自然人	5.87%	26,769,600	0	13,384,800	13,384,800
申万菱信基金－ 工商银行－华融 国际信托－盛世 景定增基金权益 投资集合资金信 托计划	其他	3.69%	16,798,400	16,798,400	16,798,400	0
北京京泰阳光投 资有限公司	其他	3.07%	13,989,100	13,989,100	13,989,100	0
							质押	13,877,029
南京瑞森投资管 理合伙企业（有 限合伙）	其他	2.39%	10,869,500	10,869,500	10,869,500	0
世纪方舟投资有 限公司	境内非国有法人	2.19%	9,979,900	0	0	9,979,900
中国工商银行股 份有限公司－财 通多策略升级混 合型证券投资基 金	其他	2.17%	9,881,419	9,881,419	9,881,419	0
第一创业证券－ 国信证券－共盈 大岩量化定增集 合资产管理计划	其他	2.17%	9,881,400	9,881,400	9,881,400	0

公司的控股股东为安徽亚夏实业股份有限公司，实际控制人为周夏耘先生。

二、发行人2016 年度经营状况

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（一）概述

2016 年是“十三五”的开局之年，在改革开放深入推进，经济结构加快调 整，大众创业、万众创新广泛开展，新兴产业蓬勃兴起，传统产业加快转型升级 等多种宏观政策的共同作用下，国民经济保持了总体平稳、稳中有进、稳中向好 的发展态势。国内生产总值达到74.4 万亿元，增长6.7%，名列世界前茅。受此 影响，汽车行业加大供给侧改革力度，产品结构调整和更新步伐持续加快。2016 年，全年汽车产销均超过2800 万辆，连续八年蝉联全球第一，其中：汽车产销 2812 万辆和2803 万辆，同比分别增长14.5%和13.7%；乘用车产销2442 万辆和 2438 万辆，同比增长15.5%和14.9%；行业经济效益指标呈明显增长，对全国宏 观经济平稳运行起到了重要作用。

2016 年，公司认真贯彻党的十八届五中全会和中央经济工作会议精神，正 确研判形势，坚定股份公司“一个中心、七大战略”的深入实施，按照董事会的 统一部署，经营团队全面实施稳增长、调结构、求创新、促转型、抓机遇的战略， 克服重重困难，再融资、互联网+战略等重点项目成绩突出，公司主营业务、金 融创新服务和投资管理等工作有序推进，全年实现收入、利润、投资三增长，较 好地完成了全年预算目标。

1、经营管理方面，各业务板块并驾齐驱

2016 年，公司实现营业收入65.61 亿元，实现归属于母公司股东的净利润 为6,587.41 万元，分别较上年同期增长25.67%、336.34%；其中：整车销售全 年实现新车销售52,628 辆，较上年上升34.75%，整车销售收入实现59.07 亿元； 维修及配件4.03 亿元，驾驶员培训0.74 亿元，经纪及咨询服务0.92 亿元，汽 车金融0.22 亿元，分别较上年同期增长26.86%、4.67%、-0.62%、102.53%、35.13%， 较好地完成了各项经营指标。

2、投资方面，延伸布局汽车后市场

随着汽车保有量的持续增长，汽车后市场规模将达到亿元规模，但汽车后市 场痛点犹存，寻找行业新出路迫在眉睫，注重精细化运营，提高企业综合竞争实

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力，是汽车后市场电商平台长久的生存之道。2016 年度，公司对途虎养车网增 资1 亿元，提前布局汽车OTO 快修连锁服务平台；对上海最会保投资8,600 万元， 抢先布局了互联网保险平台，参股农村商业银行，进一步丰富了汽车金融板块业 务，轻资产运作方面初见成效，为公司未来持续发展奠定了坚实基础。

3、轻资产运作方面，助推公司轻装上阵

全年盘活存量资产数千万元，其中：出售资产4600 万元，出租资产2524.76 万元，大大提升了公司低效资产使用效率；汽车保险经纪业务、融资租赁等类金 融业务增长迅速，新投资项目主要以租地、改建为轻资产投入，优化了投资结构， 实现轻资产运作。

4、资本运作方面,助推公司转型发展

2016 年，公司成功完成了10 亿元的定向增发，公司资本金规模逾18 亿元， 资产负债率大幅下降，公司融资能力、盈利能力、持续经营能力明显提升，全面 提升了公司核心竞争力，为公司未来转型升级奠定了有力保障。

5、战略推进方面，积极探索产业链延伸领域

2016 年，公司围绕汽车销售服务为核心，继续巩固和加强汽车产业链服务， 同时寻求和完善增值服务，逐步向汽车后市场延伸，大力拓展汽车金融板块；新 增和开发新能源汽车销售与服务板块业务，与大型新能源汽车厂家、电池、充电 桩网络、锂电池配套生产企业等公司加强了合作与往来；积极探索网约车业务， 加强了与滴滴出行的合作；在《民办教育促进法》公布后，对职业教育领域进行 了深度的市场调研与信息交流；积极投资合作互联网汽车媒体、车联网、智联网 领域业务，提升公司电商运营体系，为加快实现公司立足安徽，辐射华东，面向 全国的发展战略打下坚实基础。

（二）主要业务数据

行业分类	项目	2016 年	2015 年	同比增减
	销售量（台）	52,873	39,239	34.75%
汽车销量	库存量（台）	4,715	4,864	-3.06%
	采购量（台）	52,224	39,248	33.06%
驾驶员培训	驾培人数（人）	34,960	30,616	14.19%

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维修及配件 维修台次（台） 324,269 320,252 1.25%

（三）主营业务构成情况

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业
商品流通	6,310,189,735.85	6,129,333,202.09	2.87%	25.16%	26.48%	-1.01%
服务	188,064,238.52	74,045,038.95	60.63%	38.04%	13.06%	8.70%
分产品
汽车销售	5,907,294,513.88	5,846,885,013.43	1.02%	26.86%	27.61%	-0.59%
维修及配件	402,895,221.97	282,448,188.66	29.90%	4.67%	6.59%	-1.71%
驾驶员培训	74,289,145.95	49,619,333.66	33.21%	-0.62%	-0.85%	0.16%
经纪及咨询服务	92,212,270.88	24,425,705.29	73.51%	102.53%	63.12%	6.50%
汽车金融服务	21,562,821.69		100.00%	35.13%
分地区
合肥区域	905,407,137.20	837,482,876.90	7.50%	25.89%	24.54%	1.00%
芜湖区域	2,859,557,979.91	2,695,904,512.00	5.72%	24.76%	26.90%	-1.59%
宣城区域	1,909,332,588.01	1,819,007,944.00	4.73%	31.46%	35.13%	-2.59%

三、发行人2016 年度财务状况

发行人 2016 年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，主要会计数据及财务指标如下：

（一）主要会计数据和财务指标

	2016 年	2015 年	本年比上年增减	2014 年
营业收入（元）	6,560,903,028.16	5,220,768,702.23	25.67%	5,236,937,672.47
归属于上市公司股东的 净利润（元）				-56,362,382.51
	65,874,065.05	15,096,814.81	336.34%
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元）				-82,676,241.80
	32,204,464.03	-41,144,838.23	178.27%
经营活动产生的现金流 量净额（元）				118,923,719.25
	-46,854,384.17	189,686,190.06	-124.70%
基本每股收益（元/股）	0.16	0.04	300.00%	-0.21
稀释每股收益（元/股）	0.16	0.04	300.00%	-0.21
加权平均净资产收益率	4.38%	1.85%	2.53%	-6.72%
	2016 年末	2015 年末	本年末比上年末增减	2014 年末
总资产（元）	4,247,756,188.83	3,667,108,952.13	15.83%	3,408,510,632.02
归属于上市公司股东的 净资产（元）				806,371,964.28
	1,861,396,443.24	821,836,130.96	126.49%

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（二）非经常性损益项目及金额

单位：元

				单位：元
项目	2016 年金额	2015 年金额	2014 年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减				主要系出售到期试乘
	22,661,493.92	42,273,430.74	2,076,643.25
值准备的冲销部分）				试驾车净损益
				主要系2014 年宣城
计入当期损益的政府补助（与企业业务密				亳州政府投资返还的
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	10,044,226.36	12,425,884.06	24,819,362.21	递延收益确认和2016
受的政府补助除外）				年度芜湖市鸠江区土
				地使用税返还
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
		153,825.00
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,714,007.85	4,093,384.66	7,840,166.98
减：所得税影响额	619,866.31	2,724,858.40	8,413,420.82
少数股东权益影响额（税后）	130,260.80	-19,986.98	8,892.33
合计	33,669,601.02	56,241,653.04	26,313,859.29	-

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第三节 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况

一、本期债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1270号文批准，于2012 年11月19日至2012年11月21日公开发行了人民币26,000万元的公司债券，本期债 券扣除承销费用后的募集资金，已于2012年11月22日分别汇入发行人在徽商银行 股份有限公司芜湖鸠江支行和兴业银行股份有限公司芜湖分行开设的账户内。华 普天健会计师事务所（北京）有限公司已针对上述到账款项进行了验证，并出具 了编号为[2012]2273的验资报告。

根据本期债券募集说明书的相关内容，公司拟将本期债券募集资金款项中的 0.55亿元用于偿还银行贷款，调整公司债务结构，剩余部分用于补充公司流动资 金。

二、本期债券募集资金实际使用情况

1、偿还银行贷款情况

发行人实际用于偿还银行贷款的资金使用情况如下：

借款主 体	贷款银行名称	贷款期限	拟偿还金额 （万元）	实际偿 还金额
亚夏汽车	中国光大银行股份有限公司芜湖分行	2010 年10 月18 日 -2012年10月17 日	1,900	1,900
芜湖广本	上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行	2011年12月5日-2012 年12月5日	600	600
芜湖别克	兴业银行股份有限公司芜湖分行	2011 年12 月19 日 -2012年12月18日	1,000	1,000
芜湖广本	交通银行股份有限公司芜湖分行	2012年3月8日-2013 年1月8日	1,000	1,000
芜湖亚凯	交通银行股份有限公司芜湖分行	2012年3月8日-2013 年1月8日	1,000	1,000
合计		-	5,500	5,500

2、补充营运资金情况

本期债券募集资金的剩余部分已全部用于补充营运资金。

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第四节 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况

本期债券由发行人的控股股东安徽亚夏实业股份有限公司提供无条件的不 可撤销的连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律上的适 当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用权资产 作为抵押资产进行抵押。如发行人不能按募集说明书的约定偿付本期债券本金和 /或利息，则债券持有人或债券受托管理人应先处分抵押资产实现债权。

2016年本期债券内外部增信机制、偿债保障措施未发生重大变化，具体情况 如下：

（一）担保人资信情况

2016年度，安徽亚夏经营状况良好，资产规模持续增长，盈利能力良好。截 至2016年底，安徽亚夏资产总额67.55亿元，负债合计44.26亿元，股东权益（含 少数股东权益）23.29亿元。2016年，安徽亚夏实现营业收入67.60亿元，净利润 （含少数股东损益）0.93亿元。安徽亚夏长期以来与各商业银行保持良好的合作 关系，截至2016年末，安徽亚夏共计获得各家贷款银行的授信额度4.75亿元。 （二）抵押资产情况

（1）初始抵押情况

公司初始用于设定抵押担保的房屋建筑物及土地使用权资产包括：分别位于 芜湖市二环北路钱桥上官塘自然村和巢湖市金山路东侧亚夏汽车城的6项房屋建 筑物类资产；分别位于芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城、广德县广溧路亚夏汽 车城、芜湖市鸠江区官陡办事处亚夏国际汽车商城、巢湖市金山路东侧亚夏汽车 城、滁州市永阳路9号亚夏汽车城、合肥市高新区环湖东路19号、合肥市高新区 天智路东的11宗土地使用权。

（2）抵押变更情况

根据本期债券的相关条款，本期债券投资者回售“12亚夏债”2,202,183张，

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回售金额为22,021.83万元（不含利息），剩余托管量为397,817张，托管金额 3,978.17万元。鉴于本期债券托管金额发生变化，根据《深圳证券交易所公司债 券上市规则》（2015年修订）相关规定以及《债券持有人会议规则》和《抵押担 保合同》相关条款，公司需修订《抵押担保合同》的相关条款。

公司于2015年12月9日在巨潮资讯网发布关于召开“12亚夏债”2015年第一 次债券持有人会议的通知，会议于2015年12月24日14：00至16：00在上海浦东香 格里拉酒店一楼酒廊以现场记名的方式召开。现场出席本次会议的债券持有人及 代理人共计3名,共代表3个债券账户，代表有表决权的公司债券237,190张，占公 司本期债券总张数的59.62%。根据《会议规则》规定，本次会议的议案已获得持 有本期债券的50%以上未偿还债券面值的债券持有人同意，本次会议审议的《关 于修订<抵押担保合同>的议案》获得通过。

《抵押担保合同》修订完成后，公司用于设定抵押担保的房屋建筑物及土地 使用权资产包括：分别位于芜湖市二环北路钱桥上官塘自然村和巢湖市金山路东 侧亚夏汽车城的5项房屋建筑物类资产；分别位于芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽 车城、巢湖市金山路东侧亚夏汽车城的4宗土地使用权。以2017年3月31日为基准 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司于2017年5月19日对上述资产出具了《亚 夏汽车股份有限公司2012年公司债券涉及的抵押房地产价值项目评估报告》（国 融兴华评报字[2017]第530001号），根据评估报告，截止评估基准日2017年3月 31日，亚夏汽车股份有限公司委估资产申报账面价值2,892.76万元，评估值 6,170.41万元，评估增值3,277.65万元，增值率113.31%。抵押资产账面价值为 本期债券剩余托管规模3,978.17万元的0.73倍，评估价值为本期债券剩余托管规 模3,978.17万元的1.55倍。具体如下：

金额单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
非流动资产	2,892.76	6,170.41	3,277.65	113.31

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固定资产	1,925.24	2,323.39	398.15	20.68
无形资产	967.52	3,847.02	2,879.50	297.62
资产总计	2,892.76	6,170.41	3,277.65	113.31

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第五节 债券持有人会议召开的情况

2016年度，发行人未召开债券持有人会议。

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第六节 发行人偿债保障措施执行情况及本期债券本息偿付情况

本期债券于2012年11月19日正式起息。2015年度，发行人于2015年11月19 日支付2014年11月18日-2015年11月19日期间利息1788.8万元。

2015年11月19日，本期债券投资者回售“12亚夏债”2,202,183张，回售金 额为22,021.83万元（不含利息），剩余托管量为397,817张，托管金额3,978.17 万元。发行人已于2015年11月19日足额兑付本期债券投资者回售本期债券的本金 22,021.83万元。

2016年度，发行人于2016年11月21日支付2015年11月18日-2016年11月19日 期间利息273.70万元。

2016 年内发行人按照本期债券募集说明书的约定较为有效执行了本期债券 的相关偿债保障措施。

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第七节 本期债券跟踪评级情况

本期债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元资信”）于2017 年5 月出具了《亚夏汽车股份有限公司2012 年公司债券2017 年跟踪信用评级报 告》（鹏信评【2017】跟踪第【146】号01），跟踪评级结果为本期债券信用等级 维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。该报告主 要内容如下：

一、基本观点 1、正面

（1）公司汽车销售收入明显增长，依托整车销售的衍生服务为公司贡献较 好的盈利。在小排量车辆购置税减半优惠政策刺激及公司营销政策调整等因素综 合影响下，2016 年公司实现汽车销售收入590,729.45 万元，较上年增长26.86%； 依托整车销售的汽车维修、保险经纪、融资租赁等衍生服务收入增长较快，且盈 利能力较好，2016 年毛利率分别为29.90%、73.51%和100.00%，为公司贡献较 好的盈利，营业利润扭亏为盈，实现净利润6,416.04 万元。

（2）资产抵押担保和保证担保有效提升了本期债券信用水平。公司以评估 价值6,170.41 万元的5 处房屋建筑物及4 宗土地使用权作为抵押担保以及股东 安徽亚夏实业股份有限公司为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证 担保，有效提升了本期债券的信用水平。

2、关注

（1）公司业务集中于安徽区域，易受区域市场波动影响。公司汽车销售业 务全部来源于安徽区域，且主要集中在芜湖和宣城，2016 年芜湖和宣城区域汽 车销售收入合计占汽车销售总收入的74.50%，收入集中度较高，易受区域市场 需求波动影响。

（2）存货规模较大，存在一定跌价风险。2017 年一季度公司汽车销售不及 预期，存货规模大幅增长，截至2017 年3 月末存货账面价值为94,671.03 万元，

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较2016 年末增长31.88%，占资产规模的比例为22.54%，汽车市场竞争激烈，存 货存在一定跌价风险。

（3）有息债务规模仍较大，存在一定短期偿付压力。2016 年末公司有息债 务合计199,127.87 万元，其中短期有息债务193,394.70 万元，规模较大，速动 比例仅为0.69，仍存在一定短期偿付压力较大。

二、跟踪评级结果

鹏元资信评估有限公司对亚夏汽车股份有限公司及其2012 年11 月19 日发 行的公司债券（以下简称“本期债券”）的2017 年度跟踪评级结果为：本期债券 信用等级维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。 该评级结果是考虑到公司汽车销售收入明显增长，依托整车销售的衍生服务为公 司贡献较好的盈利；资产抵押担保和保证担保有效提升了本期债券信用水平；同 时我们注意到公司业务集中于安徽区域，易受区域市场需求波动影响，公司存货 规模较大，存在一定跌价风险，有息债务规模仍较大，存在一定短期偿付压力等 风险因素。

23

第八节 受托管理人履职情况

本期债券受托管理人中国银河证券股份有限公司，按照《公司债券受托管理 人执业行为准则》的要求以及本期债券受托管理协议、募集说明书等的约定履行 了受托管理人职责。

中国银河证券于2016 年6 月30 日发布《芜湖亚夏汽车股份有限公司2012 年公司债券受托管理事务报告（2015 年度）》，对2015 年度本期债券情况及发 行人情况进行了披露。

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第九节 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况

2016 年度，发行人董事会秘书为李林先生，未发生变动。

2015 年7 月17 日，公司发布公告，公司证券事务代表何畏先生的辞职申请。 何畏先生鉴于个人原因，请求辞去公司证券事务代表职务，同时不再担任公司证 券事务部部长。公司尊重何畏先生的个人意见，接受其辞职申请。何畏先生辞职 后将不再担任本公司的任何职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规 定，公司将尽快聘任新的证券事务代表。截至本受托管理事务报告出具之日，公 司尚未聘请新的证券事务代表，公司证券事务代表暂时空缺。

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第十节 其他重大事项

一、对外担保

2016 年，发行人不存在重大担保事项。

截至2016 年末，公司及其控股子公司的对外担保金额余额为 169,194.85 万元(均为合并报表范围内的子公司)，公司目前无对其他第三方的对外担保。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2016 年，发行人有一项诉讼事项如下：

诉讼(仲裁)基本情	涉案金额（万	是否形成预计	诉讼(仲裁)进	诉讼(仲裁)审理	诉讼(仲裁)判决执行
况	元）	负债	展	结果及影响	情况
淮南民生置业有限
					已收回9855万元，
公司、王强未按期	1,000	否	已判决财产保	已判决财产保全	. 余款宁国市人民法院
向本公司子公司亚			全
夏典当支付息费					正在执行中

除上述诉讼事项外，2016 年度发行人不存在对公司财务状况、经营成果、 声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

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（本页无正文，为《亚夏汽车股份有限公司2012 年公司债券受托管理事务报告 （2016 年度）》盖章页）

==> picture [247 x 68] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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