Offcn Education Technology Co., Ltd. - Audit Report / Information 2016

西南证券股份有限公司

保荐机构名称：西南证券股份有限公司	被保荐公司简称：亚夏汽车
保荐代表人姓名：徐思远	联系电话：010-57631234
保荐代表人姓名：何进	联系电话：0755-83288763

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不涉及
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不涉及
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不涉及

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（3）报告事项的进展或者整改情况	不涉及
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不涉及
（3）关注事项的进展或者整改情况	不涉及
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2016年12月8日
（3）培训的主要内容	围绕《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，对发行人董监高就持续督导主要注意事项进行了培训，并明确了募集资金使用的规定与要求。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	无
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	无

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1.公司股东安徽亚夏实业股份有限公司、周夏耘关于避	是	无

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免同业竞争的承诺
2.公司股东安徽亚夏实业股份有限公司、周夏耘关于规范关联交易的承诺	是	无
3.公司控股股东安徽亚夏实业股份有限公司关于为公司2012 年发行公司债券提供连带责任保证担保的承诺。	是	无
4.公司股东北京京泰阳光投资有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、华安基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、申万菱信基金管理有限公司关于非公发行股票自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不转让的承诺	是	无
5.公司关于现金分红的相关承诺	是	无

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	鉴于王玥女士工作变动原因，无法继续担任公司的持续督导保荐代表人，2017年3月21日，西南证券委派徐思远先生担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。公司已于2017年3月25日公告了《亚夏汽车股份有限公司关于更换持续督导保荐代表人的公告》，就上述事项予以披露。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。2017年3月17日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2017194号）。因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，决定对西南证券立案调查。
3.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于亚夏汽车股份有限公司持续督导期间 2016 年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人：

徐思远何进

西南证券股份有限公司

2017年 4 月26 日

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