Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2017

西南证券股份有限公司

关于亚夏汽车股份有限公司

预计 2017 年度日常性关联交易事项之核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为亚夏 汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”或“公司”）2016 年非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规 定，对亚夏汽车预计 2017 年度日常性关联交易事项进行了核查，具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、公司预计 2017 年向关联股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安 徽亚夏”）及其下属子公司出售、采购商品、提供及接受劳务、场地租赁（除购 置房屋及土地外），金额预计不超过 9,100 万元，并将在预计发生的关联交易中 均严格按照市场价格作为定价依据。

2、预计安徽亚夏及其实际控制人无偿为公司及其下属子公司提供抵押、担 保、保证，总额将不超过 9 亿元(含公司债提供的 0.4 亿元保证担保),除公司债 担保函到期期限以外，其他项所提供的抵押、担保、保证期限自 2016 年度股东 大会批准通过之日起，截至下一年度股东大会审议召开之日止。

（二）预计 2017 年关联交易类别和金额

1、出售、采购商品、提供及接受劳务

关联交易类型	关联人	合同签订金额 或预计金额	上年实际发生	上年实际发生
			发生金额	占同类交易金 额的比例（% ）
采购商品、接受	安徽亚夏及其下	不超过	41,711.16	低于0.01

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劳务	属子公司	10,000,000.00
出售商品、提供 劳务	安徽亚夏及其下 属子公司	不超过 73,000,000.00	44,537,573.53	0.64
其中：提供融资 租赁业务	安徽亚夏及其下 属子公司	不超过 70,000,000.00	41,988,800.00	11.54
向关联方支付 租金	安徽亚夏及其下 属子公司	不超过 8,000,000.00	6,285,182.93	100.00

2、接受关联方担保

单位：人民币元

关联交易类型	关联人	合同签订金额 或预计金额	上年实际发生	上年实际发生
			发生金额	占同类交易金 额的比例（% ）
接受关联方担 保	安徽亚夏及其 下属子公司	不超过 900,000,000.00	771,080,980.76	100.00

二、关联人介绍和关联关系

• 1、关联方介绍：安徽亚夏实业股份有限公司

法定代表人：周夏耘

住 所：宁国市宁阳工业开发区

注册资本：叁仟万元整

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围：对外投资、咨询服务，机电、设备、建材销售，房地产开发、 经营、房屋租赁和物业管理，二手车交易市场管理（不含二手车经纪、 经销、鉴定、评估及二手车金融保险服务），报废汽车回收拆解及其拆解 物件销售。

截至 2016 年 12 月 31 日，安徽亚夏的主要财务指标如下（未经审计）：

总资产：675,504.5 万元；净资产：78,041.57 万元；

营业收入：676,010.02 万元；净利润：4,099.78 万元。

• 2、与上市公司的关联关系：

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安徽亚夏是公司的第一大股东，截至 2016 年 12 月 31 日直接持有公司股份 84,831,423 股，占公司总股本的 18.61%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3 条第（四）款规定的关于关联法人的规定。故上述交易构成关联交易。

3、履约能力分析

安徽亚夏实业股份有限公司经营情况正常，具备履约能力。

三、关联交易的定价政策

公司向安徽亚夏出售、采购商品、提供及接受劳务、场地租赁（除购置土地 外）等业务，属于正常经营往来，按照公开、公平、公正的原则参考市场价格进 行定价。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上述关联交易有利于公司和关联方实现优势互补。关联交易遵循公平、公开、 公正原则，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生 重大的影响，不会影响公司的独立性。

五、独立董事的独立意见

独立董事已就公司预计 2017 年度日常性关联交易事项出具了事前认可意见， 并发表了同意的独立意见。

六、监事会的意见

监事会已就公司预计 2017 年度日常性关联交易事项发表了同意的意见。

七、保荐机构的核查意见

保荐机构对公司预计 2017 年度日常性关联交易事项进行了核查，认为：

本次预计 2017 年度日常性关联交易事项已经公司第四届董事会第十二次会 议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事、监事会发表同意意见，公司 已按照规定将上述事项提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规 及《公司章程》规定，决策程序合法有效。

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本次预计 2017 年度日常性关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。保荐 机构对公司预计 2017 年年度日常性关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于亚夏汽车股份有限公司预计 2017 年度日常性关联交易事项之核查意见》之签章页）

保荐代表人 __ __ 徐思远 何进

西南证券股份有限公司

2017 年 4 月 25 日

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