Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 24, 2017

西南证券股份有限公司

关于亚夏汽车股份有限公司

2016年度内部控制评价报告的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为亚夏汽车 股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机 构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求， 通过查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制 度、信息披露文件、审阅公司出具的《2016年度内部控制评价报告》和华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2017]3074 号）等方式，对亚夏汽车《2016年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况 如下：

一、亚夏汽车内部控制的基本情况

（一）内部控制评价的范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。

纳入评价范围的主要单位包括公司及下属全资子公司和控股子公司，纳入评 价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公 司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括但不仅限于组织架构、财务报告、资产 管理、业务管理、合同管理、人力资源管理、信息系统管理等；重点关注的高风 险领域主要包括：对子公司的管理、关联交易、对外投资、信息披露等高风险领 域。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

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（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制相关规章制度，坚持以风险 导向为原则，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（以合并报表 数据为基准）：

类别	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
资产总额潜 在错报	错报≥资产总额的 0.5%	资产总额的0.1%≤错报＜资产总额 的0.5%	错报＜资产总额的0.1%
营业收入潜 在错报	错报≥营业收入总 额的0.3%	营业收入总额的0.05%≤错报＜营业 收入总额的0.3%	错报＜营业收入总额的 0.05%
净利润潜在 错报	错报≥净利润的5%	净利润的1%≤错报＜净利润的5%	错报＜净利润的1%

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷的迹象包括：董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受 贿、侵占资产等舞弊行为；当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程 中未能发现该错报；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效；外部 审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制在运行过程中未能发现该错 报。

重要缺陷的迹象包括：未依照会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊 程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或没有实施相应的 控制机制，且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或 多项缺陷且不能合理保证财务报表的真实性和完整性。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

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2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

类别	直接财产损失金额	重大负面影响
重大缺陷	损失>1000 万元	对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露
重要缺陷	1000 万元≥损失>100 万元	受到国家政府部门处罚但对未公司造成负面影响
一般缺陷	损失≤100 万元	受到省级（含省级）以下政府部门处罚但对未对公司 造成负面影响

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面 影响的性质、影响的范围等因素来确定。

重大缺陷的迹象包括：违犯国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科 学、制度缺失可能导致内部控制系统性失效、重大或重要缺陷未得到整改、其他 对公司负面影响重大的情形。

重要缺陷的迹象包括：重要业务制度或流程存在的缺陷；决策程序出现重大 失误；关键岗位人员流失严重；内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改； 其他对公司产生较大负面影响的情形。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷和重要缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

二、公司对内部控制评价的结论

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根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、会计师事务所关于公司财务报告内部控制审计意见

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《内部控制鉴证报告》（会 专字[2017]3074号）。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，亚夏汽车 根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关 的内部控制于2016年12月31日在所有重大方面是有效的。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：亚夏汽车现有的内部控制制度符合有关法律法规和 监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，其对2016年度内部控制的自我评 价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于亚夏汽车股份有限公司 2016 年 度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

徐思远 何进

西南证券股份有限公司

2017年 4 月25日

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