Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jul 12, 2016

关于芜湖亚夏汽车股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目的

鉴证报告

会专字 [2016]4017 号

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·北京

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会专字[2016]4017 号

关于芜湖亚夏汽车股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

芜湖亚夏汽车股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”）管理 层编制的《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供亚夏汽车为以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为亚夏汽车 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金必备的文件，随其他文件 一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)的 规定编制《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的专项说明》是亚夏汽车管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完 整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对亚夏汽车管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证 工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们

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实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发 表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，亚夏汽车管理层编制的《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》(2015 年修订)的规定，在所有重大方面如实反映了亚夏汽车以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

· 中国 北京

中国注册会计师：

二○一六年七月八日

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芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)的规 定，将本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]461 号文《关于核准芜湖亚夏汽车股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用 向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股 98,814,200 股，发行价格为每股 人民币 10.12 元。截至 2016 年 4 月 30 日止，公司实际已向特定投资者非公开发行人 民币普通股 9,881.42 万股，募集资金总额为人民币 999,999,704.00 元，扣除各项发行 费用合计人民币 26,313,456.77 元后，实际募集资金净额为人民币 973,686,247.23 元。 上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具会验 字[2016] 2742 号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、非公开发行股票的申请报告承诺募集资金投资项目情况

公司《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于非公开发行股票的申请报告》披露的本 次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	拟投入募集资金（万元）	备案审批情况	环评审批情况
1	O2O汽车云服务平台建设项目	18,362.60	14,000.00	安徽省发改委已审批	芜湖市环保局环内审[2016]316 号
2	汽车融资租赁项目	56,000.00	56,000.00	安徽省商务厅已审批	—
3	偿还银行贷款	30,000.00	30,000.00	—	—
	合计	104,362.60	100,000.00	—	—

公司本次募集资金投资项目总投资 104,362.60 万元，拟投入使用募集资金投资 100,000.00 万元。募集资金到位前，如果上述项目由公司适当利用自有资金或银行贷 款先期投入，募集资金到位后将优先抵补募集资金到位前用于该项目的自有资金或 偿还该项目的银行贷款。若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金 缺口，将由本公司自筹资金解决。

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三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会 决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司 以自筹资金先行投入，截至 2016 年 4 月 30 日止，本公司以自筹资金预先投入汽车 融资租赁项目的实际投资金额为 61,856,237.05 元，以募集资金置换金额为 61,856,237.05 元。具体情况如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
序号		自筹资金累计	以募集资金置换金额
	项目名称	投入金额
1	汽车融资租赁项目	61,856,237.05	61,856,237.05
合 计

注：《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于非公开发行股票的申请报告》中披露的汽 车融资租赁项目投资总额 56,000.00 万元，公司以自筹资金累计投入金额 61,856,237.05 元，以募集资金置换金额 61,856,237.05 元。

四、置换募投资金的实施

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)等有 关法律、法规和制度的规定，公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金，尚须经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

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