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Offcn Education Technology Co., Ltd. Audit Report / Information 2015
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Audit Report / Information
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芜湖亚夏汽车股份有限公司2012
年公司债券
受托管理事务报告
(2015年度)
债券受托管理人
住所:北京市西城区金融大街35号2-6层
2016年6月
重要声明
中国银河证券股份有限公司("银河证券")编制本报告的内容及信息均来 源于发行人 2016 年 4 月对外披露的《芜湖亚夏汽车股份有限公司 2015 年度报告》 等其他公开披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。银河证券对报告中所 包含的内容和信息未进行独立验证,也不就该等内容和信息的真实性、准确性和 完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为银河证券所作的承诺 或声明。在任何情况下,未经银河证券书面许可,不得用作其他任何用途,投资 者依据本报告所进行的任何作为或不作为,银河证券不承担任何责任。
重大事项提示
根据鹏元资信评估有限公司(简称"鹏元资信")出具的鹏信评【2016】跟 踪第【595】号 01 号跟踪评级报告,鹏元资信对芜湖亚夏汽车股份有限公司及其 2012 年 11 月 19 日发行的公司债券(以下简称"本期债券")的 2016 年度跟踪 评级结果为:本期债券信用等级维持为 AA,发行主体长期信用等级维持为 AA-, 评级展望上调为稳定。该评级结果是考虑到 2015 年公司汽车销售收入保持稳定, 毛利率有所回升,资本实力大幅提升,资产抵押担保和保证担保有效提升了本期 债券信用水平;同时我们注意到国内汽车销售增速有所放缓,公司业务集中于安 徽区域,易受区域市场需求波动影响,公司存货规模较大,存在一定跌价风险, 债务水平较高,即期偿付压力较大等不利因素。敬请投资者关注。
| 第一节本期债券概要5 |
|---|
| 第二节发行人 2015 年度经营和财务状况8 |
| 第三节发行人募集资金使用情况14 |
| 第四节本期债券担保情况15 |
| 第五节债券持有人会议召开的情况18 |
| 第六节本期债券本息偿付情况19 |
| 第七节本期债券跟踪评级情况20 |
| 第八节发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况22 |
| 第九节其他事项23 |
第一节本期债券概要
一、核准文件和核准规模:经中国证券监督管理委员会(简称"中国证监会") 证监许可[2012]1270 号文核准,芜湖亚夏汽车股份有限公司获准在中国境内公 开发行不超过 2.6 亿元的公司债券。
二、债券名称:芜湖亚夏汽车股份有限公司 2012 年公司债券(简称"本期 债券")。
三、债券简称及代码:12 亚夏债,112133。
四、发行主体:芜湖亚夏汽车股份有限公司(简称"公司"、"发行人"或 "亚夏汽车")。
五、发行规模:本期债券的发行规模为 2.6 亿元。
六、债券期限:本期债券为五年期品种,附第三年末发行人上调票面利率选 择权及投资者回售选择权。
七、债券利率:本期债券票面利率为 6.88%,在债券存续期前三年固定不变。 若发行人行使上调票面利率选择权,则上调后本期债券票面利率为债券存续期前 二年票面利率加上上调基点,在债券后续期限固定不变;若发行人未行使上调票 面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。债券票 面利率采取单利按年计息,不计复利。
八、票面金额及发行价格:本期债券面值 100 元,按面值平价发行。
九、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
十、还本付息的期限和方式:本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年 支付一次,最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息。
十一、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的 第三年末上调本期债券后两年的票面利率,调整幅度为1至100个基点(含本数), 其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第三个计息年度付息日前的第15个交 易日,在监管机构指定的媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅 度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。
十二、投资者回售选择权:发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调 幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的投资者回售申报期内进行申报,将 持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人,或放弃投资者回售选择权而继 续持有本期债券。
十三、投资者回售登记期:投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给 发行人的,须于发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日 起 3 个交易日内进行申报;若投资者未做申报,视为放弃回售选择权而继续持有 本期债券,并接受上述关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的决定。
十四、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定 来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关 规定办理。
十五、起息日:2012年11月19日。
十六、付息日:本期债券付息日为2013年至2017年每年的11月19日(如遇 法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);若投资者行 使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的11月19日(如 遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
十七、兑付日:本期债券兑付日为 2017 年 11 月 19 日(如遇法定及政府指 定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日);若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为 2015 年的 11 月 19 日(如遇法定及政府指定节假日
或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。
十八、担保人及担保方式:本期债券由安徽亚夏实业股份有限公司提供无条 件的不可撤销的连带责任保证担保,同时由发行人设定资产抵押担保,通过法律 上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用 权资产作为抵押资产进行抵押。
十九、最新信用级别及信用评级机构:经鹏元资信综合评定,发行人的长期 信用等级为 AA-,本期债券的信用等级为 AA。
二十、债券受托管理人:中国银河证券股份有限公司。
二十一、募集资金用途:调整公司债务结构和补充公司流动资金。
二十二、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期 债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二节发行人 2015 年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
发行人前身芜湖亚夏实业有限公司,成立于 1999 年 8 月 25 日,由宁国亚夏 (安徽亚夏前身)和宁国汽车共同以实物资产方式出资设立,设立时注册资本 580 万元,宁国亚夏持股 83%,宁国汽车持股 17%。
2002 年 11 月 20 日,芜湖亚夏股东会审议通过《关于公司增资扩股及股权 变动的议案》,决定注册资本由 580 万元增加至 5,000 万元。本次增资后,芜湖 亚夏的股权结构如下:安徽亚夏持股 70.08%,宁国汽车持股 14.96%,周夏耘先 生持股 14.96%。
2006 年 10 月 24 日,芜湖亚夏股东会通过决议,同意周晖、周丽分别以货 币出资 990 万元和 10 万元认缴增资 1,000 万元。本次增资后,芜湖亚夏注册资 本为 6,000 万元,股权结构如下:安徽亚夏持股 51.07%,周夏耘等 40 名自然人 持股 48.93%。
2006 年 11 月 30 日,经芜湖市工商行政管理局核准,芜湖亚夏实业有限公 司整体变更为芜湖亚夏汽车股份有限公司,注册资本 6,000 万元。
2007 年 12 月 5 日,亚夏汽车 2007 年第二次临时股东大会通过决议,同意 世纪方舟投资有限公司以现金 3,600 万元认缴亚夏汽车新增的 600 万股股份,其 中 600 万元计入股本,其余 3,000 万元计入资本公积。本次增资后,亚夏汽车注 册资本为 6,600 万元,股权结构如下:安徽亚夏持股 34.46%,世纪方舟投资有 限公司持股 9.09%,合肥华津投资管理有限公司持股 4.55%,上海紫晨投资有限 公司持股 2.00%,周夏耘等 78 名自然人持股 49.90%。
经中国证监会《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票的 批复》(证监许可[2011]1046 号)核准,公司于 2011 年 7 月 29 日向社会公开发 行人民币普通股 2,200 万股,发行价格为 22.35 元/股,并于 2011 年 8 月 10 日 在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称为"亚夏汽车",股票代码为"002607"。
| 序号 | 股东名称 | 股份数量(万股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 安徽亚夏 | 2,036.50 | 23.14 |
| 2 | 世纪方舟投资有限公 司 |
720 | 8.18 |
| 3 | 上海紫晨投资有限公 司 |
132 | 1.50 |
| 4 | 周夏耘 | 1,080 | 12.27 |
| 5 | 周晖 | 990 | 11.25 |
| 6 | 周丽 | 660 | 7.50 |
| 7 | 汪杰宁 | 420 | 4.77 |
| 8 | 陈海啸等 80 人 |
561.50 | 6.38 |
| 9 | 其他 A 股股东 |
2,200 | 25.00 |
| 合计 | 8,800 | 100 |
本次公开发行后公司股本总额增加至 8,800.00 万股,股本结构如下:
2012 年 5 月 7 日,公司 2011 年度股东大会审议通过以资本公积转增股本方 案,即以公司现有总股本 8,800.00 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,转增后公司总股本增至 17,600.00 万股。股本结构如下:
| 股份类型 | 股份数量(万股) | 占总股本比例(%) |
|---|---|---|
| 有限售条件股份 | 13,200.00 | 75 |
| 无限售条件流通股份 | 4,400.00 | 25 |
| 股份总数 | 17,600.00 | 100 |
公司于 2013 年 6 月 19 日实施了以公司 2012 年 12 月 31 日的总股本 176,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股的权益分配, 转增后公司总股本增加至 228,800,000 万股。股本结构如下:
| 股份类型 | 股份数量(万股) | 占总股本比例(%) |
|---|---|---|
| 有限售条件股份 | 13,390.00 | 58.52 |
| 无限售条件流通股份 | 9,490.00 | 41.48 |
| 股份总数 | 22,880.00 | 100 |
公司于 2014 年 6 月 20 日实施了以公司现有总股本 228,800,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股的权益分配,2014 年 6 月 24 日公司 完成了资本公积转增股本工商变更登记,公司注册资本由 22,880 万元人民币变
更为 27,456 万元人民币,其他事项未变。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司持股 5%以上股东情况如下:
单位:股 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状 态 数量 安徽亚夏实业股 份有限公司 境内非国有法人 24.25% 66,586,964 11,000,324 0 66,586,964 质押 11,000,000 周夏耘 境内自然人 12.27% 33,696,000 5,616,000 33,696,000 0 质押 33,696,000 周晖 境内自然人 11.25% 30,888,000 5,148,000 23,166,000 7,722,000 周丽 境内自然人 7.50% 20,592,000 3,432,000 20,592,000 0 质押 20,592,000 世纪方舟投资有 限公司 境内非国有法人 6.36% 17,464,000 17,464,000 0 17,464,000 质押 17,464,000 汪杰宁 境内自然人 2.59% 7,124,000 -2,236,000 4,512,000 2,612,000 许磊 境内自然人 2.02% 5,558,500 5,558,500 0 5,558,500 许喆 境内自然人 1.20% 3,292,100 3,292,100 0 3,292,100 张连珍 境内自然人 0.69% 1,900,000 1,900,000 0 1,900,000 彭湘波 境内自然人 0.41% 1,132,000 1,132,000 0 1,132,000
公司于 2015 年 5 月 15 日实施了以公司现有总股本 274,560,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股的权益分配,2015 年 5 月 29 日公司 完成了资本公积转增股本工商变更登记,公司注册资本由 27,456 万元人民币变 更为 35,692.80 万元人民币,其他事项未变。
截至 2015 年 12 月 31 日,公司持股 5%以上股东情况如下:
单位:股 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状 态 数量 安徽亚夏实业股 份有限公司 境内非国有法人 23.77% 84,831,423 84,831,423 周夏耘 境内自然人 12.27% 43,804,800 10,108,800 43,804,800 质押 43,804,800 周晖 境内自然人 11.25% 40,154,400 9,266,400 30,115,800 10,038,600 质押 20,000,000 周丽 境内自然人 7.50% 26,769,600 6,177,600 26,769,600 质押 26,769,600 世纪方舟投资有 限公司 境内非国有法人 6.36% 22,703,200 5,239,200 22,703,200 质押 15,000,000 汪杰宁 境内自然人 0.53% 1,902,000 -5,222,000 0 1,902,000 许磊 境内自然人 0.45% 1,618,150 1,618,150 0 1,618,150 许喆 境内自然人 0.32% 1,138,700 1,138,700 0 1,138,700 张连珍 境内自然人 0.31% 1,089,380 1,089,380 0 1,089,380 彭湘波 境内自然人 0.25% 880,000 880,000 0 880,000
公司的控股股东为安徽亚夏实业股份有限公司,实际控制人为周夏耘先生。
二、发行人 2015 年度经营状况
(一)概述
2015 年,公司面对国内外经济环境严峻复杂、经济下行压力不断加大、国 内经济增长不断放缓的严峻形势,汽车销售服务业也面临着巨大挑战。据中国汽 车工业协会统计,2015 年累计生产汽车 2450.33 万辆,同比增长 3.25%,销售汽 车 2459.76 万辆,同比增长 4.68%,产销同比增长率较 2014 年分别下降了 4.05% 和 1.92%。
2015 年,公司主动拥抱变化、迎接挑战,上下凝心聚力,实施"抢客户、保 效益、强管理、提质量",通过全面实施盘活资产、调整结构、转变模式等措施 提升盈利水平,并顺应互联网+的发展潮流,着手多项战略布局。经过全体干部 员工的努力,全面实现了扭亏为盈。报告期内,公司实现营业收入 52.21 亿元, 与上年同期基本持平,实现归属于上市公司股东的净利润 1509.68 万元,较上年 同期增长 126.79%。
面对宏观经济下行、市场增速放缓、行业竞争加剧的挑战,公司始终坚持"一 个中心,七大战略"的工作方针,稳中求进,开拓市场,各项业务收入仍取得一 定增长。公司在 2015 年开展的主要工作有:
1、调结构、盘活资产
报告期内,公司继续推进业务整合,对盈利能力差的 4S 店进行调整或关闭、 优化五大板块结构、增加盈利水平强的板块投入,通过闲置资产租赁、土地房屋 盘活、股权盘活等方式,有效提高了资产的收益水平和业务盈利水平。
2、转模式、促进发展
(1)思想模式的转变:通过邀约、预约等各种方式把客户请进来,通过回 访、送修上门、事故车救援、上门展示等各种方法走出去,逐步由"坐商"向"行 商"转变;
(2)管理模式的转变:从制度化向数字化、信息化转变,加强绩效管理, 加快 ERP 体系建设。
(3)营销模式的转变:加强完善采购、销售、服务网络,从传统的线下模 式向线上线下相结合的互联网+运营模式转变。
(4)投资模式的转变:从重资产模式向轻资产优化投资转变。
通过以上模式的转变,推动了公司销售规模的增长和盈利水平的提升,为 2016 年的发展打下坚实的基础。
3、强管理、提升质量
2015 公司制定了强化管理、提升质量的战略。以绩效管理为抓手,建立了 "目标明确、责任到人、激励约束、严格考核、奖惩兑现"的二十字管理方针。 调动干部员工积极性,精耕细作当地市场,实现精准营销,全面提升客户满意度。 大力发展水平事业,提升预算和管理水平。
| 行业分类 | 项目 | 2015 年 | 2014 年 | 同比增减 |
|---|---|---|---|---|
| 销售量 | 39,239 | 39,705 | -1.17% | |
| 汽车销量(辆) | 生产量 | 4,864 | 4,873 | -0.18% |
| 采购量 | 39,248 | 43,466 | -9.70% | |
| 驾培人数(人) | 30,616 | 26,127 | 17.18% | |
| 维修台次 | 320,252 | 328,808 | -2.60% |
(二)主要业务数据
(三)主营业务构成情况
单位:元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年 同期增减 |
营业成本比上年 同期增减 |
毛利率比上年同 期增减 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 分行业 | ||||||
| 商品流通 | 5,041,634,281.78 | 4,846,258,808.11 | 3.88% | -1.06% | -1.79% | 0.71% |
| 服务 | 136,237,673.14 | 65,494,602.73 | 51.93% | 24.31% | 55.96% | -9.76% |
| 分产品 | ||||||
| 汽车销售 | 4,656,704,427.09 | 4,581,759,497.11 | 1.61% | -0.54% | -1.43% | 0.89% |
| 维修及配件 | 384,929,854.69 | 264,975,998.25 | 31.16% | -6.97% | -7.51% | 0.41% |
| 驾驶员培训 | 74,749,421.94 | 50,043,810.52 | 33.05% | 15.17% | 50.48% | -15.71% |
| 经纪及咨询服务 | 45,531,056.23 | 14,974,104.96 | 67.11% | 17.00% | 71.32% | -10.43% |
| 汽车金融服务 | 15,957,194.97 | 100.00% | 176.09% | |||
| 分地区 |
| 合肥区域 | 719,197,881.22 | 672,472,698.28 | 6.50% | -3.47% | -6.76% | 3.30% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 芜湖区域 | 2,292,030,262.17 | 2,124,453,386.44 | 7.31% | 2.51% | -0.42% | 2.72% |
| 宣城区域 | 1,452,380,435.14 | 1,346,119,796.63 | 7.32% | 1.43% | 1.82% | -0.35% |
三、发行人 2015 年度财务状况
发行人 2015 年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经华普天健会计师 事务所(北京)有限公司审计,主要会计数据及财务指标如下:
| 2015 年 | 2014 年 | 本年比上年增减 | 2013 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入(元) | 5,220,768,702.23 | 5,236,937,672.47 | -0.31% | 5,045,744,552.80 |
| 归属于上市公司股东的 净利润(元) |
15,096,814.81 | -56,362,382.51 | 126.79% | 47,309,079.44 |
| 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润(元) |
-41,144,838.23 | -82,676,241.80 | 50.23% | 20,785,221.55 |
| 经营活动产生的现金流 量净额(元) |
189,686,190.06 | 118,923,719.25 | 59.50% | -12,787,416.37 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.04 | -0.21 | 119.05% | 0.17 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.04 | -0.21 | 119.05% | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.85% | -6.72% | 127.53% | 5.49% |
| 2015 年末 | 2014 年末 | 本年末比上年末增减 | 2013 年末 | |
| 总资产(元) | 3,667,108,952.13 | 3,408,510,632.02 | 7.59% | 3,033,183,507.30 |
| 归属于上市公司股东的 净资产(元) |
821,836,130.96 | 806,371,964.28 | 1.92% | 872,485,473.60 |
(一)主要会计数据和财务指标
(二)非经常性损益项目及金额
单位:元
| 项目 | 2015 年金额 | 2014 年金额 | 2013 年金额 | 说明 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) |
42,273,430.74 | 2,076,643.25 | 1,378,836.01 | |
| 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) |
12,425,884.06 | 24,819,362.21 | 23,329,421.33 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 |
-22,753.20 | |||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 |
153,825.00 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,093,384.66 | 7,840,166.98 | 6,283,395.24 | |
| 减:所得税影响额 | 2,724,858.40 | 8,413,420.82 | 4,387,667.37 | |
| 少数股东权益影响额(税后) | -19,986.98 | 8,892.33 | 57,374.12 | |
| 合计 | 56,241,653.04 | 26,313,859.29 | 26,523,857.89 | -- |
第三节发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1270号文批准,于2012 年11月19日至2012年11月21日公开发行了人民币26,000万元的公司债券,本期债 券扣除承销费用后的募集资金,已于2012年11月22日分别汇入发行人在徽商银行 股份有限公司芜湖鸠江支行和兴业银行股份有限公司芜湖分行开设的账户内。华 普天健会计师事务所(北京)有限公司已针对上述到账款项进行了验证,并出具 了编号为[2012]2273的验资报告。
根据本期债券募集说明书的相关内容,公司拟将本期债券募集资金款项中的 0.55亿元用于偿还银行贷款,调整公司债务结构,剩余部分用于补充公司流动资 金。
二、本期债券募集资金实际使用情况
1、偿还银行贷款情况
| 借款主 体 |
贷款银行名称 | 贷款期限 | 拟偿还金额 (万元) |
实际偿 还金额 |
|---|---|---|---|---|
| 亚夏汽车 | 中国光大银行股份有限公司芜湖分行 | 2010 年 10 月 18 日 -2012 年 10 月 17 日 |
1,900 | 1,900 |
| 芜湖广本 | 上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行 | 2011年12月5日-2012 年12月5日 |
600 | 600 |
| 芜湖别克 | 兴业银行股份有限公司芜湖分行 | 2011 年 12 月 19 日 -2012年12月18日 |
1,000 | 1,000 |
| 芜湖广本 | 交通银行股份有限公司芜湖分行 | 2012年3月8日-2013 年1月8日 |
1,000 | 1,000 |
| 芜湖亚凯 | 交通银行股份有限公司芜湖分行 | 2012年3月8日-2013 年1月8日 |
1,000 | 1,000 |
| 合计 | - | 5,500 | 5,500 |
| 发行人实际用于偿还银行贷款的资金使用情况如下: | |
|---|---|
2、补充营运资金情况
本期债券募集资金的剩余部分已全部用于补充营运资金。
第四节本期债券担保情况
本期债券由发行人的控股股东安徽亚夏实业股份有限公司(简称"安徽亚 夏")提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保,同时由发行人设定资产抵押 担保,通过法律上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑 物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。如发行人不能按募集说明书的约定 偿付本期债券本金和/或利息,则债券持有人或债券受托管理人应先处分抵押资 产实现债权。
(一)担保人资信情况
2015年度,安徽亚夏经营状况良好,资产规模持续增长,盈利能力良好。截 至2015年底,安徽亚夏资产总额60.62亿元,负债合计47.35亿元,股东权益(含 少数股东权益)13.27亿元。2014年,安徽亚夏实现营业收入53.71亿元,净利润 (含少数股东损益)0.88亿元。安徽亚夏长期以来与各商业银行保持良好的合作 关系,截至2015年末,安徽亚夏共计获得各家贷款银行的授信额度5.25亿元。
(二)抵押资产情况
(1)初始抵押情况
公司初始用于设定抵押担保的房屋建筑物及土地使用权资产包括:分别位于 芜湖市二环北路钱桥上官塘自然村和巢湖市金山路东侧亚夏汽车城的6项房屋建 筑物类资产;分别位于芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城、广德县广溧路亚夏汽 车城、芜湖市鸠江区官陡办事处亚夏国际汽车商城、巢湖市金山路东侧亚夏汽车 城、滁州市永阳路9号亚夏汽车城、合肥市高新区环湖东路19号、合肥市高新区 天智路东的11宗土地使用权。
(2)抵押变更情况
根据本期债券的相关条款,本期债券投资者回售"12亚夏债"2,202,183张, 回售金额为22,021.83万元(不含利息),剩余托管量为397,817张,托管金额
3,978.17万元。鉴于本期债券托管金额发生变化,根据《深圳证券交易所公司债 券上市规则》(2015年修订)相关规定以及《债券持有人会议规则》和《抵押担 保合同》相关条款,公司需修订《抵押担保合同》的相关条款。
公司于2015年12月9日在巨潮资讯网发布关于召开"12亚夏债"2015年第一 次债券持有人会议的通知,会议于2015年12月24日14:00至16:00在上海浦东香 格里拉酒店一楼酒廊以现场记名的方式召开。现场出席本次会议的债券持有人及 代理人共计3名,共代表3个债券账户,代表有表决权的公司债券237,190张,占公 司本期债券总张数的59.62%。根据《会议规则》规定,本次会议的议案已获得持 有本期债券的50%以上未偿还债券面值的债券持有人同意,本次会议审议的《关 于修订<抵押担保合同>的议案》获得通过。
《抵押担保合同》修订完成后,公司用于设定抵押担保的房屋建筑物及土地 使用权资产包括:分别位于芜湖市二环北路钱桥上官塘自然村和巢湖市金山路东 侧亚夏汽车城的5项房屋建筑物类资产;分别位于芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽 车城、巢湖市金山路东侧亚夏汽车城的4宗土地使用权。以2016年3月31日为基准 日,北京国融兴华资产评估有限责任公司于2015年5月25日对上述资产出具了《芜 湖亚夏汽车股份有限公司2012年公司债券涉及的抵押房地产价值项目评估报告》 (国融兴华评报字[2016]第530003号),根据评估报告,截止评估基准日2016 年03月31日,芜湖亚夏汽车股份有限公司抵押资产申报账面价值2,998.12万元, 评估值6,024.32万元,评估增值3,026.20万元,增值率100.94%。抵押资产账面 价值为本期债券剩余托管规模3,978.17万元的0.75倍,评估价值为本期债券发行 规模2.6亿元的1.51倍。具体如下:
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
| 非流动资产 | 2,998.12 | 6,024.32 | 3,026.20 | 100.94 |
| 固定资产 | 2,030.60 | 2,251.63 | 221.03 | 10.88 |
| 无形资产 | 967.52 | 3,772.69 | 2,805.17 | 289.93 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 2,998.12 | 6,024.32 | 3,026.20 | 100.94 |
第五节债券持有人会议召开的情况
12亚夏债为五年期债券(附第三年末发行人上调票面利率选择权和投资者回 售选择权),本期债券在存续期前3年票面年利率为6.88%;在本期债券存续期的 第3年末,公司选择不上调票面利率,即本期债券存续期后2年的票面年利率仍为 6.88%。2015年11月19日,本期债券投资者回售"12亚夏债"2,202,183张,回售 金额为22,021.83万元(不含利息),剩余托管量为397,817张,托管金额3,978.17 万元。鉴于本期债券托管金额发生变化,根据《深圳证券交易所公司债券上市规 则》(2015年修订)相关规定以及《债券持有人会议规则》和《抵押担保合同》 相关条款,公司需修订《抵押担保合同》的相关条款。
公司于2015年12月9日在巨潮资讯网发布关于召开"12亚夏债"2015年第一 次债券持有人会议的通知,会议于2015年12月24日14:00至16:00在上海浦东香 格里拉酒店一楼酒廊以现场记名的方式召开。现场出席本次会议的债券持有人及 代理人共计3名,共代表3个债券账户,代表有表决权的公司债券237,190张,占公 司本期债券总张数的59.62%。根据《会议规则》规定,本次会议的议案已获得持 有本期债券的50%以上未偿还债券面值的债券持有人同意,本次会议审议的《关 于修订<抵押担保合同>的议案》获得通过。
安徽天禾律师事务所为本次债券持有人会议的召开出具了法律意见书,律师 认为,亚夏汽车本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席本次债券持有人会 议的人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜,均符合《管理办 法》、《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券 持有人会议规则》的规定,本次债券持有人会议通过的决议合法、有效。
第六节本期债券本息偿付情况
本期债券于2012年11月19日正式起息。2015年度,发行人于2015年11月19 日支付2014年11月18日-2015年11月19日期间利息1788.8万元。
2015年11月19日,本期债券投资者回售"12亚夏债"2,202,183张,回售金 额为22,021.83万元(不含利息),剩余托管量为397,817张,托管金额3,978.17 万元。发行人已于2015年11月19日足额兑付本期债券投资者回售本期债券的本金 22,021.83万元。
第七节本期债券跟踪评级情况
本期债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司(简称"鹏元资信")于 2016 年 6 月 25 日出具了《芜湖亚夏汽车股份有限公司 2012 年 2.6 亿元公司债券 2016 年跟踪信用评级报告》(鹏信评【2016】跟踪第【595】号 01),跟踪评级结果为 本期债券信用等级维持为 AA,发行主体长期信用等级维持为 AA-,评级展望上调 为稳定。该报告主要内容如下:
一、基本观点
1、正面
(1)2015 年公司汽车销售收入保持稳定,毛利率有所回升。2015 年公司实 现汽车销售收入 46.57 亿元,与上年基本持平;公司对盈利能力差的 4S 店进行 调整或关闭,并加强对销售人员的考核、减少广告宣传费用,汽车销售业务毛利 率回升至 1.61%。
(2)跟踪期内,公司资本实力大幅提升。2015 年公司以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 3 股,2016 年公司非公开发行股票扣除发行费用的募集资金净 额为 97,368.62 万元,增强了公司的资本实力。
(3)资产抵押担保和保证担保有效提升了本期债券信用水平。公司以评估 价值 6,024.32 万元的 5 处房屋建筑物及 4 宗土地使用权作为抵押担保以及股东 安徽亚夏实业股份有限公司为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证 担保,有效提升了本期债券的信用水平。
2、关注
(1)国内汽车销量增速明显下滑,公司业务集中于安徽区域,易受区域市 场波动影响。2015 年国内汽车销售增速有所放缓,汽车销售增速下滑明显;公 司主要销售收入来自于芜湖和宣城,收入集中度较高,易受区域市场需求波动影 响。
(2)存货规模较大,存在一定跌价风险。2015 年末公司存货账面价值为
77,767.02 万元,占资产规模的 21.21%,主要为库存汽车,汽车市场竞争激烈, 公司存货存在一定跌价风险。
(3)债务水平较高,即期偿付压力较大。2015 年末公司资产负债率为 76.74%,处于较高水平。2015 年末公司有息债务合计 241,743.53 万元,较上年 增长 10.26%,其中短期有息债务 235,010.36 万元,较上年大幅增长 25.53%,即 期偿付压力较大。
二、跟踪评级结果
鹏元资信评估有限公司(以下简称"鹏元")对芜湖亚夏汽车股份有限公司 (以下简称"亚夏汽车"或"公司")及其 2012 年 11 月 19 日发行的公司债券(以 下简称"本期债券")的 2016 年度跟踪评级结果为:本期债券信用等级维持为 AA,发行主体长期信用等级维持为 AA-,评级展望上调为稳定。该评级结果是考 虑到 2015 年公司汽车销售收入保持稳定,毛利率有所回升,资本实力大幅提升, 资产抵押担保和保证担保有效提升了本期债券信用水平;同时我们注意到国内汽 车销售增速有所放缓,公司业务集中于安徽区域,易受区域市场需求波动影响, 公司存货规模较大,存在一定跌价风险,债务水平较高,即期偿付压力较大等不 利因素。
第八节发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
2015 年度,发行人董事会秘书为李林先生,未发生变动。
2015 年 7 月 17 日,公司发布公告,公司证券事务代表何畏先生的辞职申请。 何畏先生鉴于个人原因,请求辞去公司证券事务代表职务,同时不再担任公司证 券事务部部长。公司尊重何畏先生的个人意见,接受其辞职申请。何畏先生辞职 后将不再担任本公司的任何职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规 定,公司将尽快聘任新的证券事务代表。截至本受托管理事务报告出具之日,公 司尚未聘请新的证券事务代表,公司证券事务代表暂时空缺。
第九节其他事项
报告期内,发行人有一项仲裁事项如下:
| 诉讼(仲裁)基本情 | 涉案金额(万 | 是否形成预计 | 诉讼(仲裁)进 | 诉讼(仲裁)审理 | 诉讼(仲裁)判决执行 |
|---|---|---|---|---|---|
| 况 | 元) | 负债 | 展 | 结果及影响 | 情况 |
| 安徽省绍峰置业有 限公司未按期向本 公司子公司亚夏典 当支付息费 |
1,000 否 | 已判决财产保 全 |
已判决财产保全 | 已判决财产保全 |
除上述仲裁事项外,2015 年度发行人不存在对公司财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼。
