Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jun 27, 2016

西南证券股份有限公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司

制定合伙人计划暨关联交易的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为芜湖亚 夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”、“公司”）2015 年非公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定， 就亚夏汽车制定合伙人计划涉及关联交易事项进行了审慎核查，并发表意见如下：

为了对各子公司的治理结构进行战略性调整，改变核心管理团队的生态环境，推 动组织效能升级，实现各子公司间资源共享的聚合效应，形成共创共赢的合伙人文化， 亚夏汽车推出“合伙人计划”，符合一定资格的核心技术人才与核心管理人才（下称 “核心人才”），作为合伙人股东与芜湖亚夏汽车股份有限公司（下称“亚夏汽车” 或“公司”）共同投资设立新公司或增资子公司(含新设、并购及扩建)。在投资新公 司或增资子公司达到一定盈利水平后，公司依照相关证券法律、法规，通过发行股份、 支付现金或两者结合等方式，以公允价格收购合伙人持有的子公司股权。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司第四届董事会第六次会议通过了《关于制定合伙人计划的议案》，同意公司 制定合伙人计划，由公司与符合一定资格的核心技术人才与核心管理人才共同投资设 立新公司或增资子公司(含新设、并购及扩建)。其中亚夏汽车的下属子公司作为合伙 企业的普通合伙人，负责合伙企业的投资运作和日常管理。核心人才作为有限合伙人 出资到合伙企业，享有合伙协议及章程规定的权利，履行相应的义务。若合伙企业或 合伙人存在投资资金不足问题，公司控股股东安徽亚夏实业股份有限公司将协助解 决。

本次计划以合伙企业作为实施载体，以对合伙人实现点对点的定向激励。

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计划分三个阶段实施：

第一阶段：合伙企业平台搭建

公司在下属子公司中选择一家全资子公司作为普通合伙人发起，再与各区域管理 团队共同出资成立合伙企业。

第二阶段：合伙企业受让或增资子公司股权。

由合伙企业按公允价值（由专业估值机构作出的估值为准）受让或增资辖区子公 司的股权。股权受让或增资后，合伙企业将持有原子公司 5%-20%的股份。

为了体现对合伙人的支持，合伙企业的管理人对合伙企业不收取管理费用。 第三阶段：股份退出机制

合伙企业跟投的项目子公司未来实现更高的盈利目标后，公司将通过发行股份、 支付现金或二者结合等方式，以公允价格收购合伙企业所持的项目子公司股权。

二、关联方情况介绍

1、周夏耘先生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1954 年出生，高级 经济师，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）、长江商学院高级管理人员 工商管理硕士（EMBA）。曾任安徽省宁国汽车配件公司经理、安徽省宁国汽车工业 销售总公司总经理、安徽省宁国市亚夏实业（集团）有限公司董事长兼总经理。现任 安徽亚夏实业股份有限公司党委书记、董事长兼总裁、公司法定代表人、董事长。全 国优秀中国特色社会主义事业建设者、全国关爱员工优秀企业家、安徽省政协委员、 安徽工商联副主席、安徽省劳动模范、宣城市人大代表。合伙人计划领导小组组长。

2、周晖先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，中国科学技术大学 硕士研究生，清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），中国青年企 业家协会会员、全国青联委员，安徽省个体民营企业协会副会长、安徽省青年企业家 协会副会长、芜湖市人大代表。曾任安徽亚夏实业股份有限公司营销部部长、总经理 助理、副总经理。现任公司董事、总经理、共青团委书记。合伙人计划领导小组副组 长。

3、肖美荣女士，中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，中共党员，经济管理 专业研究生，经济师，安徽省创业女标兵。曾任宁国陶瓷厂教师、宁国顺昌机械厂文 书、宁国汽车工业销售总公司企管处长、亚夏集团总经理助理兼总经办主任、亚夏集

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团副总经理、亚夏集团芜湖区域首席执行经理。现任安徽亚夏董事、公司董事、副总 经理。合伙人计划领导小组成员。

三、交易目的和对上市公司的影响

1、公司通过合伙人计划的制度性安排，对子公司的治理结构进行战略性调整， 改变核心管理团队的生态环境，推动组织效能升级，实现各子公司间资源共享的聚合 效应，形成共创共赢的合伙人文化，从而为公司实施创新发展战略和业务倍增计划提 供强有力的引擎。

• 2、公司相对于控股股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方

• 面独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司更不会因此而对关联方产生依赖。

四、独立董事的独立意见

独立董事以就关于公司制定合伙人计划的事项并发表了同意的独立意见。

五、西南证券的核查意见

西南证券核查了公司关于制定合伙人计划的议案、董事会决议公告等相关材料， 并与亚夏汽车高级管理人员沟通了解本次制定合伙人计划的背景、目的等情况，督促 亚夏汽车履行相关决策程序并做好信息披露工作。

经核查，西南证券认为：

1、亚夏汽车本次制定合伙人计划事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通 过，独立董事发表了独立意见，关联董事回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所 股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效；本次关联交易尚需 提交公司股东大会审议通过，关联股东放弃对该议案的表决权。本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 2、本保荐机构对亚夏汽车本次制定合伙人计划的关联交易事项安排无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司制定合伙 人计划暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人

王玥 何进

西南证券股份有限公司

2016年 6 月27日

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