Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 11, 2016

西南证券股份有限公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司

使用 非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的

核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为芜湖亚夏汽车股份有限 “ ” “ ” 公司（以下简称 亚夏汽车 、 公司 ）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）以及《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定 履行持续督导职责，就亚夏汽车以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

亚夏汽车采用非公开发行股票方式向 7 名投资者非公开发行 98,814,200 股股 份，共募集资金 999,999,704 元，扣除与发行有关费用 26,313,456.77 元，实际募 集资金净额 973,686,247.23 元。上述资金到位情况由华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的会验字[2016]2742 号验资报告验证，认购资金已汇入公司募 集资金专用账户。

为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则， 在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所 的相关规定及公司的募集资金管理办法，公司拟使用不超过人民币 38,000 万元 的闲置募集资金补充流动资金（其中 O2O 项目资金暂时补流 8000 万元，融资租 赁项目资金暂时补充流动资金 30000 万元），使用期限不超过 12 个月，从公司股 东大会批准之日起计算，到期全额归还募集资金专用账户。

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二、募集资金投资项目的基本情况

公司《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于非公开发行股票的申请报告》披露的 本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	拟投入募集资金（万元）	备案审批情况	环评审批情况
1	O2O汽车云服务平台建设项目	18,362.60	14,000.00	安徽省发改委已审批	芜湖市环保局环内审[2016]316 号
2	汽车融资租赁项目	56,000.00	56,000.00	安徽省商务厅已审批	—
3	偿还银行贷款	30,000.00	30,000.00	—	—
合计		104,362.60	100,000.00	—	—

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了会专字[2016]2743 号《关于芜湖亚 夏汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至 2014 年 4 月 30 日，本公司以自有资金已投入 30,000.00 万元用于偿还银行贷款。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计公司在项目 实施过程中尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，有效降低公司财 务费用，提高公司的盈利能力，公司拟在不影响本次募集资金投资计划的前提下， 根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过 3.8 亿元（其中 O2O 项目资金暂时补流 8000 万元，融资租赁项目资金暂时补充流动资金 30000 万元），使用期限不超过 12 个月，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营 使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易，且使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金 归还至募集资金专户。

公司承诺如下：将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》（2015 年修订）的规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用 途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。本次使用闲置募集资金暂时补充 流动资金前十二个月内公司未从事过风险投资。

1 、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

• 2 、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

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• 3 、不影响募集资金投资项目正常进行；

4 、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投 资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行 证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接 安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交 易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、保荐机构核查意见

亚夏汽车本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事 项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，独立 董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）以及《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次亚夏 汽车以 3.8 亿元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募 集资金使用的效率，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未违反募集资金投 资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上所述，西南证券对亚夏汽车本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金 暂时补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司使用 非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人 _____________ _________ 王玥 何进

西南证券股份有限公司

2016 年 5 月 日

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