Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 4, 2016

西南证券股份有限公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为芜湖亚夏汽车股份有限 “ ” “ ” 公司（以下简称 亚夏汽车 、 公司 ）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职 责，就亚夏汽车以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了审慎 核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

亚夏汽车采用非公开发行股票方式向 7 名投资者非公开发行 98,814,200 股股 份，共募集资金 999,999,704 元，扣除发行费用 2,220.00 万元，实际募集资金净 额 97,779.9704 万元。上述资金到位情况由华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的会验字[2016]2742 号验资报告验证，认购资金已汇入公司募集资金专 用账户。

西南证券股份有限公司、芜湖亚夏汽车股份有限公司与徽商银行股份有限公 司芜湖鸠江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进 行专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况

经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金总 额（含发行费用）为不超过 100,000 万元，在扣除发行费用后将全部用于 O2O 汽车云服务平台建设项目、汽车融资租赁项目及偿还银行贷款，具体情况如下表 所示：

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序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入 总额（万元）
1	O2O汽车云服务平台建设项目	18,360	14,000
2	汽车融资租赁项目	56,000	56,000
3	偿还银行贷款	30,000	30,000
合计		104,360	100,000

本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资 金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实 际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在 募集资金到位之后予以置换。

三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况

截至 2016 年 4 月 26 日，对于本次募投项目的偿还银行贷款项目，公司已使 用自筹资金偿还完毕。所需偿还的借款明细如下：

序号	借款主体	借款机构	还款金额 （万元）	利率	合同约定还款期限	借款用途
1	芜湖丰田	徽商银行	1,500.00	6.60%	2015/10/23	购车
2	芜湖亚东	徽商银行	1,000.00	6.60%	2015/10/24	购车
3	芜湖亚凯	徽商银行	500.00	6.60%	2015/10/24	购车
4	安徽亚迪	徽商银行	2,500.00	6.60%	2015/10/29	购车
5	芜湖丰田	中信银行	1,000.00	5.61%	2015/10/29	购车
6	芜湖亚东	中信银行	800.00	6.11%	2015/11/25	购车
7	亚夏汽车	徽商银行	1,000.00	6.60%	2015/11/3	购车
8	芜湖福兆	徽商银行	2,000.00	6.60%	2015/11/4	购车
9	芜湖别克	中国银行	1,200.00	6.16%	2015/12/12	购车
10	芜湖众爱	兴业银行	2,000.00	5.61%	2015/12/16	购车
11	芜湖亚德	中信银行	2,000.00	5.61%	2015/12/19	购车
12	芜湖丰田	中信银行	1,000.00	5.89%	2015/12/4	购车
13	合肥亚驰	合肥农商行	1,000.00	6.60%	2016/1/23	购车
14	安徽亚迪	中国银行	1,600.00	6.16%	2016/1/27	购车
15	亚夏汽车	合肥农商行	2,000.00	6.60%	2016/1/14	购车
16	亚夏汽车	招商银行	2,000.00	6.16%	2016/1/15	日常资金周转
17	芜湖众爱	招商银行	1,000.00	6.16%	2016/1/29	日常资金周转
18	亚夏汽车	光大银行	1,100.00	5.88%	2016/2/10	购车
19	芜湖亚东	中国银行	500.00	6.30%	2016/2/15	购车
20	安徽亚特	招商银行	1,000.00	6.16%	2016/2/28	流动资金周转
21	亚夏汽车	光大银行	1,000.00	5.88%	2016/3/28	购车
22	安徽亚迪	中信银行	1,000.00	6.15%	2016/4/25	建造汽车4S店

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23	亚夏汽车	合肥农商行	1,300.00	5.89%	2016/4/9	购车
合计			30,000.00	-	-	-

公司以自筹资金预先偿还银行借款已经华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了“会专字【2743】号《关于芜湖亚夏汽车股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的鉴证报告》审核确认。预先投入及置换情况如下表所 示：

项目名称	偿还总额 （万元）	募集资金承诺投 资金额（万元）	截止披露日自 筹资金已投入 金额（万元）	拟置换募 集资金（万 元）	置换比例
偿还银行 借款	30,000	30,000	30,000	30,000	100%

本次公司拟使用募集资金 30,000 万元置换预先投入募投项目的同等金额的 自筹资金，公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了 降低公司的财务费用, 提高资金的使用效率，符合公司经营发展的需要。

资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资 金投资项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规 的相关规定。

（二）置换情况

公司本次以募集资金 30,000.00 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金事 项，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形， 符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过 6 个月， 符合监管要求。

公司第四届董事会第四次会议审议通过和公司第四届监事会第四次会议已 经审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金。

公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进 行了核查，发表了独立意见，同意该事项。

四、保荐机构核查意见

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亚夏汽车本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事 项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立 董事发表了明确同意的意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批 程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。

本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常 进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。

综上所述，西南证券对亚夏汽车本次以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人 ___ _ 王玥 何进

西南证券股份有限公司

2016年5月4日

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