Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Dec 21, 2015

平安证券有限责任公司关于

芜湖亚夏汽车股份有限公司

变更部分募集资金用途的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为芜湖亚夏汽车股份有 限公司（以下简称“亚夏汽车”、“公司”） 首次公开发行股票并上市持续督 导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规 定，对亚夏汽车拟变更部分募集资金用途的事项进行了专项核查，出具如下核查 意见：

一、募集资金基本情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会证监发行字[2011]1046 文核准，公司于2011 年8 月向社会公开发行人民币普 通股（A 股）2,200 万股，每股发行价为22.35 元，应募集资金总额为人民币 49,170.00 万元，根据有关规定扣除发行费用4,615.33 万元后，实际募集资金 金额为44,554.67 万元。该募集资金已于2011 年8 月3 日到位。上述资金到位 情况经华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具会验字[2011]4484 号《验资 报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的用途，上述募集资金将 用于以下项目：

序号	项目名称	投资金额（万元）	使用募集资金额（万元）
1	品牌乘用车销售服务网络建设项目	12,180	10,792
1-1	芜湖广汽丰田汽车4S店子项目	2,750	2,530
1-2	芜湖瑞麟·威麟汽车4S店子项目	2,415	2,155
1-3	芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目	1,564	1,364
1-4	宣城瑞麟·威麟汽车4S店子项目	1,822	1,654

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1-5	黄山北京现代汽车4S店子项目	1,708	1,468
1-6	黄山东风日产汽车4S店子项目	1,921	1,621
2	汽车用品中心项目	1,747	1,647
3	信息化建设项目	2,470	2,470
合 计		16,397	14,909

二、截至 2015 年 11 月 30 日，募集资金使用及剩余情况

单位：元

银行账号	初始存放金额	账户余额	备注
1317090019200286617	24,700,000.00	1,555,105.71
1317090014200008421	—	20,000,000.00
合计		21,555,105.71

截止 2015 年 11 月 30 日，公司的募集资金投资项目除信息化建设项目外均 已完成，信息化募投项目累计投入金额为 440.06 万元，结余的募集资金余额为 2,155.51 万元（含募集资金专户净收入即利息收入减手续费支出 125.58 万元）。

三、信息化建设项目的有关情况

（一）信息化建设项目的基本情况

信息化建设项目作为集团管理提升项目，是实现公司业务的纵向控制与横向 协同运作，打破组织壁垒和组织间的“信息孤岛”。 该项目软件部分采取定制化 方式，通过合理规划和配置硬件、软件平台，以管理信息化理念为指导，财务管 控为核心，以汽车 4S 店运作控制为重点，利用信息技术、供应链管理技术，分 阶段投资财务管理、供应链管理、门店运营管理、人力资源管理、协同办公管理 和决策分析管理等系统。该项目将分两个阶段实施，每一阶段为一年。该项目计 划投资总额 2,470 万元，占募集资金净额的 5.54%，截止 2015 年 11 月 30 日，此 项目已投入的金额为 440.06 万元。

（二）信息化募投项目调整的内容

序号 项目内容 原计划投资（万元） 调整后投资（万元）

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1	软件投资	1,690	909
2	硬件投资	780	178
	总投资（万元）	2,470	1,087

（三）变更募集资金投资项目投资额并将剩余资金永久性补充流动资金的 原因

信息化建设项目因市场环境发生变化、信息化技术不断更新，项目实施成本 降低，存在募集资金结余而闲置。为提高募集资金的使用效率，经公司管理层慎 重考虑分析决定缩减信息化募投项目的投资规模，投资总额由原先的 2,470 万元 缩减至 1,087 万元；截至 11 月底，公司已经投入 440.06 万元，后续拟续投资约 647 万元，并将剩余募集资金 1,500 万元全部用于永久性补充流动资金。

本着公司缩减信息化募投项目投资额度，不会影响该项目的正常进行，若后 期项目建设所需资金不足公司将以自有资金进行补充。

四、变更募集资金用途对公司的影响

为合理有效的利用信息化募投项目剩余募集资金及募集资金产生的利息收 入和投资收益，公司计划将剩余募集资金 1500 万元（含利息收入）全部用于永 久性补充流动资金。

实施剩余募集资金永久性补充流动资金后，可节约财务费用，提高募集资金 使用效率，确保股东利益最大化。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次剩余募集资 金永久补充流动资金后的 12 个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人 提供财务资助。

五、相关核查及审议程序

（一）董事会意见

2015 年 12 月 19 日公司召开了第三届董事会第二十六次会议，会议审议通 过了《关于缩减信息化募投项目投资规模并将剩余资金永久性补充流动资金的议

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案》，公司董事会同意拟将募集资金专户的剩余资金 1500 万元永久补充公司流动 资金。该议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司基于募集资金投资项目实际情况,缩减投资规模 将剩余募集资金永久性补充流动资金,可降低产能过剩、投资浪费的风险,有利于 公司集中优势资源,提高募集资金使用效率,降低财务费用,有利于改善公司流动 资金状况,提升公司经营业绩,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和股东 尤其是中小股东合法利益的情况,该事项审议程序符合有关法律法规及《公司章 程》的规定,同意同意缩减信息化募投项目投资规模由2,470 万元减至1,087 万 元，并将剩余募集资金1,500 万（含利息收入）元全部用于永久性补充流动资金。 （三）独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：公司本次缩减信息化募投项目投资规模并将剩 余资金永久性补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则和保证募集资金投 资项目建设资金需求的前提下提出的,可以使公司资金降低成本、提高效率,保证 公司全体股东的利益。对此我们表示同意。

五、平安证券对亚夏汽车变更部分募集资金用途的核查意见

经核查，平安证券认为：亚夏汽车本次变更部分募集资金用途的事项已经公 司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董 事发表明确同意意见，并将提交股东大会审议通过，履行了必要的程序，符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。平安证券对亚夏汽车本次对 部分募集资金用途的调整无异议。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司变更 部分募集资金用途的核查意见》之盖章签字页】

保荐代表人：

魏 凯

朱翔坚

平安证券有限责任公司

2015 年 12 月 19 日

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