Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jun 29, 2015

本评估报告共两册 本册第一册

芜湖亚夏汽车股份有限公司 拟转让合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股权项目 资产评估报告

中水致远评报字 [2015] 第 2227 号

评估机构名称：中水致远资产评估有限公司

评估报告日：二〇一五年六月二十六日

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芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股权项目 • 资产评估报告

总 目 录

第一册 芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让合肥亚夏悦宾汽 车销售服务有限公司股权项目资产评估报告(含附

件)

第二册 芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让合肥亚夏悦宾汽 车销售服务有限公司股权项目资产评估明细表

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中水致远资产评估有限公司 第1页

芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股权项目 • 资产评估报告

本 册 目 录

声明 ............................................................................................................................... 3 资产评估报告摘要 ....................................................................................................... 4 资产评估报告正文 ....................................................................................................... 6 一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者 ................... 6 二、评估目的 ..................................................................................................... 10 三、评估对象和评估范围 ................................................................................. 10 四、评估价值类型及其定义 ............................................................................. 11 五、评估基准日 ................................................................................................. 12 六、评估依据 ..................................................................................................... 12 七、评估方法 ..................................................................................................... 14 八、评估程序实施过程和情况 ......................................................................... 18 九、评估假设 ..................................................................................................... 19 十、评估结论 ..................................................................................................... 20 十一、特别事项说明 ......................................................................................... 21 十二、评估报告使用限制说明 ......................................................................... 22 十三、评估报告日 ............................................................................................. 23 附件目录 ..................................................................................................................... 25

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中水致远资产评估有限公司 第2页

芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股权项目 • 资产评估报告

声 明

（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准 则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估 报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发 表专业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性 和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资 产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确 认。

（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉 及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已 提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求,但不对评估对象的 法律权属做任何形式的保证。

（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中 已披露利用其他机构报告的情形。

（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。

（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报 告中所述的经济行为提供参考。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限 于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造 成的后果与我们无关。

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中水致远资产评估有限公司 第3页

芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股权项目 • 资产评估报告

芜湖亚夏汽车股份有限公司

拟转让合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股权项目 资产评估报告摘要

中水致远评报字[2015]第2227号

中水致远资产评估有限公司接受芜湖亚夏汽车股份有限公司的委托，根据有 关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的 资产评估方法和操作规范，对芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让合肥亚夏悦宾汽 车销售服务有限公司股权涉及的合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司的股东全部 权益于评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如 下：

一 、 评估目的 ：本次评估是对芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让合肥亚夏悦 宾汽车销售服务有限公司股权涉及的合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司的股东 全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，以提供价值参考。

二、评估对象和评估范围 ：评估对象为合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司 于评估基准日股东全部权益价值，评估范围是因上述评估对象而涉及的合肥亚夏 悦宾汽车销售服务有限公司评估基准日全部资产及相关负债，包括：流动资产、 非流动资产及负债等。具体评估范围以合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司确认 的资产评估申报表为准。

三、价值类型 ：市场价值。

四、评估基准日 ：2015 年 5 月 31 日。

五、评估方法 ：资产基础法。

六、评估结论 ：

通过实施实地查勘、市场调查与询证等在内的必要的评估程序和方法，在评 估前提和假设充分实现的条件下，得出如下评估结论：

在评估基准日2015年5月31日持续经营前提下，合肥亚夏悦宾汽车销售服务 有限公司经审计后的账面资产总额为6,027.14万元，负债总额为4,254.04万元，净 资产为1,773.10万元。

采用资产基础法评估后的合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司资产总额为

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中水致远资产评估有限公司 第4页

芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股权项目 • 资产评估报告

7,468.98万元，负债总额为4,254.04万元，净资产为3,214.94万元，增值1,441.84万 元，增值率81.32%。

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	3,979.98	3,979.98
2	非流动资产	2,047.16	3,489.00	1,441.84	70.43
3	其中：固定资产	796.26	980.89	184.63	23.19
4	无形资产	1,225.55	2,482.76	1,257.21	102.58
5	递延所得税资产	25.35	25.35
6	资产总计	6,027.14	7,468.98	1,441.84	23.92
7	流动负债	4,254.04	4,254.04
8	非流动负债
9	负债合计	4,254.04	4,254.04
10	净资产（所有者权益）	1,773.10	3,214.94	1,441.84	81.32

本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告正文中 “ ” “ ” 评估假设 、 特别事项说明 的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影 响。

本报告资产评估结论使用的有效期为一年，即自 2015 年 5 月 31 日起至 2016 年 5 月 30 日止有效。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读评估报告正文。

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中水致远资产评估有限公司 第5页

芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股权项目 • 资产评估报告

芜湖亚夏汽车股份有限公司

拟转让合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股权项目 资产评估报告正文

中水致远评报字[2015]第2227号

芜湖亚夏汽车股份有限公司：

中水致远资产评估有限公司接受芜湖亚夏汽车股份有限公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用资产 基础法，按照必要的评估程序，对芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让合肥亚夏悦 宾汽车销售服务有限公司股权涉及的合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司的股东 全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报 告如下：

一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者 （一）委托方简介

1 ．公司注册登记情况

名 称：芜湖亚夏汽车股份有限公司

住 所：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村

注 册 号：340200000018594

法定代表人：周夏耘

注册资金：叁亿伍仟陆佰玖拾贰万捌仟圆整

类 型：股份有限公司（上市）

经营范围: 品牌轿车及其配件销售、维修、装潢、美容、信息咨询服务、品 牌轿车二手车销售。

2．历史沿革：

芜湖亚夏汽车股份有限公司系由芜湖亚夏实业有限公司整体变更设立的股份 有限公司，于2006年11月30日取得芜湖市工商行政管理局核发的3402012104768 号《企业法人营业执照》，亚夏汽车经中国证监会《关于核准亚夏汽车汽车股份 有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1046号)核准，向社会公众发 行2,200万股人民币普通股，2012年8月在深圳证券交易所挂牌交易。注册资本人

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中水致远资产评估有限公司 第6页

芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股权项目

• 资产评估报告 民币8,800万元，实收资本8,800万元。2012年5月公司以8,800万股为基数向全体股 东每10股转增10股，共计转增8,800万股，转增后公司总股本增加至17,600万股。 2013年6月19日实施资本公积转增股本，转增后总股本为22880万股。截止评估基 准日2015年5月31日，公司注册资本35,692.80万元。

（二）被评估单位简介

• 1．公司注册登记情况

名 称：合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司

• 住 所：安徽省合肥市高新区 AB-2 地块

注册号：340106000002321

法定代表人：周夏耘

注册资本：壹仟伍佰万圆整

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：江淮轿车销售、售后服务；轿车配件销售，轿车装潢、美容，机 动车辆保险、意外伤害保险代理（在许可证有限期内经营）、轿车信息咨询。

• 2.历史沿革

合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司（以下简称“亚夏悦宾汽车”）成立于 2007 年 11 月，由芜湖亚夏汽车股份有限公司出资设立，注册资本 100.00 万元。

经过历次增资，截止评估基准日 2015 年 5 月 31 日，亚夏悦宾汽车股权结构

如下表：

如下表：
股东名称	持股金额（元）	持股比例（%）
芜湖亚夏汽车股份有限公司	15,000,000.00	100.00

• 3.主要会计政策

• 1)会计制度：执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及应用指

南。

• 2)会计年度：自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

• 3)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，均以历史成本为计价原

则。

• 4)记账本位币：以人民币为记账本位币。

• 5）应收款项：

• ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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中水致远资产评估有限公司 第7页

芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股权项目 • 资产评估报告

A、单项金额重大的判断依据或金额标准

亚夏悦宾汽车将 50 万元以上应收账款及 100 万元以上其他应收款确定为单项 金额重大。

B、单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并 据此计提相应的坏账准备。

②按组合计提坏账准备的应收款项

对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收 款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合，并采用账龄分析法计提坏账准备， 计提比例如下：

提比例如下：
账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	5	5
1-2年	10	10
2-3年	20	20
3-4年	40	40
4-5年	80	80
5年以上	100	100

6）存货核算

存货是指公司在日常活动中持有以备出售的商品、处在劳务过程中耗用的材 料和物料等，包括备件、配件、库存商品、周转材料等。

存货发出时采用个别计价法计价。

存货盘存制度采用永续盘存制。

资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现 净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

低值易耗品和包装物摊销方法：在领用时采用一次摊销法。

7)固定资产核算

①固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿 命超过一年，单位价值较高的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并 从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法（年限平均法）提取折旧。

②固定资产折旧按直线法计提，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的

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中水致远资产评估有限公司 第8页

芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股权项目 • 资产评估报告

类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	40	5	2.38
机器设备	10	5	9.50
电子设备	5	5	19.00
运输设备	5	5	19.00
其他附属设施	5	5	19.00

• 8）无形资产核算

①无形资产的计价方法：按取得时的实际成本入账。

②无形资产使用寿命及摊销

使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项 目	预计使用寿命	预计使用寿命	依据	依据
土地使用权		40年	法定使用权
计算机软件		2-5年	参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
9)税项、税率：
税 种			计税依据	税率（%）
增值税			应税收入计缴	17
企业所得税		按应纳税所得额计缴		25

其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。

• 4.公司近年财务数据资料

亚夏悦宾汽车近年资产、财务状况及经营业绩概况见下表。

近年公司资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万
项目	2014 年12 月31 日	2015 年5 月31 日
资产	4,788.35	6,027.14
负债	3,115.91	4,254.04
净资产	1,672.45	1,773.10
项目	2014 年度	2015 年1－5 月
营业收入	6,780.24	2,827.43
利润总额	-246.80	142.19
净利润	-188.15	100.66

上述报表中数据已经过华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字

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芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股权项目 • 资产评估报告

[2015] 2921 号无保留意见的审计报告。

（三）委托方与被评估单位的关系

亚夏悦宾汽车是芜湖亚夏汽车股份有限公司全资子公司。

（四）委托方以外的其他报告使用者

• 1．股权转让各方；

• 工商行政管理部门；

• 国家法律、法规规定的其他评报告使用者。

本评估报告仅供上述使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、法规另有

规定及本报告限定的评估报告使用者外，其他任何人（单位）使用本评估报告无 效；我们对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。

二、评估目的

本次评估目的是对芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让亚夏悦宾汽车股权涉及 的亚夏悦宾汽车的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，以提供价值 参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象是亚夏悦宾汽车的股东全部权益价值。

（二）评估范围内资产和负债基本情况

评估范围是亚夏悦宾汽车经审计后申报的全部资产及相关负债。包括：流动

资产、非流动资产和流动负债、非流动负债。上述资产评估前账面金额如下：

	金额单位：人民币万元
项 目	账 面 价 值
流动资产	3,979.98
非流动资产	2,047.16
其中：固定资产	796.26
无形资产	1,225.55
递延所得税资产	25.35
资产总计	6,027.14
流动负债	4,254.04
非流动负债

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中水致远资产评估有限公司 第10页

芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股权项目

• 资产评估报告

	• 资产评估报告
负债合计	4,254.04
净资产（所有者权益）	1,773.10

（三）评估范围内主要资产和负债情况

• 1.货币资金账面值 14,220,384.95 元，包括库存现金、银行存款和其他货币资

金。

• 2.应收账款账面余额为 1,791,135.00 元，计提坏账准备 89,556.75 元，净额

• 1,701,578.25 元。主要为应收整车销售款等。

3.预付账款账面值 3,754,758.30 元，为预付的整车采购款等。

4.其它应收款账面余额为 9,791,008.25 元，计提坏账准备 116,876.30 元，净额

9,674,131.95 元。主要为单位往来款项等。

5.存货的账面余额为 10,243,324.13 元，系在途物资、库存商品和发出商品。 在途物资账面余额为 799,086.55 元，为采购正在运输途中的整车及零配件；库存 商品账面余额为 9,315,569.35 元，为采购入库的整车及零配件；发出商品账面余 额为 132,554.34 元，为已发货在运输途中的配件材料等。

6.其他流动资产账面值205,638.77元，主要为待抵扣进项税。

7.房屋类资产账面原值7,877,091.11元，账面净值7,024,235.77元。为4S店房 屋。4S店房屋位于合肥市高新区环湖东路19号，2009年建成投入使用，该房屋为 轻钢排架结构，共2层，建筑面积4,854.59平方米。

8.设备类资产账面原值2,204,078.19元，账面净值938,367.22元。纳入本次评估 范围的设备类资产主要为车辆检测和维修设备，另有办公用车辆及电脑、空调、 打印机等办公电子设备。委估设备位于公司的厂房各车间和办公区内。

9．无形资产账面价值 12,255,462.94 元，为 1 宗国有土地使用权。

10.递延所得税资产账面价值 253,531.33 元，系计提坏账准备产生的资产的账 面价值与其计税基础的差异。

11.流动负债账面价值42,540,359.00元，主要包括应付票据、应付账款、预收 账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。

纳入评估范围的资产、负债与经济行为所涉及的评估范围以及资产评估业务 约定书所约定的评估范围一致。

四、评估价值类型及其定义

根据本次评估目的，本次评估所选用的价值类型为市场价值，市场价值是指

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中水致远资产评估有限公司 第11页

芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股权项目 • 资产评估报告 自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在 基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

采用市场价值类型的是因为市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交 易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

五、评估基准日

本次资产评估的评估基准日为 2015 年 5 月 31 日。本次资产评估中一切取价 标准均为评估基准日有效的价格标准。

考虑到尽可能接近评估目的的实现日期和完成评估工作的实际可能，有利于 保证评估结果有效地服务于评估目的，并与财务报表的时间一致，为利用会计信 息提供方便，经与各方协商，确定评估基准日为 2015 年 5 月 31 日。

六、评估依据

（一）经济行为依据

亚夏悦宾汽车与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定 书》。

（二）主要法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议通过修订)；

2.参照《国有资产评估管理办法》（(国务院第 91 号令，1991 年)；

3.《中华人民共和国土地管理法》；

1. 《中华人民共和国城市房地产管理法》；

5.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部国家 税务总局令第 50 号)；

7.《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》 （财税[2008]170 号）；

8.其他相关法律、法规、通知文件等。

（三）评估准则依据

1．《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德 — 准则 基本准则〉的通知》（财企[2004]20 号）；

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芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股权项目 • 资产评估报告

• 2．《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、 —— ——

• 《资产评估准则 业务约定书》、《资产评估准则 工作底稿》、《资产评 —— ——

• 估准则 机器设备》、《资产评估准则 不动产》和《资产评估价值类型指 导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 3．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师

• 协会 2003）；

• 4．《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 5． 参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；

• 6.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；

• 7.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）。

• （四）产权证明文件

• 房屋产权证；

• 国有土地使用权证；

• 重要资产购置合同或凭证；

• 4.其他权属证明。

（五）取价依据

1. 中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；

2. 机械工业出版社出版的《2015 年机电产品价格信息数据库查询系统》；

3. 当地机电产品市场行情；

4. 《中华人民共和国土地使用税暂行条例》；

5. 中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；

6. 亚夏悦宾汽车提供的以前年度及评估基准日审计报告、账册及会计原始

凭证和相关财务资料；

1. 本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。

2. （六）其他依据

3. 1．委托评估的资产评估申报明细表；

4. 2．委托方及被评估单位提供的关于《进行资产评估有关事项的说明》；

5. 3．华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字【2015】2921号审计报

告；

• 4．其他与评估相关资料。

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中水致远资产评估有限公司 第13页

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七、评估方法

（一）评估方法的选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资 — 产评估准则 基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相 关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类 比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是 需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种 评估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密 切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象 价值的评估思路。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同 的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目 的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。

由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具 有与亚夏悦宾汽车较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集为困难，更难 以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此 本次评估不具备采用市场法进行评估条件。

亚夏悦宾汽车预期收益和经营绩效不稳定，历史年度经营亏损，2015年度扣 除非经常性损益仍处于亏损状态，经营风险难以合理预测，故本次评估不适用采 用收益法进行评估。

根据亚夏悦宾汽车的账面资产构成情况分析，与委估资产相同或类似资产可 以通过自行购建全新资产获得，满足采用成本法评估的条件。同时，结合本次评 估目的、评估对象、价值类型、资料情况收集情况等相关条件进行分析，评估人 员认为采用成本法是合理的，选择成本法评估与本次评估的目的相匹配。

（二）资产基础法各类资产的具体评估方法

根据各类资产的特点和类别,具体评估方法为：

1. 流动资产的评估

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流动资产的评估，主要采用重置成本法。

（1）对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位库存现金存放在企业 各收费站点营业部的人民币，收银员按公司规定定期存入指定的银行。评估人员 获取了基准日现金期后的现金缴款单，并同现金日记账、总账现金账户余额核 对，以清查后的账面值确认评估值；对银行存款和其他货币资金核对银行对账 单，有未过账项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经清查后的账 面价值确认评估价值。

（2）对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员根据每笔款项可能收 回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，具 体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况 等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收账款的回收情况进行了核查，以综合判 断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账 龄分析法，对评估风险损失进行估计。以清查后账面值减去评估风险损失作为评 估值。

（3）预付账款：在对预付款项清查的基础上，通过查阅款项金额、发生时 间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以清 查后的账面值确定评估值。

（4）存货

存货包括在途物资、库存商品和发出商品。

评估人员在财务、库管部门陪同下，对库存商品进行了勘察盘点，无积压、 报废品，未发现账实不符现象。由于该企业库存商品为近期购入，其账面价格与 市场价基本相符。按核查后的账面值确定评估值。

2.固定资产的评估

（1）房屋建筑物的评估

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本 次评估采用成本法评估。

成本法计算公式如下：评估值=重置全价× 综合成新率

①重置全价的确定

房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他 费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

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重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

②成新率的确定

本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。 A、使用年限法

使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚 可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：

理论成新率(%)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% B、观察法

观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资 产的设计、建造、使用、损耗、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象 与其全新状态相比较，考察由于使用损耗和自然损耗对资产的功能、使用效率带 来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。

C、综合成新率

综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

（2）设备类资产的评估

根据本次评估目的，按持续使用原则，对纳入评估范围的机器设备以重置成 本法进行评估计算。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格，并通过 实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：

评估值=重置价值×成新率

依据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》 （财税[2008]170 号），自 2009 年 1 月 1 日起执行对一般纳税人固定资产增值税 抵扣政策，由于亚夏悦宾汽车为增值税一般纳税人，故本次设备的评估结论是在 以不含增值税的购置价基础上确定的。

① 重置价值

A、一般设备重置价值的确定

根据本次委估机器设备的特点，重置全价由设备购置费、运杂费、基础费、 安装调试费等组成。即：

重置全价=不含税购置价＋运杂费+安装调试费

根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局 【2009】50 号）的相关规定，自 2009 年 1 月 1 日起，与生产经营相关的固定资

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产进项税允许抵扣。亚夏悦宾汽车为增值税一般纳税人，根据本次评估目的和对 象，本次评估的机器设备、车辆、办公电子设备重置成本均未包含增值税进项税 额。

B、车辆重置成本的确定

在公路上行驶的车辆：

重置全价=车辆现行市场价格（不含税价）+车辆购置税+其他费用 车辆购置税：为车辆不含税价的 10%。

C、办公电子设备重置成本的确定

对于办公电子设备一般价值量小、易于移动、不需安装即可使用，重置成本 一般通过市场询价直接确定。

重置价值=电子设备市场价格（不含税价）

②设备成新率的确定

A、正常使用的机器设备

设备成新率的确定采用综合成新率。

综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7

N0 为年限法成新率

B、在公路上行驶的车辆

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制 报废标准规定》，小、微型客车、大型轿车无强制报废年限，但参考的经济使用 年限为 15 年，规定行驶里程 60 万公里，本次评估将采用使用年限法和行驶里程 法孰低的方法结合现场观察车辆实际状况打分确定车辆的综合成新率，即：

按行驶时间计算成新率=（经济使用时间-已行驶时间）÷经济使用时间×100%

按行驶里程计算成新率 = （规定行驶里程 - 已行驶里程） ÷规定行驶里程 ×100%。

C、电子设备成新率的确定

采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。

1. 无形资产——土地使用权的评估

根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、 成本逼近法、基准地价系数修正法等，根据各种评估方法的特点及评估师收集的 有关资料，结合估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市

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场发育程度，选择市场比较法进行评估。

市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被 评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照 物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较 调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估 值。

其基本计算公式为：

P＝P'×A×B×C×D

式中：P-----委评建筑物评估价值；

P'-----参照物交易价格；

A-----交易情况修正系数；

B-----交易日期修正系数；

C-----区域因素修正系数；

D-----个别因素修正系数。

交易情况修正系数A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正 常、客观、公正的交易价格；

交易日期修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格； 区域因素修正系数C用于调整委估土地与参照物在地理位置、周边环境、交 通条件、基础设施等方面的差异；

个别因素修正系数 D 用于调整委估土地与参照物在宗地形状、容积率、临街 状况、宗地进深、其他规划限制条件、已使用年限等方面的差异。 4．负债的评估

检验核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实 现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

按照委托方的要求，我公司组织评估人员（包括工程技术人员、财务会计人 员等）组成评估小组,在委托方的财务会计人员、工程技术人员和其他有关人员配 合下，进行了资产评估工作。评估过程简述如下：

（一）接受委托：听取委托方有关领导和管理人员介绍情况，同时商定评估 基准日，明确评估目的、评估对象和范围，接受委托，签订业务约定书。根据评

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芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让合肥亚夏悦宾汽车销售服务有限公司股权项目 • 资产评估报告 估工作量和被评估单位的实际情况，与委托方共同确定评估方案，提供评估前资 产清查明细表格。

（二）资产清查：指导委托方财务、工程部门人员配合进行资产清查，填写 我公司提供的资产清查明细表格，按我公司提供的资料清单准备评估所需资料， 协助我公司评估人员到相关部门取得评估资料。根据对委估资产的了解，制定评 估工作计划，组成现场评估工作组，同时根据实际工作进展情况修改评估计划。

评估人员按评估小组的分工分别到委托方的财务、工程管理等部门了解资产 的具体情况，委托方指定了专人配合我公司评估人员进行现场勘察，核对数量， 填写现场勘察记录。

（三）评定估算：了解市场信息，计算、确定各类资产的评估价值，对评估 结果进行整体分析，进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告：撰写评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考 虑有关意见后，对评估报告进行三级复核，在修改、校正后形成并提交资产评估 报告。

九、评估假设

本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（一）一般假设

1．资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

2．交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

3．公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

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（二）特殊假设

• 1．国家现行的宏观经济政策和所在地区的社会经济环境不发生重大变化；

• 行业政策、管理制度及相关规定务重大变化。

• 2．公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经

• 营。

• 3．评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营

• 策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

• 假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基

本需要。

• 5．本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素，国家现行的银行利

• 率、汇率、税收政策等除已知的外假设无重大改变。

十、评估结论

经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用 资产基础法，得出如下评估结论：

在评估基准日2015年5月31日持续经营前提下，亚夏悦宾汽车经审计后的账 面资产总额为6,027.14万元，负债总额为4,254.04万元，净资产为1,773.10万元。

采用资产基础法评估后的亚夏悦宾汽车资产总额为 7,468.98 万元，负债总额

为 4,254.04 万元，净资产为 3,214.94 万元，增值 1,441.84 万元，增值率 81.32%。

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	3,979.98	3,979.98
2	非流动资产	2,047.16	3,489.00	1,441.84	70.43
3	其中：固定资产	796.26	980.89	184.63	23.19
4	无形资产	1,225.55	2,482.76	1,257.21	102.58
5	递延所得税资产	25.35	25.35
6	资产总计	6,027.14	7,468.98	1,441.84	23.92
7	流动负债	4,254.04	4,254.04
8	非流动负债
9	负债合计	4,254.04	4,254.04
10	净资产（所有者权益）	1,773.10	3,214.94	1,441.84	81.32

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本次评估增值 1,441.84 万元，评估增减原因分析如下：

（一） 固定资产评估增值 184.63 万元，增值原因主要为：

1．房屋建筑物类固定资产评估增值 164.51 万元，增值主要原因系委估房屋 建成时间较早，至评估基准日，人工费、材料费上涨较大；另企业的财务折旧年 限与经济耐用年限差异原因所致。

2．设备类固定资产评估增值 20.12 万元，增值主要原因：企业设备类资产财 务折旧年限与经济耐用年限差异造成评估净值增值。

（二）无形资产评估增值 1,257.21 万元，主要原因是随着宗地周边经济的发 展、基础设施的完善，土地价格有所增长。

十一、特别事项说明

以下情况可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有 关事项：

（一）本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确 定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式 可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵 循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）亚夏悦宾汽车提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础， 亚夏悦宾汽车对列入评估范围的资产、负债及与评估相关资料的真实性、合法性 和完整性负责。

亚夏悦宾汽车现有一辆江淮电动汽车HFC7100B1EHEVF（车牌号码为皖 AU7198），证载所有人为刘国平，为亚夏悦宾汽车员工，亚夏悦宾汽车承诺该 车辆实际产权为公司所有。

（三）亚夏悦宾汽车应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象 法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。评估师对亚夏悦宾汽车提供 的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并对查验情况予以披 露，但不应超越执业范围承担验证评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整 性的责任。

（四）本评估结论中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构 （非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工

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程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作 出的判断。

（五）本评估结论中，评估师未对机器设备在评估基准日时的技术参数和性 能做技术检测，评估师在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录是真实 有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

（六）根据 2009 年 1 月 1 日起开始执行的修改后《中华人民共和国增值税暂 行条例》及相关法规的规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或者 自制固定资产发生的进项税额可从销项税额中扣除。由于亚夏悦宾汽车为增值税 一般纳税人，故本次评估在确定机械设备、用于生产经营的货运车辆和电子设备 的评估原值时均不包含其增值税进项税额。

（七）本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出，也未对委估资 产的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。

（八）在本次评估中，我们仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评 估，未考虑可能存在的账外资产及负债的影响。

（九）对亚夏悦宾汽车存在可能影响资产评估值的瑕疵事项，在亚夏悦宾汽 车未作特别说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评 估人员不承担相关责任。

（十） 截止评估报告出具日，亚夏悦宾汽车未向我们提供被评估单位评估基 准日后重大事项，我们也未从其他途径发现被评估单位存在其他任何期后重大事 项。如果存在评估基准日期后重大事项，报告使用者不能直接使用本评估结论。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所载明的 目的和用途。

（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的全 部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容， 法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（三）本报告资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。当评估目的 在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考，超过一年，需 重新确定评估结论。

（四）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影

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响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告提交委托方日期为：2015 年 6 月 26 日。

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附 件 目 录

• （一）被评估单位审计报告（复印件）；

• （二）委托方和被评估单位法人营业执照（复印件）；

• （三）评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

• （四）委托方及被评估单位承诺函；

• （五）签字注册资产评估师的承诺函；

• （六）评估机构法人营业执照副本（复印件）；

• （七）评估机构资格证书（复印件）；

• （八）评估机构从事证券业务资产评估许可证（复印件）；

• （九）签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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