Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jun 30, 2014

平安证券有限责任公司

关于芜湖亚夏汽车股份有限公司

拟使用部分超额募集资金和节余募集资金

及利息收入永久补充流动资金的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为芜湖亚夏汽车股份有限 公司（以下简称“亚夏汽车”、“公司”） 首次公开发行股票持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对亚夏汽车拟使 用剩余部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的事项进 行了审慎核查，核查情况如下：

一、亚夏汽车首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1046 文核准，公司于 2011 年 8 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）2200 万股，每股发行价为 22.35 元，应 募集资金总额为人民币 49,170 万元，根据有关规定扣除发行费用 4,615.33 万元后， 实际募集资金金额为 44,554.67 万元。该募集资金已于 2011 年 8 月 3 日到位。上 述资金到位情况业经华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司出具会验字 [2011]4484 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、超额募集资金和节余募集资金情况

2011 年9 月25 日，公司2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用 部分超募资金对子公司增资的议案》，公司使用超募资金归还5,000 万元银行贷 款；使用超募资金16，900 万元对资产负债率高于70%的全资子公司进行增资； 使用超募资金500 万元增资于安徽亚夏保险经纪有限公司。

2011 年9 月25 日，公司2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用 部分超募资金对外投资的议案》，使用超募资金7,200 万元投资于亚夏汽车销售 服务网络建设项目。

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截止2014 年3 月31 日，公司超额募集资金为45.67 万元、节余募集资金和 利息收入为114.49 万元。

单位：人民币元

				截至2014 年3月31 日募集资金节余
项目名称	募集资金初始存放金额		占计划投资比例(%)
		累计投入金额
超募资金	95,000,000.00	95,000,000.00	100.00%	77,824.56
超募资金	75,000,000.00	75,000,000.00	100.00%	33,293.21
芜湖广汽丰田、芜湖奇瑞汽车4S店子项目	46,850,000.00	46,850,000.00	100.00%	19,871.95
	51,456,717.42	51,000,000.00	99.11%	504,185.87
超募资金
黄山北京现代、黄山东风日产汽车4S店子项目	30,890,000.00	30,890,000.00	100.00%	30,196.02
芜湖东风雪铁龙、宣城奇瑞汽车4S店子项目	30,180,000.00	30,180,000.00	100.00%	22,748.41
超募资金	75,000,000.00	75,000,000.00	100.00%	49,270.95
	16,470,000.00	15,878,099.13	96.41%	864,239.45
汽车用品中心项目
合计	420,846,717.42	419,798,099.13	99.75%	1,601,630.42

三、募集资金节余的主要原因

• 1、募集资金存放期间产生的利息收入。

• 2、在项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，使得成本得到有效控制。

四、本次使用剩余超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动 资金的必要性

为提高募集资金使用效率，降低财务成本，实现公司和股东利益的最大化， 公司拟将部分剩余超额募集资金45.67 万元、节余募集资金和利息收入114.49 万元及相关账户截至划转时产生的利息永久性补充公司流动资金，完成后将注销 相关募集资金专项账户。

公司此次将部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资 金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有影响公司募集资金投 资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

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四、公司说明与承诺

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交 易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号》关于募集资金管理的相关规定， 公司符合将部分超额募集资金用作永久补充流动资金的条件。

1、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金 后，十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

2、公司承诺用节余募集资金永久补充的流动资金将全部用于公司的生产经 营。

五、相关审核及批准程序

公司于 2014 年 6 月 29 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议 案》，该议案也经公司第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意 见。

该项议案尚需提交公司股东大会审议并提供网络投票表决方式。

六、保荐机构的核查意见

经核查，平安证券认为：亚夏汽车本次拟使用部分超额募集资金和节余募集 资金及其利息收入永久性补充流动资金，满足每十二个月内累计金额不得超过超 募资金总额的30%的要求，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了 明确同意的意见，将提交股东大会审议并提供网络投票表决方式，履行了必要的 法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳 证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号》等相关规定。

超额募集资金和节余募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。平安证券对亚夏汽车本次使用部分超额募集资金和节余募集资金 能及其利息收入永久性补充流动资金无异议。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司拟使 用部分超额募集资金和节余募集资金及其利息收入永久补充流动资金的核查意 见》之盖章签字页】

保荐代表人：

汪 岳 黄 玮

平安证券有限责任公司

年 月 日

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