Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 8, 2014

平安证券有限责任公司关于

芜湖亚夏汽车股份有限公司

内部控制规则落实情况自查表的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为芜湖亚夏汽车股份有限公司 （以下简称“亚夏汽车”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据深 圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》 （以下简称“《通知》”）的要求，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对亚夏汽车根据《通知》要求填写的《中 小企业板上市公司内控规则落实自查表》进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：

一、 公司内控规则落实情况

亚夏汽车依据公司的实际情况，认真检查了公司组织机构建设情况、内部控制制度 建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况等，并重 点检查了信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资、对控股子公司的 管理等方面的内部控制。根据检查结果，填写了《中小企业板上市公司内控规则落实自 查表》。

二、 保荐机构核查意见

保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的 相关资料、查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理 规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他相关资料、与公司 董事、监事、高管人员以及财务部、内部审计部等部门进行沟通等方式，结合中国证监 会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等 有关规定，对亚夏汽车填写的《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》进行了逐项 核查。经核查，保荐机构认为：

亚夏汽车的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求； 公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；《芜湖亚夏 汽车股份有限公司内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整的反映了其内部控制制 度的建设及运行情况。保荐机构对该自查表无异议。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司内部控制规 则落实情况自查表的核查意见》之盖章签字页】

保荐代表人：

汪 岳 黄 玮

平安证券有限责任公司

二〇一四年四月六日

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