Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

May 28, 2013

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芜湖亚夏汽车股份有限公司 2012 年公司债券 受托管理事务报告

（ 2012 年度）

债券受托管理人

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住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层

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重 要 声 明

中国银河证券股份有限公司（“银河证券”）编制本报告的内容及信息均来 源于发行人2013 年4 月对外披露的《芜湖亚夏汽车股份有限公司2012 年度报告》 等其他公开披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。银河证券对报告中所 包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和 完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为银河证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，未经银河证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资 者依据本报告所进行的任何作为或不作为，银河证券不承担任何责任。

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目 录

第一节 本期债券概要 ............................................... 4 第二节 发行人2012 年度经营和财务状况 .............................. 7 第三节 发行人募集资金使用情况 .................................... 14 第四节 本期债券担保情况 .......................................... 15 第五节 债券持有人会议召开的情况 .................................. 18 第六节 本期债券本息偿付情况 ...................................... 19 第七节 本期债券跟踪评级情况 ...................................... 20 第八节 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 .................... 22 第九节 其他事项 .................................................. 23

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第一节 本期债券概要

一、核准文件和核准规模：经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”） 证监许可[2012]1270 号文核准，芜湖亚夏汽车股份有限公司获准在中国境内公 开发行不超过2.6 亿元的公司债券。

二、债券名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司2012 年公司债券（简称“本期 债券”）。

三、债券简称及代码：12 亚夏债，112133。

四、发行主体：芜湖亚夏汽车股份有限公司（简称“公司”、“发行人”或 “亚夏汽车”）。

五、发行规模：本期债券的发行规模为2.6 亿元。

六、债券期限：本期债券为五年期品种，附第三年末发行人上调票面利率选 择权及投资者回售选择权。

七、债券利率：本期债券票面利率为6.88%，在债券存续期前三年固定不变。 若发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前 二年票面利率加上上调基点，在债券后续期限固定不变；若发行人未行使上调票 面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。债券票 面利率采取单利按年计息，不计复利。

八、票面金额及发行价格：本期债券面值100 元，按面值平价发行。

九、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

十、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年 支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自本金兑付日起不另计利息。

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十一、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的 第三年末上调本期债券后两年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数）， 其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第三个计息年度付息日前的第15个交 易日，在监管机构指定的媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅 度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。

十二、投资者回售选择权：发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售申报期内进行申报，将 持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继 续持有本期债券。

十三、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给 发行人的，须于发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日 起3 个交易日内进行申报；若投资者未做申报，视为放弃回售选择权而继续持有 本期债券，并接受上述关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的决定。

十四、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定 来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关 规定办理。

十五、起息日：2012年11月19日。

十六、付息日：本期债券付息日为2013年至2017年每年的11月19日（如遇 法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行 使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的11月19日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、兑付日：本期债券兑付日为2017 年11 月19 日（如遇法定及政府指 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）；若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为2015 年的11 月19 日（如遇法定及政府指定节假日

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或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。

十八、担保人及担保方式：本期债券由安徽亚夏实业股份有限公司提供无条 件的不可撤销的连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押担保，通过法律 上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑物及土地使用 权资产作为抵押资产进行抵押。

十九、最新信用级别及信用评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的长期 信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。

二十、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。

二十一、募集资金用途：调整公司债务结构和补充公司流动资金。

二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期 债券所应缴纳的税款由投资者承担。

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第二节 发行人 2012 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

发行人前身芜湖亚夏实业有限公司，成立于1999 年8 月25 日，由宁国亚夏 （安徽亚夏前身）和宁国汽车共同以实物资产方式出资设立，设立时注册资本 580 万元，宁国亚夏持股83%，宁国汽车持股17%。

2002 年11 月20 日，芜湖亚夏股东会审议通过《关于公司增资扩股及股权 变动的议案》，决定注册资本由580 万元增加至5,000 万元。本次增资后，芜湖 亚夏的股权结构如下：安徽亚夏持股70.08%，宁国汽车持股14.96%，周夏耘先 生持股14.96%。

2006 年10 月24 日，芜湖亚夏股东会通过决议，同意周晖、周丽分别以货 币出资990 万元和10 万元认缴增资1,000 万元。本次增资后，芜湖亚夏注册资 本为6,000 万元，股权结构如下：安徽亚夏持股51.07%，周夏耘等40 名自然人 持股48.93%。

2006 年11 月30 日，经芜湖市工商行政管理局核准，芜湖亚夏实业有限公 司整体变更为芜湖亚夏汽车股份有限公司，注册资本6,000 万元。

2007 年12 月5 日，亚夏汽车2007 年第二次临时股东大会通过决议，同意 世纪方舟投资有限公司以现金3,600 万元认缴亚夏汽车新增的600 万股股份，其 中600 万元计入股本，其余3,000 万元计入资本公积。本次增资后，亚夏汽车注 册资本为6,600 万元，股权结构如下：安徽亚夏持股34.46%，世纪方舟投资有 限公司持股9.09%，合肥华津投资管理有限公司持股4.55%，上海紫晨投资有限 公司持股2.00%，周夏耘等78 名自然人持股49.90%。

经中国证监会《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可[2011]1046 号）核准，公司于2011 年7 月29 日向社会公开发 行人民币普通股2,200 万股，发行价格为22.35 元/股，并于2011 年8 月10 日 在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“亚夏汽车”，股票代码为“002607”。

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本次公开发行后公司股本总额增加至8,800.00 万股，股本结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	安徽亚夏	2,036.50	23.14
2	世纪方舟投资有限公 司	720	8.18
3	上海紫晨投资有限公 司	132	1.50
4	周夏耘	1,080	12.27
5	周 晖	990	11.25
6	周 丽	660	7.50
7	汪杰宁	420	4.77
8	陈海啸等80 人	561.50	6.38
9	其他A 股股东	2,200	25.00
合 计		8,800	100

2012 年5 月7 日，公司2011 年度股东大会审议通过以资本公积转增股本方 案，即以公司现有总股本8,800.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，转增后公司总股本增至17,600.00 万股。股本结构如下：

股转增10 股，转增后公司总股本增至1	7,600.00 万股。股本	结构如下：
股份类型	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
有限售条件股份	13,200.00	75
无限售条件流通股份	4,400.00	25
股份总数	17,600.00	100

截至2012 年12 月31 日，公司持股5%以上股东情况如下：

单位：股

							单位：股
	股东名称	股东性质	持股比例 （%）	报告期末持 股数量	报告期内 增减变动 情况	持有有限售 条件的股份 数量	持有无限 售条件的 股份数量
	安徽亚夏实业股 份有限公司	境内非国有 法人	23.6%	41,530,000	800000	40,730,000	800,000
	周夏耘	境内自然人	12.27%	21,600,000	0	21,600,000	0
	周晖	境内自然人	11.25%	19,800,000	0	19,800,000	0
	周丽	境内自然人	7.5%	13,200,000	0	13,200,000	0
	世纪方舟投资有 限公司	境内非国有 法人	4.77%	8,400,000	-6000000	0	8,400,000
	汪杰宁	境内自然人	4.52%	7,950,000	-450000	6,300,000	1,650,000
	陈鹏	境内自然人	3.41%	6,000,000	6000000	0	6,000,000
	陈海啸	境内自然人	1.47%	2,594,000	-6000	0	2,594,000
	中国银行－易方 达中小盘股票型	其他	1.42%	2,500,000	2500000	0	2,500,000
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证券投资基金
中国工商银行－ 易方达价值精选 股票型证券投资 基金	其他	0.68%	1,200,792	1200792	0	1,200,792

公司的控股股东为安徽亚夏实业股份有限公司，实际控制人为周夏耘先生。 二、发行人2012 年度经营状况

1、公司报告期内总体经营情况

2012 年是公司成功发行 A 股上市、登陆资本市场后的第一年。面对宏观经 济形势复杂多变、汽车销售行业竞争加剧、汽车销量增速趋缓以及受“钓鱼岛” 事件冲击导致日系品牌轿车销量下降等一系列不利因素影响，在公司董事会正确 决策、经营班子高效管理和全体员工的共同努力下，继续围绕“打造中国一流的 汽车服务业，争做中国汽车后市场的领跑者”的战略发展目标，坚定不移地实施 “一个中心，七大战略”的发展方针，抢占机遇，迎难而上，稳中求快，扩张市场 网络，优化业务结构，强化营销管理，提升客户满意度，全面完善汽车综合服务 产业链，深化内部挖潜、成本管控和精细化管理，逐步完善内控体系，全力降低 外部市场变化对公司经营造成的不利影响，在全行业市场形势严峻的背景下仍然 保持稳步发展。报告期内，公司蝉联“全国十佳乘用车经销商”七连冠，并获得北 京现代“优秀特约店奖”、东风悦达起亚“客户关系一等奖”、上海通用“三星级奖” 等汽车厂家授予的荣誉称号，“亚夏”商标被成功认定为“安徽省著名商标”，公司 经营规模进一步扩大，品牌知名度、美誉度、行业地位及厂家综合评价进一步提 升。

• 1、销售收入稳步增长，取得了优良的销售业绩

报告期内，公司实现销售收入 412,652.72 万元，较上年同期增长 15.34%。 公司各项业务均取得稳定增长，其中，公司整车销售、维修及配件、驾训和经纪 服务等业务收入分别较上年同期相比，增长 14.35%、17.94%、59.76%和 76.80%。

• 2、进一步落实发展战略，提升企业管理水平

• 1）营销管理

报告期内，公司进一步加强营销管理，精耕细拓市场，创新营销模式，逐步

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形成以大区为主，事业部为辅的管理模式。整合品牌资源，不断提升营销能力和 市场竞争力。扩大产业链业务，产业链平台日趋完善，逐渐形成了专业化分工的 发展趋势，汽车消贷、汽车保险、汽车装潢、驾驶培训业务不断得到提升。

2）人力资源管理

报告期内，公司继续拓宽人才培训通道，落实专业人才招聘计划、内部员工 推荐人才计划和“三大梯队”建设与培养计划，初步建立起跨区域发展的人才梯队 体系，员工综合素质进一步提升。同时，进一步完善人才引进、培训、使用、薪 酬、福利等方面的人事管理制度，帮助员工实施职业生涯发展规划，完善培训课 程体系，提升员工业务素质和工作水平。完善各岗位绩效考核方案，设立量化的 考核评价指标，使绩效考核体系进一步规范。通过全面绩效考核，促进全员工作 水平和绩效的提高。

3）财务管理

报告期内，受外部市场环境影响，全行业整车销售毛利率下滑。公司努力优 化财务结构，大力降低库存，减少资金占用。严格做好财务预算，横向分解到部 门，纵向分解到每个岗位，并监督落实执行情况，每月分析对比各项财务指标， 并对预算费用控制情况进行诊断。2012 年度，公司期间费用率远低于同行业平 均水平，为公司实现全年利润提供了重要的保障。

4）客户管理

报告期内，公司不断完善服务理念，积极探索新的服务模式，提高客户管理 的工作成效。客户是公司的核心资源，公司在完成综合治理，走向合规经营、规 范发展的过程中，越来越深刻地意识到过去业界采用的价格战等粗放式、同质化 的经营方式已经不再是竞争的主要手段。尤其是公司未来的重心在汽车后服务市 场，就需要转变经营理念和模式，加强客户关系管理，提升服务水平，以亲情化 的服务品质、个性化的服务内容，创造出一个与客户共赢的市场环境。

3、完成全年投资计划

报告期内，公司继续立足安徽，不断加大品牌轿车 4S 店及驾校新建投资力

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度，先后投资设立了 13 家品牌轿车 4S 店和 1 所驾校，新增了凯迪拉克和上海大 众斯柯达两大中高端、豪华品牌，开拓了安庆、阜阳、亳州、淮南等皖西、皖北 片区，为公司未来战略扩张打下坚实的基础。

此外，公司还顺利地完成了对芜湖众爱汽车销售服务有限公司（上海大众品 牌轿车 4S 店）100%股权的收购。截至 2012 年 12 月末，公司已拥有 57 家子公 司，其中包括 53 家品牌轿车 4S 店（正式运营的 39 家）、4 所驾校（正式运营 3 所）、1 家保险经纪公司、1 家轿车二手车经纪公司，经营规模继续扩大，实力进 一步增强。

2、公司主营业务及其经营状况

1）收入

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	2012年	2011年	增减比例
主营业务收入	4,108,581,079.31	3,562,033,627.63	15.34%
其他业务收入	17,946,127.86	15,821,855.41	13.43%
营业收入合计	4,126,527,207.17	3,577,855,483.04	15.34%

2012 年度，公司实现整车销售数量 30,379 辆，较 2011 年销售数量 25,080 辆相比，同比增长 21.13%。主营业务收入同比增长了 15.34%，主要系本期经营 网络扩大，新车销售量增加所致。

行业分类	项目	2012年	2011年	同比增减（%）
汽车销售（辆）	销售量 库存量 采购量	30,379	25,080	21.13%
		3,612	2,583	39.84%
		31,408	26,443	18.78%
驾培人数（人）	销售量 培训人数
		28,437	16,422	73.16%
维修台次（台）	销售量 维修台次
		291,919	259,231	12.61%

2）主营业务构成

单位：人民币元

	营业收入	营业成本	毛利率 (%)	营业收入比上 年同期增减 （%）	营业成本比上 年同期增减 （%）	毛利率比上年 同期增减（%）
分行业
商品流通	4,026,477,328.8	3,816,780,550.	5.21%	14.58%	17.33%	-2.22%

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	9	57
服务	82,103,750.42	31,621,047.41	61.49%	71.53%	39.73%	8.76%
分产品
汽车销售	3,660,831,212.1 1	3,574,136,339. 78	2.37%	14.35%	17.22%	-2.39%
维修及配件	368,948,531.57	242,644,210.79	34.23%	17.94%	18.95%	-0.56%
驾驶员培训	54,617,083.16	24,955,599.08	54.31%	59.76%	24.42%	12.98%
经纪及咨询服 务	24,184,252.47	6,665,448.33	72.44%	76.8%	159.42%	-8.78%
分地区
合肥区域	506,422,615.04	469,804,498.63	7.23%	46.7%	50.15%	-2.13%
巢湖区域	297,970,541.72	285,482,821.49	4.19%	1.82%	4.75%	-2.67%
芜湖区域	2,124,385,082.4 1	1,962,268,029. 29	7.63%	6.06%	8.15%	-1.79%
宣城区域	936,711,016.17	899,225,250.50	4%	30.65%	30.83%	-0.13%
黄山区域	188,311,748.67	179,307,004.67	4.78%	8.86%	12.36%	-2.96%
滁州区域	54,780,075.30	52,313,993.40	4.5%	172.06%	184.53%	-4.19%

三、发行人2012 年度财务状况

发行人 2012 年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经华普天健会计师

事务所(北京)有限公司审计，主要会计数据及财务指标如下：

一、主要会计数据和财务指标

	2012 年	2011 年	本年比上年增减 (%)	2010 年
营业收入（元）	4,126,527,207.17	3,577,855,483.04	15.34%	3,039,179,622.90
归属于上市公司股东的净利 润（元）	77,092,438.60	90,622,182.37	-14.93%	75,507,214.60
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元）	44,564,728.15	91,223,217.67	-51.15%	73,798,662.78
经营活动产生的现金流量净 额（元）	40,570,565.51	-27,094,387.37	249.74%	176,339,154.53
基本每股收益（元/股）	0.44	0.62	-29.03%	0.57
稀释每股收益（元/股）	0.44	0.62	-29.03%	0.57
净资产收益率（%）	9.36%	19.76%	-10.4%	32.65%
	2012 年末	2011 年末	本年末比上年末增 减(%)	2010 年末
总资产（元）	2,373,112,937.65	1,663,488,218.62	42.66%	1,037,864,839.68
归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的 所有者权益）（元）	851,576,394.16	800,883,955.56	6.33%	264,705,065.77

二、非经常性损益项目及金额

二、非经常性损益项目及金额	二、非经常性损益项目及金额	二、非经常性损益项目及金额	二、非经常性损益项目及金额	二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目	2012 年金额	2011 年金额	2010 年金额	说明

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非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分）	2,067,381.14	2,539,658.46	2,226,147.07	试乘试驾车处置 净收入
计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外）	36,531,544.96	187,939.17	0.00	报告期内公司收 到政府关于汽车 现代服务业扶持 资金
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益			-1,671.75
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	4,743,372.46	121,308.97	59,335.22	厂家补贴收入增 加
其他符合非经常性损益定义的损益 项目		-2,606,979.60
所得税影响额	10,814,588.11	842,962.30	559,334.11
少数股东权益影响额（税后）			15,924.61
合计	32,527,710.45	-601,035.30	1,708,551.82	--

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第三节 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1270号文批准，于2012 年11月19日至2012年11月21日公开发行了人民币26,000万元的公司债券，本期债 券扣除承销费用后的募集资金，已于2012年11月22日分别汇入发行人在徽商银行 股份有限公司芜湖鸠江支行和兴业银行股份有限公司芜湖分行开设的账户内。华 普天健会计师事务所（北京）有限公司已针对上述到账款项进行了验证，并出具 了编号为[2012]2273的验资报告。

根据本期债券募集说明书的相关内容，公司拟将本期债券募集资金款项中的 0.55亿元用于偿还银行贷款，调整公司债务结构，剩余部分用于补充公司流动资 金。

二、本期债券募集资金实际使用情况

1、偿还银行贷款情况

发行人实际用于偿还银行贷款的资金使用情况如下：

借款主 体	贷款银行名称	贷款期限	拟偿还金额 （万元）	实际偿 还金额
亚夏汽车	中国光大银行股份有限公司芜湖分行	2010 年10 月18 日 -2012年10月17日	1,900	1900
芜湖广本	上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行	2011年12月5日-2012 年12月5日	600	600
芜湖别克	兴业银行股份有限公司芜湖分行	2011 年12 月19 日 -2012年12月18日	1,000	1000
芜湖广本	交通银行股份有限公司芜湖分行	2012年3月8日-2013 年1月8日	1,000	1000
芜湖亚凯	交通银行股份有限公司芜湖分行	2012年3月8日-2013 年1月8日	1,000	1000
合计		-	5,500

2、补充营运资金情况

本期债券募集资金的剩余部分已全部用于补充营运资金。

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第四节 本期债券担保情况

本期债券由发行人的控股股东安徽亚夏实业股份有限公司（简称“安徽亚 夏”）提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，同时由发行人设定资产抵押 担保，通过法律上的适当手续将其自身及其全资子公司合法拥有的部分房屋建筑 物及土地使用权资产作为抵押资产进行抵押。如发行人不能按募集说明书的约定 偿付本期债券本金和/或利息，则债券持有人或债券受托管理人应先处分抵押资 产实现债权。

1、担保人资信情况

2012年度，安徽亚夏经营状况良好，资产规模持续增长，盈利能力良好。截 至2012年底，安徽亚夏资产总计32.84亿元，负债合计22.18亿元，股东权益（含 少数股东权益）10.66亿元。2012年，安徽亚夏实现营业收入44.50亿元，净利润 （含少数股东损益）1.04亿元。安徽亚夏长期以来与各商业银行保持良好的合作 关系，截至2012年末，安徽亚夏共计获得各家贷款银行的授信额度2.2亿元。 2、抵押资产情况

公司用于设定抵押担保的房屋建筑物及土地使用权资产包括：分别位于芜湖 市二环北路钱桥上官塘自然村和巢湖市金山路东侧亚夏汽车城的6项房屋建筑物 类资产；分别位于芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城、广德县广溧路亚夏汽车城、 芜湖市鸠江区官陡办事处亚夏国际汽车商城、巢湖市金山路东侧亚夏汽车城、滁 州市永阳路9号亚夏汽车城、合肥市高新区环湖东路19号、合肥市高新区天智路 东的11宗土地使用权。以2013年3月31日为基准日，北京国融兴华资产评估有限 责任公司于2013年4月30日对上述资产出具了《芜湖亚夏公司债房地产抵押价值 项目评估报告》（国融兴华评报字（2013）第1-056号），根据评估报告，在评估 基准日，发行人抵押资产账面价值为15，638.54万元，评估价值为38,433.85万 元，评估增值22,795.30万元，增值率为145.76%，抵押资产账面价值为本期债券 发行规模2.6亿元的0.60倍，评估价值为本期债券发行规模2.6亿元的1.48倍。

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具体情况如下：

房屋建筑物

序 号	权证编号	建筑物名称	建筑面积 **(m2) **	账面价值	账面价值		评估价值		增值率%
				原值	净值	原值	成新率%	净值
1	房地权芜鸠江区字第 2008015369 号	芜湖广本房产	2,391.92	7,121,363.34	5,198,595.24	5,871,125.22	82.00	4,814,300.00	-7.39
2	房地权芜鸠江区字第 2008015371 号	芜湖广本房产	495.50	3,135,146.09	2,602,171.25	886,376.98	85.00	753,400.00	-71.05
3	房地权证字第145034号	巢湖亚威房产（亚夏东 风日产4S 店）	2,795.70	3,067,436.26	2,852,715.72	5,931,663.98	94.00	5,575,800.00	95.46
4	房地权证字第145035号	巢湖亚东房产（亚夏东 风本田4S 店）	3,297.02	3,476,928.02	3,198,773.78	7,544,036.16	94.00	7,091,400.00	121.69
5	房地权证字第144850号	巢湖亚景房产（亚夏雪 佛兰4S 店）	3,104.15	4,958,825.56	4,562,119.52	7,102,723.01	94.00	6,676,600.00	46.35
6	房地权证字第145033号	巢湖亚旋房产（亚夏东 风雪铁龙4S 店）	2,760.42	5,326,440.59	4,953,589.75	6,314,802.55	94.00	5,935,900.00	19.83

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土地使用权

序	土地权证编号	宗地名称	取得日期	土地用途	面积（2）	账面价值	评估价值	增值额	增值
号					m				率%
1	芜国用（2007）第279号	芜湖亚夏（芜湖广本4S店）	2007/9/29	商业	7,609.00	1,909,200.00	19,482,000.00	17,572,800.00	920.43
2	广国用（2012）第22304号	亚夏股份（广德4S店）	2008/11/26	商服	26,666.68	7,126,595.79	70,038,200.00	62,911,604.21	882.77
3	芜国用（2009）第083号	亚夏股份（芜湖扁担河4S店）	2009/5/6	商业	33,373.00	11,346,023.70	78,311,100.00	66,965,076.30	590.21
4	滁国用（2011）第07922号	亚夏股份（滁州4S店）	2011/10/2	其他商服	56,610.00	60,906,806.40	74,659,500.00	13,752,693.60	22.58
5	巢国用（2009）第00942号	巢湖亚威（东风日产4S店）	2007/8/15	商业（汽车贸 易市场）	5,162.72	1,964,158.56	6,683,700.00	4,719,541.44	240.28
6	巢国用（2009）第00939号	巢湖亚东（东风本田4S 店）	2007/8/15	商业（汽车贸 易市场）	5,692.23	2,189,445.44	7,369,200.00	5,179,754.56	236.58
7	巢国用（2009）第00940号	巢湖亚景（雪佛兰4S 店）	2007/8/15	商业（汽车贸 易市场）	5,768.76	2,194,701.60	7,468,300.00	5,273,598.40	240.29
8	巢国用（2009）第00943号	巢湖亚夏凯旋（东风雪铁龙4S 店）	2007/8/15	商业（汽车贸 易市场）	6,727.09	2,559,349.52	8,709,000.00	6,149,650.48	240.28
9	合高新国用（2011）第76 号	安徽亚达（合肥一汽马自达4S 店）	2011/5/14	商业（汽车4S 店）	4,981.20	9,399,978.24	13,293,500.00	3,893,521.76	41.42
10	合高新国用（2011）第79 号	合肥雅迪（合肥东风日产4S 店）	2011/5/14	商业（汽车4S 店）	10,684.90	20,160,918.72	28,111,200.00	7,950,281.28	39.43
11	合高新国用（2011）第78 号	合肥亚夏悦宾（合肥宾悦4S 店）	2011/5/14	商业（汽车4S 店）	7,023.70	13,260,296.64	19,098,400.00	5,838,103.36	44.03

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1-1-17

第五节 债券持有人会议召开的情况

2012年度，发行人未召开债券持有人会议。

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1-1-18

第六节 本期债券本息偿付情况

本期债券于2012年11月19日正式起息。2012年度，发行人不存在需要为本期 公司债券偿付本息的情况。

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第七节 本期债券跟踪评级情况

本期公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元资信”） 于2013 年5 月发布了《芜湖亚夏汽车股份有限公司2012 年2.6 亿元公司债券 2013 年跟踪信用评级报告》（鹏信评[2013]跟踪第048 号），该报告主要内容如 下：

一、基本观点

1、正面

• （1）跟踪期内，公司通过新建4S 店及股权收购等方式，扩大在安徽省内的

• 销售网络布局，区域竞争优势有所增强；

（2）跟踪期内，公司整车销售业务收入稳定增长，综合服务业务和驾培业 务对盈利的贡献增加；

（3）资产抵押和安徽亚夏实业股份有限公司的保证担保一定程度上提高了 本期债券的信用水平。

2、关注

（1）公司经营规模偏小，与行业大型企业差距较大，不利于应对日益激烈 的市场竞争；

• （2）跟踪期内，公司汽车销售的区域和产品集中度相对较高，潜在业务波

• 动性相对较大；

• （3）公司在建及拟建的4S 店及驾校的资金需求较大，面临一定的资金压力；

• （4）跟踪期内，公司新投入运营和新建的4S 店较多，且需要一定培育期，

能否实现预期收益尚存一定不确定性；

• （5）公司典当业务处于试运营阶段，未来能否正常运营还有待观察；

• （6）跟踪期内，公司应收账款、存货及预付款项大幅增加，资产运营效率

• 下滑，且未来仍存在继续下降的可能；

• （7）跟踪期内，公司整车销售业务毛利率大幅下滑，期间费用增加较多，

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1-1-20

盈利能力明显降低；

• （8）跟踪期内，政府补助金额较大，但不足以对公司盈利构成持续性贡献；

• （9）公司短期有息债务规模增加，资产负债率上升，存在一定的短期偿债

压力；

• （10）因公司子公司拖欠工程款一案而被冻结的银行账户资金金额较大，存

• 在一定的或有负债风险。

二、跟踪评级结果

鹏元资信评估有限公司对芜湖亚夏汽车股份有限公司2012 年发行的2.6 亿 元公司债券的2013 年跟踪评级结果维持为AA，发行主体长期信用等级维持为 AA-，评级展望维持为稳定。

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1-1-21

第八节 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况

2012 年度，发行人董事会秘书为李林先生，未发生变动。证券事务代表由 王海峰先生变更为程家斌先生。上述变更事项已经芜湖亚夏汽车股份有限公司于 2012 年9 月18 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，并于2012 年9 月20 日进行了公告。

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1-1-22

第九节 其他事项

2012 年度,发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未 来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

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（本页无正文，为《芜湖亚夏汽车股份有限公司2012 年公司债券受托管理事务 报告（2012 年度）》盖章页）

债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司

2013 年5 月28 日

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