Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 22, 2013

平安证券有限责任公司

关于芜湖亚夏汽车股份有限公司

2013 年关联交易预计情况的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“保荐人”、“平安证券”）作为芜湖亚夏汽车股 份有限公司（以下简称“亚夏汽车”、“公司”） 首次公开发行股票持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修 订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对亚夏汽车 2013 年预计发生的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、2013 年度预计发生的关联交易基本情况

1、公司预计 2013 年向关联股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”） 及其下属子公司出售、采购商品、提供及接受劳务、场地租赁（除购置土地外），金额预 计不超过 500 万元，并将在预计发生的关联交易中均严格按照市场价格作为定价依据。

2、预计安徽亚夏及其实际控制人无偿为公司及其下属子公司提供抵押、担保、保证总 额将不超过 9 亿元(含公司债提供的2.6 亿元保证担保),且提供的抵押、担保、保证期限自 本次股东大会审议通过之日起，截止下一年度股东大会审议召开之日止。

二、预计关联交易类型和金额

1、出售、采购商品、提供及接受劳务

单位：人民币元

			单位：人民币元	单位：人民币元
关联交易类型	关联人	合同签订金额或预计金额	上年实际发生发生金额占同类交易金额的比例（%）
采购商品、接受劳务	安徽亚夏及其下属子公司	不超过200,000.00	157,110.95	很少
出售商品、提供劳务	安徽亚夏及其下属子公司	不超过2,800,000.00	707,405.64	很少
向关联方支付租金	安徽亚夏及其下属子公司	不超过2,000,000.00	0	0

2、接受关联方担保

				上年实际发生	上年实际发生
关联交易类型	关联人	合同签订金额或预计金额	发生金额		占同类交易金额的比例（%）

接受关联方担保[安徽亚夏及其下] 不超过900,000,000.00 722,273,483.05 53.34 属子公司

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍：安徽亚夏实业股份有限公司

法定代表人：周夏耘

住 所：宁国市宁阳工业开发区

注册资本：叁仟万元整

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：对外投资、咨询范围（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪 茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。

截至2012 年12 月31 日，安徽亚夏的主要财务指标：总资产328,428.99 万元，净资 产106,623.86 万元，营业收入444,979.78 万元，净利润10,369.74 万元。

• 2、与上市公司的关联关系：

安徽亚夏是公司的股东之一，截至2012 年12 月31 日直接持有公司4,153 万股股份， 占公司总股份的23.60%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（四）款规定 的关于关联法人的规定。故上述交易构成关联交易。

• 3、履约能力分析

安徽亚夏实业股份有限公司生产经营正常，财务状况良好，市场信誉较高，具备履约 能力。

三、定价政策和定价依据

公司向安徽亚夏出售、采购商品、提供及接受劳务、场地租赁（除购置土地外）等业 务，属于正常经营往来，是按照公开、公平、公正的原则严格按照市场价格定价的，定价 依据充分，价格公平合理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

• 1、公司拟与关联方发生的日常关联交易均属于正常的经营活动，在较大程度上支持了

• 公司的生产经营和持续发展。对公司的主营业务发展具有积极意义。

2、上述关联交易协议的价格是公允的，是在公平、互利的基础上进行的。上述关联交 易未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

3、公司相对于控股股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，

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上述关联交易不会影响公司的独立性，公司更不会因此而对关联方产生依赖。

五、保荐机构进行的核查工作

平安证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈， 查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及公司各项业务和 规则制定，对其日常关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：亚夏汽车2013 年预计发生的关联交易属于公司正常生产经营 活动，定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及其公司的利益的情形，该等事项 已经亚夏汽车第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事也已回避了表决，程序合法有 效；公司独立董事同意了上述关联交易，并发表了同意意见；公司监事会成员也对上述关 联交易发表了同意意见；保荐人平安证券对公司2013 年度预计发生的关联交易情况无异议。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司 2013 年关联交 易预计情况的核查意见》之签署页】

保荐代表人（签字）：

汪 岳

黄 玮

平安证券有限责任公司

二〇一三年四月二十日

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