Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 22, 2013

平安证券有限责任公司关于

芜湖亚夏汽车股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为芜湖亚夏汽车股份有限公司（以 下简称“亚夏汽车”、“公司”） 首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范 性文件的要求，对亚夏汽车《2012 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，发表意见如下：

一、平安证券对亚夏汽车进行的核查工作

1、查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、三会决议以及 其他相关文件；查阅公司各项管理制度、独立董事发表的意见以及内部审计资料等；

• 2、通过对照相关法律法规规定检查亚夏汽车内控制度建立情况；审阅相关信息披露文

• 件；

• 3、审阅亚夏汽车出具的《2012 年度内部控制自我评价报告》。

• 二、亚夏汽车内部控制的基本情况

一 ( ) 内控环境

• 1.公司法人治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的 公司治理结构，制定了符合公司发展的各项规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责 权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会分别按其职 责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法 行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责， 依法行使企业的经营决策权。董事会下设战略与投资、审计、提名和薪酬与考核四个专门委 员会。监事会对股东大会负责，并对公司财务和高管履职情况进行检查监督。管理层负责组 织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。

公司坚持与第一大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开， 保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

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2.内部审计监督体系

公司监事会依据《监事会议事规则》行使职权，对股东大会负责，对董事、经理和其他 高级管理人员依法履行职责进行监督。

根据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》、《企业内部 控制基本规范》及深圳证券交易所的《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律 法规的规定和股份公司规范化的要求，公司在董事会下设立了审计委员会，制定了《审计委 员会工作细则》，明确审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，强 化了董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保了董事会对经理层的有效监督，完 善了公司内部控制。

公司审计委员会下设审计部，制定了《内部审计制度》，对审计部审计范围、审计程序、 审计职权、职业道德等予以明确规定。其中特别强调内部审计机构负责人由具备相应的独立 性、良好的职业操守和专业胜任能力的人士担任；采用定期和不定期的方式核查，审计部开 展工作不受其他部门或者个人的干涉；内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，按 照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董 事会报告。上述制度的制定和施行，从制度的层面为防范内部控制风险和提升管理效能奠定 了基础。通过内部审计独立客观的监督和评价活动，对公司的内部控制制度的健全性、有效 性进行审查和评价，有效降低内部控制风险，切实提高管理效能及营运效率，为防范资产流 失、资源浪费和优化组织结构流程提供有力的保障。

3.人力资源管理

公司根据国家有关法规政策，结合公司自身的业务特点，制定和完善了《人力资源管理 制度》，明确了人员招聘的流程，特别是中层以上的管理人员，要求既有娴熟的业务技能， 又具备符合亚夏汽车核心价值观的人员才能最终被录用。为使新员工更快融入到亚夏汽车， 公司对新进员工进行岗前培训教育、企业文化、企业理念及核心价值观培训；为使老员工能 适应公司不断发展需要，公司根据行业发展状况，定期、不定期对老员工进行市场营销、客 户管理、售后服务等方面培训。为了进一步稳定员工队伍，激励员工追求卓越的态度，公司 还制定了《公司薪酬管理制度》、《公司绩效考核制度》等一系列人事管理内控制度及相关的 薪资福利等内控制度，既完善了优胜劣汰机制，提高了员工的竞争意识，同时也保障了员工 的合法权益，为员工在公司内部的职业发展规划了明确的方向，解除了员工的后顾之忧。同 时，通过在科学合理的财务预算的基础上建立的科学、合理、优良的内部激励机制，激发员

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工的工作热情，保证公司快速、健康发展。

4.企业文化培养

通过多年的文化积淀，初步形成了公司的企业文化体系。公司倡导精诚团结、忘我奋斗、 严谨求实、高效快速的企业精神；以对顾客的真诚服务为理念，做到更亲切、更周到、更细 致、更精萃，从而达到规范、提高、发展、共赢。

公司高层管理人员能够在文化建设中发挥主导作用，企业员工能够遵守员工行为守则， 认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事。

（二） 风险评估过程

公司以“合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略”为内部控制的目标，并在此前提下进行风险 识别、风险评估和风险应对。

各子（分）公司定期向公司管理层报告当期财务信息，并且提供业务统计数据和分析报 告，使公司管理层能及时了解公司经营状况，为公司决策管理提供依据。公司管理层通过月 度总经理办公会，了解当月各子（分）公司整车采购、整车销售、学员报名、资金运转等各 方面情况，并进行汇总分析，结合市场情况提出要求。公司每年 11—12 月份组织各子（分） 公司对当年已经完成的业绩进行初步分析评价，提出全面预算制定计划。每年年终召开年度 工作会议，对公司全面运行情况、财务情况详细分析，与预算对比；并结合国家相关产业政 策及宏观经济政策信息，制定下一年经营的方针目标和预算指标，各子（分）公司根据经营 方针和预算指标制定具体的实施步骤与预算。同时，通过分析国家相关产业政策及宏观经济 政策信息，识别经营活动中所承受的各种风险，坚持稳健的经营策略，把控存货数量，合理 降低库存，提升服务品质，加强精细化管理，从而增加经营性现金流量，增强流动资产的变 现能力和偿债能力，有效控制成本，最大限度地降低风险。

（三）控制活动

1.建立健全内部控制制度

（1）公司部门内部控制：根据现代企业管理的要求，公司制定了《公司部门与关键岗 位的职责说明》、《授权控制制度》、《公司绩效考核制度》等内部控制制度，这些制度对公司 各职能部门的职责和权限、考核和奖惩等作出了明确的规定，形成了一套完整的科学决策、 执行和监督机制，保证了公司决策机构的规范运作和各项业务活动的健康运行，为公司实现

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经营管理目标，建立符合现代管理要求的内部组织结构夯实了基础。

（2）采购与付款环节内部控制：公司制定了《采购与付款制度》、《项目招标管理暂行 规定》、《原材料供应商资信管理暂行规定》、《合同管理办法》以及《资金管理制度》等一系 列控制制度，从制度上规范了公司物资采购行为，进一步加强了公司物资采购管理，降低了 采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。公司通过深入的行情分析对每项采购进 行询价、比价分析以获得最合理的采购价格和采购质量。同时，公司定期组织专业的采购审 计对采购价格进行评估，严格控制采购环节中可能出现的漏洞。

（3）销售与收款环节内部控制

①4S 店汽车销售业务：公司制定了《结算收款管理规定》、《销售客户资信管理暂行规定》 以及《合同管理办法》等一系列控制制度。公司制定年度销售计划、通过签订销售任务目标 责任书分解至各 4S 店并将回款率和销售费用等作为考核指标，凡与公司进行销售业务往来 的客户均要由经法人授权主管销售的公司领导签订合同。通过对职务分离、业务流程控制、 财务结算控制等关键控制点，采取相应的控制措施，实现销售与收款不相容岗位相互分离、 制约和监督，并最终促成公司销售目标的实现。财务部配备专门会计对库存商品、应收账款 进行明细核算和开具发票。对库存商品月末对账、年终全面盘点。坏账的核销按照规定的权 限经过总经理或董事会的批准。

②保险经纪业务：公司制定了《保险经纪运作体系》，目前，公司主要为客户提供代为 办理投保手续等服务，取得保险公司支付的佣金。对从事该项业务的相关人员进行了系统的 培训，熟悉保险经纪业务流程，严格遵循国家对保险经纪业务规范操作。对于取得的保险经 纪服务佣金收入，建立了台账登记制度、定期核对制度，即规定每月按照提供的服务，登记 台账，按照收取的费用比率计算应取得的佣金收入，定期与各保险公司核对，并催收应收款 项。

③机动车驾驶员培训业务：公司制定了《驾校培训运作体系》，详细描述驾校培训流程。 针对重要环节制定了专门的控制措施，如驾驶员培训程序、岗位职责、考核标准、安全管理、 现金收款、台账统计等。对重要的岗位实行不相容职务分离，特别针对业务流程中涉及学员 缴费收款制定专门的措施，现金的收款，指定专人负责，当日现金收款必须存入指定银行， 交款单及时报送财务部门入账，财务部门根据业务部门报送的当日报名统计表，与当日现金 缴款记录核对。业务环节必须建立学员档案，记录学员学习课时、考试记录等，每月汇总后， 经驾校校长审核后报送财务，确保财务信息与业务记录的一致性。

（4）售后服务环节内部控制：为充分体现“客户就是上帝”的经营理念，公司所属 4S

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店设置了售后服务部，定岗定责，配备了服务经理、服务顾问、配件主管、维修技师、售后 信息员、售后索赔员等人员，严格执行厂家维修流程，从车辆定期保养友情提醒、接受客户 预约、接车维修、客户回访等各个环节进行控制和管理。公司每天对客户进行满意度调查问 卷，根据反馈意见进行落实整改，切实提高服务质量。公司建立了客户投诉及危机应对机制， 处理重大客户投诉，不断提高客户满意度。

（5）固定资产管理环节内部控制：公司制定了《资产管理制度》，对固定资产等的采购 管理及审批、调拨和转移、固定资产的折旧、维护和报废等环节进行控制，建立了固定资产 目录、编号、卡片制度，完善了固定资产申购、验收、领用、维修和报废审批手续，每年定 期组织对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物相符。上述制度的建立实施确保了固定 资产的安全和完整。为提高公司固定资产管理水平，公司对固定资产实行分级、分类管理。 固定资产管理责任到人，每年公司要与各部门、各子（分）公司签订《资产保管委托合同》， 各子（分）公司、各部门与所有的资产保管人签订《资产保管委托合同》，将所有的资产保 管、保养、维修工作落实到人。

（6）货币资金管理环节内部控制：为了加强对货币资金的管理，公司建立了《现金管 理制度》、《往来款项管理制度》、《印章管理制度》，规定了出纳人员岗位职责，对货币资金 收支业务建立了授权批准程序，对货币资金的入账、划出、记录作出了规定。货币资金不相 容岗位相互分离，相关机构和人员相互制约，加强了资金收付稽核。上述制度的建立实施确 保了货币资金的安全。

2.采取恰当的控制措施

公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析 控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。

（1）不相容职务分离控制。公司在全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容 职务后，制定了各部门岗位工作职责，采取了相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、 相互制约的工作机制。

（2）授权审批控制。根据授权的要求，公司明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、 审批程序和相应责任。同时，公司制定了《对外担保管理制度》、《投融资管理制度》、《职务 授权管理制度》，明确规范了授权的范围、权限、程序和责任，要求公司各级管理人员在授 权范围内行使职权和承担责任。

（3）会计系统控制。公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，明确会 计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计

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机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，均取得会计从业资格证书。公司设财务总 监，财务总监对以财务核心内部控制的建立、实施及日常工作发挥重要的作用。

（4）财产保护控制。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、 实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

（5）运营分析控制。公司建立运营情况分析制度，综合运用购销、投资、筹资、财务 等方面的信息，通过采用因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析， 发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

（6）绩效考评控制。公司在董事会下设薪酬与考核委员会，制定了《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》，建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责 任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务 晋升、评优、降级、调岗等的依据。

（7）公司建立并逐步完善重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警 标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序， 确保突发事件得到及时妥善处理。

3.重点关注的控制活动

（1）对子（分）公司内部控制

根据公司总体战略规划的要求，修订和补充了一系列内部控制制度，统一协调各子（分） 公司经营策略和风险管理策略。具体包括：建立了各子（分）公司的业绩考核及激励机制， 提高和调动各子（分）公司管理层和员工的积极性；制定了《子（分）公司管理制度》，规 范子（分）公司对外担保、签订重大合同等行为。定期取得各子（分）公司月度财务报表和 经营管理分析资料，及时检查、了解各子（分）公司经营及管理状况；制定委派和轮岗制度， 对各子（分）公司重要部门、岗位的关键管理人员实行委派制并定期实施轮换；对各子（分） 公司进行定期内部审计等。上述各项制度的建立有力地保障了公司经营目标实现和管理风险 的控制。

（2）募集资金管理与使用的内部控制

针对募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、 使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督等做出了明确规定。

• （3）信息披露与沟通的内部控制

公司制订了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记及报备制度》等，其中明确 规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的

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报告、流转、审核、披露流程；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的保密与处 罚措施；投资者关系工作对象、沟通内容、方式等。 董事会秘书与证券事务代表专职负责 公司信息披露，同时建立了畅顺的董事、监事沟通渠道，投资者回访机制和证券分析师沟通 机制，以便听取建议并满足股东信息要求。2012年度公司对外披露公告94份，信息披露及时、 真实、完整。

（4）关联交易的内部控制

在《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他相关文件内，对关联方关系及交易的确 认、关联方交易的决策程序、关联方交易的信息披露等环节作出了明确规定。保证了公司与 关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，遵守监管机构的有关规定。 （5）对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，《对外担保管理制度》中明确 了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，公司对外担保必须经董事会或股东大会 批准，严格控制担保风险。

（6）对外投资的内部控制

根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定，公司制定了《投融资管理制度》，对投 资、募集资金使用的决策、执行等权限、程序作出详细规定。投资管理内部控制制度的制定 并有效执行，规范了公司的投资行为，保证了公司对外投资的安全，防范了投资风险。

（四）信息与沟通

为了保证公司管理信息畅通，公司制定了《公司信息系统管理制度》、《OA 办公自动化 管理制度》、《会计电算化管理规定》、《芜湖亚夏网站开发与维护管理制度》、《信息统计公告 管理制度》等一系列信息管理制度，明确了公司经营管理相关信息的收集、处理和传递程序， 确保信息及时沟通，促进内部管理有效运行。公司制定了《董事会秘书工作制度》、《信息披 露制度》等制度，明确了董事会秘书的工作职责，为公司治理层、管理层与股东大会之间信 息传递与沟通提供了保证。管理层提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有 效运行，使公司与员工、股东、客户、供应商、监管者和其他外部人士能够及时、有效沟通， 使管理层面对各种变化能够及时采取适当的行动。

（五）内部监督

为了保证内部控制制度的充分、有效执行，并及时发现、纠正制度中存在的缺陷，公司 建立健全公司内部审计制度，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的

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规定》及《中国内部审计准则》等有关法律法规的规定和股份公司规范化运作的要求，结合 公司实际情况，制定了《内部审计制度》，明确了内部审计部门职责和履行职责所应具备的 专业素养及职权，从制度的角度为防范内部控制风险和提升管理效能奠定了基础。通过内部 审计独立客观的监督和评价活动，对公司的内部控制制度的健全性、有效性进行审查和评价， 并通过审计会议定期召集相关中高层管理人员解决落实内审报告所提出的控制偏离问题及 管理建议，有效降低内部控制风险，切实提高管理效能及营运效率，为防范资产流失、资源 浪费和优化组织结构流程提供有力的保障。

四、公司内部控制有关工作计划

公司目前正处于发展较快的时期，经营规模的不断扩大对公司内部控制提出了更高的要 求，公司将通过明确内控评价标准，建立持续改进的内控评价机制等措施，不断完善内部控 制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。公司 年度内控改进计划如下：

1、在公司内部各部门开展多种方式宣传培训，认真学习基本规范和配套指引的有关规 定，结合公司规模、经营模式、企业文化、行业特点等具体情况不断深化内部控制建设。

2、加大对公司及控股子公司会计信息、重大投资、关联交易、对外担保等的审计力度， 防范重大业务风险。

3、加强公司内部审计人员的培训力度，提高审计监督业务水平。通过进一步强化内部 审计及其内部控制职能，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险水平。

五、对亚夏汽车《 2012 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对亚夏汽车内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：亚夏汽车结合 自身实际特点和情况制订的内部控制制度基本符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，能够保证公 司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险；公司 2012 年内部控制 制度执行情况良好，在所有重大方面保持了与公司业务、财务及管理相关的有效内部控制； 公司对 2012 年度内部控制的自我评价结论真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运 行情况。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司2012 年度内部 控制自我评价报告的核查意见》之签署页】

保荐代表人（签字）：

汪 岳

黄 玮

平安证券有限责任公司

二〇一三年四月二十日

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