Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Sep 25, 2012

平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司

将部分募集资金转为定期存单方式存放的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“保荐人”、“平安证券”）作为芜湖亚夏汽车股份有限 公司（以下简称“亚夏汽车”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对亚夏汽车将部分 募集资金转为定期存单存放事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

亚夏汽车于 2011 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1046 号文件核 准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，发行价格为每股人民币 22.35 元。本次 发行募集资金总额 为 49,170 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 44,554.67 万元，超过募 投项目计划投资额 14,909 万元的部分为 29,645.67 万元。华普天健会计师事务所(北京)有限公 司于 2011 年 8 月 3 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了华普天 健会验字[2011] 4484 号《验资报告》。

二、募集资金存储情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文 件的有关规定，2011 年 8 月 19 日，公司和平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分 别与上海浦东发展银行芜湖分行营业部、交通银行股份有限公司芜湖弋江北路支行、徽商银行 芜湖鸠江支行、中国农业银行股份有限公司芜湖黄山路支行、中国银行股份有限公司芜湖分行、 招商银行股份有限公司芜湖分行营业部、中信银行股份有限公司芜湖分行营业部、中国工商银 行股份有限公司宁国支行（以下简称“工行宁国支行”）、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司 鲁港支行（以下简称“扬子银行鲁港支行”）签订了《募集资金三方监管协议》。目前涉及到存 款金额较大的募集资金专户情况如下：

（一）公司已在中国工商银行股份有限公司宁国支行开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），账号为 1317090019200286617，截止 2012 年 6 月 30 日，专户余额为 24,963,300.81 元。 该专户用于信息化建设项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

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（二）公司已在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行开设募集资金专项账户（以 下简称“专户”），账号为 20000248536410300000026，截止 2012 年 6 月 30 日，专户余额为 15,726,535.01 元。该专户用于汽车用品中心项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

三、募集资金使用情况

1、2011 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换 （预先投入募投项目）自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金 6,734.80 万元。

2、2011 年 9 月 8 日召开的公司第二届董事会第九次会议及 2011 年 9 月 25 日召开的公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金对子公司增资的议案》、《关于 使用部分超募资金对外投资的议案》、《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》、《关于 变更募集资金投资项目的议案》。同意以超募资金 17,400.00 万元对子公司进行增资；同意以超 · 募资金 7,200.00 万元对外投资；同意以超募资金归还银行借款 5,000.00 万元；同意将宣城瑞麒 威 麟汽车 4S 店募投项目变更为宣城一汽大众品牌轿车 4S 店项目，并以募集资金 1,654.00 万元对 —— 已设立的该项目子公司 宣城亚宝汽车销售服务有限公司进行增资。

3、截止 2012 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金 404,839,500.00 元，尚未使用募集资 金 41,422,034.92 元，（其中：信息化建设项目募集资金余额为 24,963,300.81 元、汽车用品中心 项目募集资金余额为 15,726,535.01 元、募集账户发生存款利息为 732,199.10 元）。

4、2011 年 10 月 7 日，公司将部分募集资金以三个月定期存单的方式存放，并会同平安证 券分别与扬子银行鲁港支行、工行宁国支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。定 期存单具体情况如下：

2011 年 10 月 7 日，公司将部分募集资金以三个月定期存单的方式，会同平安证券分别与 工行宁国支行、扬子银行鲁港支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。定期存单具 体情况如下：

存单账号	存单金额（万元）	期限		开户日期
20000248536410400000031	1,647	3个月	2011	年10月13日
1317090014200008421	2,470	3个月	2011	年10月19日
截止2012年2月底，上述定期存款均已到期并转回相应募集资金专户。

四、本次将部分募集资金转为定期存单的情况

为提高公司募集资金使用效率，合理降低公司财务费用，适当增加公司募集资金存储收益， 根据募集资金的使用进度以及不违背所承诺的募集资金投向的情况下，拟将在未来使用的募集 资金 2,800 万元人民币转存为 3 个月的定期存单。亚夏汽车会同平安证券分别与工行宁国支行、 扬子银行鲁港支行签订《募集资金三方监管协议之补充协议》。具体情况如下：

存入方式	存入账号	金额（万元）	开户日期
3个月定期存单	1317090014200008421	2000	2012/9/24
3个月定期存单	20000248536410400000040	800	2012/9/17

公司承诺以上存单到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行 管理或以存单方式续存，并通知保荐机构平安证券。公司存单不得质押。公司募集资金的使用 将严格遵循深圳证券交易所关于《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，管理和使用募集 资金。

五、保荐机构发表意见的依据以及本次将部分募集资金转为定期存单方式存放对上市公司 的影响

亚夏汽车本次将部分募集资金转为定期存款方式存放没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用、增加存储收益，符合全体 股东的利益。

公司承诺上述定期存款到期后其本金和利息将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的 募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知平安证券。公司不得对转存定期的存单设定 抵押。公司募集资金的使用严格按《募集资金三方监管协议》的规定从募集资金专用账户进行 支取。

六、保荐机构结论性意见

平安证券认为：亚夏汽车将部分募集资金转为定期存单方式存放，没有改变募集资金用途， 不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》的相关规定,平安证券同意亚夏汽车本次将部分募集资金转为定期存单方式存放。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司将部分募 集资金转为定期存单方式存放的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人（签名）：

汪 岳

黄 玮

平安证券有限责任公司

二〇一二年九月二十四日

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