Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 17, 2012

平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐人”）作为芜湖亚夏汽车股份有限公 司（以下简称“亚夏汽车”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证 券交易所中小企业版上市公司内部审计工作指引》等有关规定，对亚夏汽车《2011 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，特发表如下核查意见：

公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制 基本规范》等法律法规的规定，建立了较为规范的公司治理结构和较为完善的内部控 制制度。

一、公司内部控制制度建立的目标、原则和进展情况

（一）内部控制制度的基本目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

（二）内部控制制度遵循的原则

1.全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的 各种业务和事项。

2.重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领 域。

3.制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面 形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4.适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等 相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5.成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效 控制。

（三）公司内部控制制度建设的进展情况

公司 2011 年前已建立的内部控制制度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《累积投票制实施细

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则》、《独立董事年报工作规程》、《对外提供财务资助管理办法》、《子公司管理制度》、 《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《禁止同业竞争制 度》、《募集资金管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投融资管 理制度》、《董事会战略与投资委员会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董 事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细 则》、《内部审计工作制度》、《独立董事任职及议事制度》等相关内部控制制度。

公司在 2011 年上市后新建立的内控制度有：《投资者关系管理制度》、《董事、监 事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《媒 体来访和投资者调研接待工作管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《股东大会网络投票实施细则》、《重大信息内部报告制度》。

二、对内部控制的评价

一 ( ) 内控环境

1.公司法人治理结构

（1）股东大会：为维护公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证 股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》及《上 市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程有关规定，公司制定了 《股东大会议事规则》，对股东大会的性质和职权、召集、通知、会议的提案、股东 大会的议事程序和决议等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

（2）董事会：按照建立现代企业制度的要求和《公司法》以及其他相关的法律、 法规、公司章程的规定，公司制定了《董事会议事规则》，明确了公司董事会的性质 和职权、董事会的产生、董事（包括独立董事）的权力和义务、董事长的产生及其职 权、董事会的组织机构、董事会工作程序等，保证了董事会的规范运作。

（3）监事会：根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》和公司章程的规定，公司制定了《监事会议事规则》，对监 事职责、监事会职权、监事会召集与通知、议事规则和纪律等作了明确的规定。该规 则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构的设置及议事程序，明确了监事会的职 责权限，保证了监事会职权的依法独立行使，提高了监事会的工作效率和决策的科学 性水平。

（4）总经理：为了进一步规范公司总经理、副总经理等高级管理人员的职责权 限，提高工作效率，规范公司经营运作和管理，公司根据《公司法》和公司章程等有

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关规定制定了《总经理工作细则》，对公司总经理等高级管理人员的分工、权限、义 务、责任以及经理办公会的运作管理程序等做了明确的规定，保证公司高级管理人员 依法行使管理职权，促进公司管理层提高经营管理水平，保障股东权益、公司利益和 员工的合法权益不受侵犯。

2.内部审计监督体系

公司监事会依据《监事会议事规则》行使职权，对股东大会负责，对董事、经理 和其他高级管理人员依法履行职责进行监督。

根据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》、《企 业内部控制基本规范》及深圳证券交易所的《中小企业板上市公司内部审计工作指引》 等有关法律法规的规定和股份公司规范化的要求，公司在董事会下设立了审计委员 会，制定了《审计委员会工作细则》，明确审计委员会主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作，强化了董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保 了董事会对经理层的有效监督，完善了公司内部控制。

公司审计委员会下设审计部，制定了《内部审计制度》，对审计部审计范围、审 计程序、审计职权、职业道德等予以明确规定。其中特别强调内部审计机构负责人由 具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力的人士担任；采用定期和不定期 的方式核查，审计部开展工作不受其他部门或者个人的干涉；内部审计机构对监督检 查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现 的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会报告。上述制度的制定和施行，从制度的层 面为防范内部控制风险和提升管理效能奠定了基础。通过内部审计独立客观的监督和 评价活动，对公司的内部控制制度的健全性、有效性进行审查和评价，有效降低内部 控制风险，切实提高管理效能及营运效率，为防范资产流失、资源浪费和优化组织结 构流程提供有力的保障。

3.公司组织结构

总经理负责公司的日常经营管理工作。公司下设职能部门：总经办、人力资源部、 财务部、市场部、人力资源部等职能部门。具体的组织结构图如下：

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股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室	股东大会 董事会 监事会 总经理 专业委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 审计委员会 副总经理 财务总监 财 务 部 风 险 控 制 部 总 经 办 投 资 发 展 部 法 务 部 营 销 部 信 息 管 理 部 工 程 部 芜 湖 滁 州 大 区 合 肥 巢 湖 大 区 审计部 人 力 资 源 部 宣 城 黄 山 大 区 董事会秘书 董事会办公室
	财 务 部		风 险 控 制 部		总 经 办		投 资 发 展 部		法 务 部		营 销 部		信 息 管 理 部		工 程 部		芜 湖 滁 州 大 区		合 肥 巢 湖 大 区		人 力 资 源 部		宣 城 黄 山 大 区

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4.人力资源管理

公司根据国家有关法规政策，结合公司自身的业务特点，制定和完善了《人力 资源管理制度》，明确了人员招聘的流程，特别是中层以上的管理人员，要求既有 娴熟的业务技能，又具备符合亚夏汽车核心价值观的人员才能最终被录用。为使新 员工更快融入到芜湖亚夏汽车股份公司，公司对新进员工进行岗前培训教育、企业 文化、企业理念及核心价值观培训；为使老员工能适应公司不断发展需要，公司根 据行业发展状况，定期、不定期对老员工进行市场营销、客户管理、售后服务等方 面培训。为了进一步稳定员工队伍，激励员工追求卓越的态度，公司还制定了《公 司薪酬管理制度》、《公司绩效考核制度》等一系列人事管理内控制度及相关的薪资 福利等内控制度，既完善了优胜劣汰机制，提高了员工的竞争意识，同时也保障了 员工的合法权益，为员工在公司内部的职业发展规划了明确的方向，解除了员工的 后顾之忧。同时，通过在科学合理的财务预算的基础上建立的科学、合理、优良的 内部激励机制，激发员工的工作热情，保证公司快速、健康发展。

5.企业文化培养

通过多年的文化积淀，初步形成了公司的企业文化体系。公司倡导精诚团结、 忘我奋斗、严谨求实、高效快速的企业精神；以对顾客的真诚服务为理念，做到更 亲切、更周到、更细致、更精萃，从而达到规范、提高、发展、共赢。

公司高层管理人员能够在文化建设中发挥主导作用，企业员工能够遵守员工行 为守则，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办 事。

（二） 风险评估过程

公司以“合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略”为内部控制的目标，并在 此前提下进行风险识别、风险评估和风险应对。

各职能子公司或分公司定期向公司管理层报告当期财务信息，并且提供业务统 计数据和分析报告，使公司管理层能及时了解公司经营状况，为公司决策管理提供 依据。公司管理层通过月度总经理办公会，了解当月各职能子公司或分公司整车采 购、整车销售、学员报名、资金运转等各方面情况，并进行汇总分析，结合市场情 — 况提出要求。公司每年 11 12 月份组织各职能子公司或分公司对当年已经完成的

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业绩进行初步分析评价，提出全面预算制定计划。每年年终召开年度工作会议，对 公司全面运行情况、财务情况详细分析，与预算对比；并结合国家相关产业政策及 宏观经济政策信息，制定下一年经营的方针目标和预算指标，各子（分）公司根据 经营方针和预算指标制定具体的实施步骤与预算。同时，通过分析国家相关产业政 策及宏观经济政策信息，识别经营活动中所承受的各种风险，坚持稳健的经营策略， 把控存货数量，合理降低库存，提升服务品质，加强精细化管理，从而增加经营性 现金流量，增强流动资产的变现能力和偿债能力，有效控制成本，最大限度地降低 风险。

（三）控制活动

1.建立健全内部控制制度

（1）公司部门内部控制：根据现代企业管理的要求，公司制定了《公司部门 与关键岗位的职责说明》、《授权控制制度》、《公司绩效考核制度》等内部控制制度， 这些制度对公司各职能部门的职责和权限、考核和奖惩等作出了明确的规定，形成 了一套完整的科学决策、执行和监督机制，保证了公司决策机构的规范运作和各项 业务活动的健康运行，为公司实现经营管理目标，建立符合现代管理要求的内部组 织结构夯实了基础。

（2）采购与付款环节内部控制：公司制定了《采购与付款制度》、《项目招标 管理暂行规定》、《原材料供应商资信管理暂行规定》、《合同管理办法》以及《资金 管理制度》等一系列控制制度，从制度上规范了公司物资采购行为，进一步加强了 公司物资采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。公 司通过深入的行情分析对每项采购进行询价、比价分析以获得最合理的采购价格和 采购质量。同时，公司定期组织专业的采购审计对采购价格进行评估，严格控制采 购环节中可能出现的漏洞。

（3）销售与收款环节内部控制

①4S 店汽车销售业务：公司制定了《结算收款管理规定》、《销售客户资信管理 暂行规定》以及《合同管理办法》等一系列控制制度。公司制定年度销售计划、通 过签订销售任务目标责任书分解至各 4S 店并将回款率和销售费用等作为考核指标， 凡与公司进行销售业务往来的客户均要由经法人授权主管销售的公司领导签订合 同。通过对职务分离、业务流程控制、财务结算控制等关键控制点，采取相应的控

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制措施，实现销售与收款不相容岗位相互分离、制约和监督，并最终促成公司销售 目标的实现。财务部配备专门会计对库存商品、应收账款进行明细核算和开具发票。 对库存商品月末对账、年终全面盘点。坏账的核销按照规定的权限经过总经理或董 事会的批准。

②保险经纪业务：

公司制定了《保险经纪运作体系》，目前，公司主要为客户提供代为办理投保 手续等服务，取得保险公司支付的佣金。对从事该项业务的相关人员进行了系统的 培训，熟悉保险经纪业务流程，严格遵循国家对保险经纪业务规范操作。对于取得 的保险经纪服务佣金收入，建立了台账登记制度、定期核对制度，即规定每月按照 提供的服务，登记台账，按照收取的费用比率计算应取得的佣金收入，定期与各保 险公司核对，并催收应收款项。

③机动车驾驶员培训业务：

公司制定了《驾校培训运作体系》，详细描述驾校培训流程。针对重要环节制 定了专门的控制措施，如驾驶员培训程序、岗位职责、考核标准、安全管理、现金 收款、台账统计等。对重要的岗位实行不相容职务分离，特别针对业务流程中涉及 学员缴费收款制定专门的措施，现金的收款，指定专人负责，当日现金收款必须存 入指定银行，交款单及时报送财务部门入账，财务部门根据业务部门报送的当日报 名统计表，与当日现金缴款记录核对。业务环节必须建立学员档案，记录学员学习 课时、考试记录等，每月汇总后，经驾校校长审核后报送财务，确保财务信息与业 务记录的一致性。

（4）售后服务环节内部控制：为充分体现“客户就是上帝”的经营理念，公 司所属 4S 店设置了售后服务部，定岗定责，配备了服务经理、服务顾问、配件主 管、维修技师、售后信息员、售后索赔员等人员，严格执行厂家维修流程，从车辆 定期保养友情提醒、接受客户预约、接车维修、客户回访等各个环节进行控制和管 理。公司每天对客户进行满意度调查问卷，根据反馈意见进行落实整改，切实提高 服务质量。公司建立了客户投诉及危机应对机制，处理重大客户投诉，不断提高客 户满意度。

（5）固定资产管理环节内部控制：公司制定了《资产管理制度》，对固定资产 等的采购管理及审批、调拨和转移、固定资产的折旧、维护和报废等环节进行控制， 建立了固定资产目录、编号、卡片制度，完善了固定资产申购、验收、领用、维修

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和报废审批手续，每年定期组织对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物相符。 上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。为提高公司固定资产管理水 平，公司对固定资产实行分级、分类管理。固定资产管理责任到人，每年公司要与 各部门、各子（分）公司签订《资产保管委托合同》，各子（分）公司、各部门与 所有的资产保管人签订《资产保管委托合同》，将所有的资产保管、保养、维修工 作落实到人。

（6）货币资金管理环节内部控制：为了加强对货币资金的管理，公司建立了 《现金管理制度》、《往来款项管理制度》、《印章管理制度》，规定了出纳人员岗位 职责，对货币资金收支业务建立了授权批准程序，对货币资金的入账、划出、记录 作出了规定。货币资金不相容岗位相互分离，相关机构和人员相互制约，加强了资 金收付稽核。上述制度的建立实施确保了货币资金的安全。

2.采取恰当的控制措施

公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、 运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。

（1）不相容职务分离控制。公司在全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及 的不相容职务后，制定了各部门岗位工作职责，采取了相应的分离措施，形成各司 其职、各负其责、相互制约的工作机制。

（2）授权审批控制。根据授权的要求，公司明确了各岗位办理业务和事项的 权限范围、审批程序和相应责任。同时，公司制定了《对外担保管理制度》、《投融 资管理制度》、《职务授权管理制度》，明确规范了授权的范围、权限、程序和责任， 要求公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。

（3）会计系统控制。公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作， 明确会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公 司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，均取得会计从业 资格证书。公司设财务总监，财务总监对以财务核心内部控制的建立、实施及日常 工作发挥重要的作用。

• （4）财产保护控制。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财

• 产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

（5）运营分析控制。公司建立运营情况分析制度，综合运用购销、投资、筹

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资、财务等方面的信息，通过采用因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开 展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

（6）绩效考评控制。公司在董事会下设薪酬与考核委员会，制定了《董事会 薪酬与考核委员会工作细则》，建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系， 对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作 为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。

（7）公司建立并逐步完善重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确 风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、 规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

3.重点关注的控制活动

（1）对子（分）公司内部控制

根据公司总体战略规划的要求，修订和补充了一系列内部控制制度，统一协调 各子（分）公司经营策略和风险管理策略。具体包括：建立了各子（分）公司的业 绩考核及激励机制，提高和调动各子（分）公司管理层和员工的积极性；制定了《子 （分）公司管理制度》，规范子（分）公司对外担保、签订重大合同等行为。定期 取得各子（分）公司月度财务报表和经营管理分析资料，及时检查、了解各子（分） 公司经营及管理状况；制定委派和轮岗制度，对各子（分）公司重要部门、岗位的 关键管理人员实行委派制并定期实施轮换；对各子（分）公司进行定期内部审计等。 上述各项制度的建立有力地保障了公司经营目标实现和管理风险的控制。

（2）对关联交易环节内部控制

为加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的 合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联 方交易决策制度》，对关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关 联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露作出明确的规定。该制度的有效执 行，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。

（3）对担保与融资环节内部控制

根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规的规定，公司章程、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》对借款、担保等的授权、执行与记录等作出了

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详细的规定，规范了公司的融资管理行为，有效地发挥资本运作功能，防范融资风 险。对于对外借款行为，公司制定了《借款管理制度》，规范了向金融机构的借款 与还款程序。对于对外担保行为，专门制订了《对外担保管理制度》，严格执行中 国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于对外担保的相关规定。

（4）对投资环节内部控制

根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定，公司制定了《对外担保管理制 度》、《投融资管理制度》、《项目投资财务可行性研究和投资价值分析制度》，对投 资、募集资金使用的决策、执行等权限、程序作出详细规定。投资管理内部控制制 度的制定并有效执行，规范了公司的投资行为，保证了公司对外投资的安全，防范 了投资风险。

（5）对募集资金使用的的内部控制

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板 上市公司募集资金管理细则》等相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对 募集资金的存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督等做出了明确 规定。公司设立了专门的募集资金专用账户，与保荐机构、募集资金专储银行签订 《募集资金三方监管协议》，规范管理和使用募集资金。公司 2011 年公开发行股 票募集资金使用的进展情况，已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司进行了 审计并出具了募集资金存放与使用情况鉴证报告，同时，公司保荐机构平安证券有 限责任公司也对此发表了专业意见，公司在 2011 年年度报告中已作相应的披露。

（6）对信息披露的内部控制

公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，建立了《信息披 露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，并明确规定：公司董事会 管理公司信息披露事项。设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。董事会 秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规 定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。同时，制度对信息披露的传 递、审核与披露流程、档案管理、内幕信息知情人范围和保密措施以及责任追究等 事项做了明确规定。

（四）信息与沟通

为了保证公司管理信息畅通，公司制定了《公司信息系统管理制度》、《OA 办

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公自动化管理制度》、《会计电算化管理规定》、《芜湖亚夏网站开发与维护管理制 度》、《信息统计公告管理制度》等一系列信息管理制度，明确了公司经营管理相关 信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部管理有效运行。公司 制定了《董事会秘书工作制度》、《信息披露制度》等制度，明确了董事会秘书的工 作职责，为公司治理层、管理层与股东大会之间信息传递与沟通提供了保证。管理 层提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行，使公司与员工、 股东、客户、供应商、监管者和其他外部人士能够及时、有效沟通，使管理层面对 各种变化能够及时采取适当的行动。

（五）内部监督

为了保证内部控制制度的充分、有效执行，并及时发现、纠正制度中存在的缺 陷，公司建立健全公司内部审计制度，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关 于内部审计工作的规定》及《中国内部审计准则》等有关法律法规的规定和股份公 司规范化运作的要求，结合公司实际情况，制定了《内部审计制度》，明确了内部 审计部门职责和履行职责所应具备的专业素养及职权，从制度的角度为防范内部控 制风险和提升管理效能奠定了基础。通过内部审计独立客观的监督和评价活动，对 公司的内部控制制度的健全性、有效性进行审查和评价，并通过审计会议定期召集 相关中高层管理人员解决落实内审报告所提出的控制偏离问题及管理建议，有效降 低内部控制风险，切实提高管理效能及营运效率，为防范资产流失、资源浪费和优 化组织结构流程提供有力的保障。

三、公司内部控制有关工作计划

公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公 允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法 律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完 整。

为了满足公司快速发展的需求，保证经营目标实现，防范、纠正错误与舞弊发 生，结合公司内部控制制度有效性检查监督情况，公司计划采取以下措施持续完善 内部控制。

1.随着公司业务快速发展，经营规模不断壮大，现有内部控制制度体系中可能 存在与公司发展内外部环境相脱节的情况，公司计划组织专门人员对公司现有内部 控制制度进行梳理，找出已不能完全适应公司管理要求的内部控制制度中的控制流

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程，并进行修订、完善，以保证内部控制制度框架体系更有效地适应公司整体发展 规划。

2.随着公司经营规模的发展，对人才的需求也在不断增加，人才的培养、引进 与公司业务扩张尚不能形成良好的匹配，人力资源的不足将很有可能在一定程度上 制约公司发展。随着人员的不断增加，人员在素质、文化方面的差异将更为突出， 公司计划加强人力资源方面培训，加强各项制度的学习，并不断完善薪酬考核体系。

3.扩充内审人员，加强内部审计工作。重点审计子（分）公司内部控制的执行 情况、业绩评价。

四、内部控制自我评估意见

（一）公司确知建立健全并有效执行内部控制是本公司管理当局的责任，亚夏 汽车业已建立了相关制度，其目的是为合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略的目 标。

（二）公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督 的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、 完善提供了合理的保证。

（三）任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制 制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，内部 控制的有效性可能随之改变。由于亚夏汽车的内部控制设有自我监控、评价的功能， 内控缺陷一经辨认，公司即采取更正行动。

（四）公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制 制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。

公司目前正处于发展较快的时期，经营规模的不断扩大对公司内部控制提出了 更高的要求，公司将通过明确内控评价标准，建立持续改进的内控评价机制等措施， 不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、 稳定、快速地发展。

五、对亚夏汽车《 2011 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对亚夏汽车内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：亚夏

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汽车现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方 面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；亚夏汽车的《2011 年度内部控 制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页】

保荐代表人（签字）：

汪 岳

杨 琴

平安证券有限责任公司

二0 一二年四月十四日

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