Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2012

平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司 2012 年关联交易预计情况的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“保荐人”、“平安证券”）作为芜湖亚夏 汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”、“公司”）持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作 指引》等有关规定，对亚夏汽车 2012 年预计发生的关联交易事项进行了认真、审 慎的核查，具体情况如下：

一、2012 年度预计发生的日常关联交易基本情况

（一）、关联交易概述

亚夏汽车2012 年度预计发生日常关联交易的主要种类为出售、采购商品、提 供及接受劳务、资金融资体系等业务。

1、公司预计2012 年向关联股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽 亚夏”）及其下属子公司出售、采购商品、提供及接受劳务预计不超过50 万元。

2、预计安徽亚夏及其实际控制人无偿为公司及其下属子公司提供抵押、担保、 保证总额（不含公司债所提供的保证）将不超过 5 亿元。

3、公司第二届董事会第十四次会议于 2012 年 4 月 14 日在公司会议室召开， 会议以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于预计 2012 年度关联交易的 议案》，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避了对本次议案的表决,本次关联交易尚 需提交公司 2011 年年度股东大会审议。关联股东安徽亚夏实业股份有限公司将在 股东大会上回避表决。

（二）、预计关联交易类型和金额

1、出售、采购商品、提供及接受劳务

单位：人民币元

关联交易类型	关联人	合同签订金额或预计金 额	上年实际发生	上年实际发生
			发生金额	占同类交 易金额的 比例（%）
采购商品、接受劳务	安徽亚夏及其 下属子公司	不超过500,000.00	60,927.11	0.002

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出售商品、提供劳务	安徽亚夏及其 下属子公司		915,836.31	0.03

2、接受关联方担保

关联交易类型	关联人	合同签订金额或预计金 额	上年实际发生	上年实际发生
			发生金额	占同类交 易金额的 比例（%）
接受关联方担保	安徽亚夏及其 下属子公司	不超过500,000,000.00	365,961,598.82	73.20

二、关联方介绍和关联关系

• 1、关联方介绍：安徽亚夏实业股份有限公司

法定代表人：周夏耘

住 所：宁国市宁阳工业开发区

注册资本：叁仟万元整

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：对外投资、咨询范围（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、 卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。

截至2011 年12 月31 日的主要财务指标：总资产101,137.5 万元、营业收入 16,108.5 万元、净利润4,585.5 万元、净资产33,895.3 万元。

2、与上市公司的关联关系 ：

安徽亚夏是公司的股东之一，截至2011 年12 月31 日直接持有公司2036.5 万 股股份，占公司总股份的23.14%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（四）款规定的关于关联法人的规定。故上述交易构成关联交易。

3、履约能力分析

安徽亚夏实业股份有限公司生产经营正常，财务状况良好，市场信誉较高，具 备履约能力。

三、定价政策和定价依据

公司向安徽亚夏出售、采购商品、提供及接受劳务等业务，属于正常经营往来， 是按照公开、公平、公正的原则严格按照市场价格定价的，定价依据充分，价格公 平合理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

• 1、公司拟与关联方发生的日常关联交易均属于正常的经营活动，在较大程度

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上支持了公司的生产经营和持续发展。对公司的主营业务发展具有积极意义。

2、上述关联交易协议的价格是公允的，是在公平 、互利的基础上进行的。上 述关联交易未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生 不利影响。

3、公司相对于控股股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等 方面独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司更不会因此而对关联方产生 依赖。

五、保荐机构进行的核查工作

平安证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员 交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及公 司各项业务和规则制定，对其日常关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。 六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：亚夏汽车2012 年预计发生的关联交易属于公司正常 生产经营活动，定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及其公司的利益的 情形，该等事项已经亚夏汽车第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事也已 回避了表决，程序合法有效；公司独立董事同意了上述关联交易，并发表了独立意 见；公司监事会成员也对上述关联交易发表了同意意见；保荐人平安证券对公司 2012 年度预计发生的关联交易情况无异议。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司 2012 年关联交易预计情况的核查意见》之签署页】

保荐代表人（签字）： 汪 岳

杨 琴

平安证券有限责任公司 二0 一二年四月十四日

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