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Apr 17, 2012

平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐人”）作为芜湖亚夏汽车股份有限 公司（以下简称“亚夏汽车”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业版上市公司募集资金管理细 则》等有关规定，对亚夏汽车《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 和华普天健会计师事务所（北京）有限公司《关于芜湖亚夏汽车股份有限公司募集 资金年度使用情况的鉴证报告》进行了认真核查，特发表如下意见：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1046 文核准，公司于 2011 年 8 月 向社会公开发行人民币普通股（A 股）2200 万股，每股发行价为 22.35 元，应募集 资金总额为人民币 49,170 万元，根据有关规定扣除发行费用 4,615.33 万元后，实际 募集资金金额为 44,554.67 万元。该募集资金已于 2011 年 8 月 3 日到位。上述资金 到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具会验字[2011]4484 号《验资 报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

2011 年度，公司募集资金使用及结余情况为：

1、上述募集资金到位前，截至 2011 年 8 月 31 日止，公司利用自筹资金对募集 资金项目累计已投入 6,734.80 万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金 6,734.80 万元。

2、以募集资金直接投入募投项目 2,403.20 万元，系投资于公司主营业务。

3、将宣城瑞麒·威麟汽车 4S 店募投项目变更为宣城一汽大众品牌轿车 4S 店项 —— 目，并以募集资金 1,654.00 万元对已设立的该项目子公司 宣城亚宝汽车销售服 务有限公司进行增资。

• 4、以超募资金归还银行借款 5,000.00 万元。

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5、以超募资金 3,600.00 万元对外投资设立合肥东风日产汽车 4S 店、芜湖东风 日产汽车启辰 4S 店，系投资于公司主营业务；以超募资金 1,800.00 万元对子公司宣 城上海大众店进行增资，用于宣城上海大众店迁址购置经营用地及 4S 店建设；以超 募资金 1,800.00 万元对宣城驾校增资，用于宣城驾校投资建设。

6、以超募资金 17,400.00 万元对子公司进行增资，补充流动资金。

2011 年度公司累计使用募集资金 40,392.00 万元，募集资金专用账户利息收入 28.43 万元，支付银行手续费 0.25 万元，募集资金专户 2011 年 12 月 31 日余额合计 为 4,190.85 万元。

二、 募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》， 公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、 审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监 督，保证专款专用。

2011 年 8 月 19 日，公司会同平安证券有限责任公司与上海浦东发展银行芜湖分 行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资 金专用账户（账号为 80010154700003100）该专户用于超募资金项目的募集资金存 储和使用，对该资金进行专户管理。

2011 年 8 月 19 日，公司会同平安证券有限责任公司与交通银行股份有限公司芜 湖弋江北路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设 募集资金专用账户（账号为 342006013018010123594）该专户用于超募资金项目的募 集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011 年 8 月 19 日，公司会同平安证券有限责任公司与徽商银行芜湖鸠江支行共 同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户 （账号为 1100701021000314285）该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用， 对该资金进行专户管理。

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2011 年 8 月 19 日，公司会同平安证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公 司芜湖黄山路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开 设募集资金专用账户（账号为 735001040010522）该专户用于超募资金项目的募集资 金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011 年 8 月 19 日，公司会同平安证券有限责任公司与中国银行股份有限公司芜 湖分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金 专用账户（账号为 188712121707）该专户用于芜湖广汽丰田、芜湖奇瑞汽车 4S 店 建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011 年 8 月 19 日，公司会同平安证券有限责任公司与招商银行股份有限公司芜 湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募 集资金专用账户（账号为 551902852410588）该专户用于芜湖东风雪铁龙、宣城奇瑞 汽车 4S 店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011 年 8 月 19 日，公司会同平安证券有限责任公司与中信银行股份有限公司芜 湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募 集资金专用账户（账号为 7352110182200035851）该专户用于黄山北京现代、黄山东 风日产汽车 4S 店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011 年 8 月 19 日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公 司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集 资金专用账户（账号为 1317090019200286617）该专户用于信息化建设项目的募集资 金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011 年 8 月 19 日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股 份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行 开设募集资金专用账户（账号为 20000248536410300000026）该专户用于汽车用品中 心项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011 年 10 月 19 日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限 公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司以 存单方式将募集资金 2,470.00 万元存期 3 个月，同时公司承诺将在存单到期后及时 转入协议规定的募集资金专户管理。

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2011 年 10 月 13 日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行 股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约 定公司以存单方式将募集资金 1,647.00 万元存期 3 个月，同时公司承诺将在存单到 期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
银 行 名 称	银行账号	余额
工商银行宁国支行	1317090019200286617	19,705.56
工商银行宁国支行	131709001420008421	24,700,000.00
农业银行芜湖黄山路支行	735001040010522	497,001.10
浦发银行芜湖分行	80010154700003100	77,104.56
徽商银行芜湖鸠江支行	1100701021000314285	33,162.03
交行芜湖弋江北路支行	342006013018010123594	48,841.43
芜湖扬子银行鲁港支行	20000248536410300000026	11,883.65
芜湖扬子银行鲁港支行	20000248536410400000031	16,470,000.00
招商银行芜湖分行	551902852410588	22,536.49
中行芜湖分行营业部	188712121707	20,452.71
中信银行芜湖分行	7352110182200035851	7,786.88
合 计		41,908,474.41

三、 2011 年度募集资金的实际使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 40,392 万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附 表 2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2011 年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金， 并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使 用及管理的违规情形。

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附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			44,554.67			本年度投入募 集资金总额	40,392
报告期内变更用途的募集资金总额			1,654			已累计投入募 集资金总额	40,392
累计变更用途的募集资金总额			1,654
累计变更用途的募集资金总额比例			3.71%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
芜湖广汽丰田汽车4S店子项目	否	2,530	2,530	2,530	2,530	100%	2011年	92.82	是	否
芜湖瑞麒·威麟汽车4S店子项目	否	2,155	2,155	2,155	2,155	100%	2011年	-49.87	是	否
芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目	否	1,364	1,364	1,364	1,364	100%	2012年	0.33	否	否
宣城瑞麒·威麟汽车4S店子项目	是	1,654	1,654	1,654	1,654	100%	2012年	-22.88	否	否
黄山北京现代汽车4S店子项目	否	1,468	1,468	1,468	1,468	100%	2011年	73.40	是	否
黄山东风日产汽车4S店子项目	否	1,621	1,621	1,621	1,621	100%	2011年	66.28	是	否
汽车用品中心项目	否	1,647	1,647	—	—	—	—	—	不适用	否
信息化建设项目	否	2,470	2,470	—	—	—	—	—	不适用	否
承诺投资项目小计		14,909	14,909	10,792	10,792	72.39%		160.08
超募资金投向

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5

归还银行贷款(如有)	—	5,000	5,000	5,000	5,000	—	—	—	—	—
补充流动资金（对子公司增资）	—	17,400	17,400	17,400	17,400	—	—	—	—	—
对外投资(合肥东风日产店)	—	2,600	2,600	2,600	2,600	100%	2012年	—	否	否
对外投资(芜湖东风日产启辰店)	—	1,000	1,000	1,000	1,000	100%	2012年	—	否	否
对外投资(宣城上海大众店)	—	1,800	1,800	1,800	1,800	100%	2012年	—	否	否
对外投资(宣城驾校)	—	1,800	1,800	1,800	1,800	100%	2012年	—	否	否
超募资金投向小计		29,600	29,600	29,600	29,600	—	—	—	—	—
合计		44,509	44,509	40,392	40,392			160.08
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目）	新建汽车4S店项目未达进度说明：芜湖东风雪铁龙、合肥东风日产、芜湖东风日产启辰、宣城一汽大众4S店以及宣城驾校 项目系公司募集资金到帐后投资设立的，根据公司招股说明书中披露的信息，公司新设一个汽车4S店的建设周期为一年，一 年以后4S店才可以进行运营。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	对子公司增资17,400万元，补充流动资金，归还银行贷款5,000万元，投资设立子公司7200万元，均投资于公司主营业务。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情 况	先期投入6,734.80万元，已经全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及 原因	已实施项目的募集资金均已经使用完毕，募投专户结余金额系银行的利息收入
尚未使用的募集资金用途及去向	汽车用品中心项目和信息化建设项目的募集资金以定期存单方式存放3个月
募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况	无

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 （1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
宣城一汽大众品 牌轿车4S店	宣城瑞麒.威麟 品牌轿车4S店	1,654	1,654	1,654	100%	2012年	-22.88	否	否
合计	-	1,654	1,654	1,654	—	—	-22.88	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					公司在宣城的募投项目之一--宣城瑞麒·威麟汽车4S店子项目，因该品牌 轿车4S店目前在宣城地区的市场保有量不足等原因，结合公司现已在宣 城获取一汽大众品牌4S店代理权，2011年9月25日，经公司2011年第 二次临时股东大会批准将宣城瑞麒·威麟汽车4S店募投项目变更为宣城一 汽大众品牌轿车4S店项目，并于2011年9月10日在《中国证券报》、 《上 海证券报》、《证券时报》上做详细披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					未达计划进度说明：宣城一汽大众汽车4S店项目系公司募集资金到帐后 将募投项目宣城瑞麒·威麟变更投资设立的，根据公司招股说明书中披露 的信息，公司新设一个汽车4S 店的建设周期为一年，一年以后4S 店才可 以进行运营。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					无

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页】

保荐代表人（签字）：

汪 岳

杨 琴

平安证券有限责任公司

二0 一二年 四月十四日

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