Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 17, 2012

芜湖亚夏汽车股份有限公司

独立董事对 2011 年年报相关事项的独立意见

芜湖亚夏汽车股份有限公司（下称“公司”）于2012 年4 月14 日在公司五楼会 议室召开了第二届董事会第十四次会议。我们作为公司独立董事参加了本次会议， 并根据中国证监会《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关 规定，基于客观、独立的判断，现对公司相关事项发表如下独立意见：

一、关于聘请会计师事务所的独立意见

经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有证券期货从业资格，并 且一直从事上市公司审计工作。为保障公司财务审计工作的连续性，我们同意公司 继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2012 年度财务审计机构， 并授权管理层根据2012 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费 用。

二、关于公司为全资子公司及全资子公司之间相互提供担保额度总计不超过15 亿元的独立董事意见

经核查，本次对外担保的被担保方均为公司的全资子公司，公司能够对担保风 险进行有效控制，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，该等对外担保没有 损害公司及公司股东的利益，该担保事项需提交股东大会审议。

三、对公司预计2012 年度关联交易的意见

经核查，公司预计的2012 年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市 场原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形，2012 年拟发生的关联交易 是合理且必要的，有利于公司发展。

四、对公司2011 年度募集存放和使用情况的独立意见

经核查，2011 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为， 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报

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告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关 法律、法规的规定，如实反映了公司2011 年度募集资金实际存放与使用情况。

五、对关联方资金往来及对外担保事项的专项说明及独立意见

经核查，公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》 的有关规定，严格控制对外担保风险。

• 1、报告期内，公司控股股东及其他关联方没有占用上市公司的资金。

2、报告期内，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2011 年12 月31 日的对外担保情形。

六、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司2011 年对照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，制定和完善了一系 列内部控制制度，公司建立健全和完善的各项内部控制制度的程序符合国家有关法 律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前 经营管理情况的需要。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，在重 大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面的内部控制严格、有效，经营活动 各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。 公司的内控机制基本完整、合理、有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观 地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

我们认为公司出具的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。

七、对公司2011 年度利润分配预案的独立意见

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司 2011 年度共实现归属于 母公司股东的净利润为 8,504.34 万元，提取公积金 10%计 850.43 万元,当年剩余未分 配利润为 7,653.91 万元，2010 年年末留存的未分配利润未 8,730.61 万元，本期末可

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供股东分配的利润为 16,384.51 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司资本公积—— 股本溢价的余额为 469,561,023.57 元。

以公司现有的股本88,000,000 股为基数，向全体股东每10 股分配现金股利3.0 元（含税），派发现金红利总额为 2,640 万元；同时，公司拟以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 88,000,000 股，转增股本后公司总股本变更为 176,000,000 股。

我们认为：2011 年度利润分配预案是合理的，符合公司发展的实际情况，我们 一致同意董事会提出的2011 年度利润分配预案。

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【此页无正文，为独立董事对 2011 年年报相关事项的独立意见的签字页】

独立董事签字：

________________ _______________ ________________ 胡达沙 王玉春 孙昌兴

二 0 一二年四月十四日

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