Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Sep 10, 2011

平安证券有限责任公司

关于芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票

超额募集资金使用及变更部分募集资金投向事项的专项意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“本保荐机构”）作为芜 湖亚夏汽车股份有限公司(以下简称“亚夏汽车”或“公司”)持续督导阶段的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补 充流动资金》等有关法律法规的要求，认真审阅了亚夏汽车第二届董事会第九次 会议《关于使用部分超募资金对子公司进行增资的议案》、《关于使用部分超募 资金对外投资的议案》、《关于使用部分超募资金归还银行借款的议案》、《关 于变更募集资金投资项目的议案》进行了专项核查，发表如下意见：

一、亚夏汽车首次公开发行股票募集资金情况

亚夏汽车经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公 司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1046号)核准，向社会公众发行人 民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为每股22.35元，募集资金总额49,170.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币44,554.67万元。上述资金到位 情况经华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证，并出具会验字[2011]4484 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、本次超募资金拟使用的情况

（一）使用超募资金 16,900 万元对资产负债率高于 70% 的全资子公司进行 增资，和使用超募资金 500 万元增资于安徽亚夏保险经纪有限公司

1、基本情况

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动

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资金的需求，提高公司盈利能力，本次使用超募资金对资产负债率高于 70%的全 资子公司进行增资 16,900 万元，子公司增资后，增资总额的 20%用于补充子公 司流动资金，增资总额的 80%用于归还银行贷款，可以有效地减少子公司银行借 款 13,600 万元，按照目前银行借款的基准利率 6.56%计算，一年内可节约贷款利 息支出约 892.16 万元，相对在专户存储可为股东创造更大的价值。

安徽亚夏保险经纪有限公司注册资本为 500 万元，为公司全资子公司，根据 相关法律、法规规定，保险经纪公司的注册资本不得少于人民币 1,000 万元，且 必须为实缴货币资本。公司拟以超募资金对其增资 500 万元。相关事宜具体情况 请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于使用部分超募 资金对子公司增资的公告》。

2、决策程序

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对子公司 增资的议案》，公司全体独立董事发表了同意意见，监事会也发表了明确的同意 意见。本次决议经股东大会审议后实施。

3、保荐机构意见

亚夏汽车本次将超额募集资金 16,900 万元用于向子公司增资，已经亚夏 汽车董事会审议通过，履行了必要的法律程序，有助于降低亚夏汽车子公司的资 产负债率，降低财务费用，保障亚夏汽车及其子公司稳健发展，符合募集资金使 用的效率原则和公司及全体股东的利益。

亚夏汽车使用超募资金500 万元增资于安徽亚夏保险经纪有限公司，已经 亚夏汽车董事会审议通过，履行了必要的法律程序，增资安徽亚夏保险经纪有限 公司有助于扩大资本规模，满足保险监管部门的监管要求，同时与亚夏汽车的乘 用车销售业务产生协同效应，符合募集资金使用的效率原则和公司及全体股东的 利益。

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本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板信息披露 业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规 定的要求。平安证券同意亚夏汽车实施该项目。

（二）使用超募资金7,200 万元，投资于公司主营业务

1、基本情况

为进一步提高公司经济效益，培育新的利润增长点，保持公司持续健康发展， 公司将超募资金7,200 万元投资于公司的主营业务，相关事宜具体情况请参见 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《芜湖亚夏汽车股份有限公司关于使用部分超募资金对外投资的公告》。

2、决策程序

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资 的议案》，公司全体独立董事发表了同意意见，监事会也发表了明确的同意意见。 本次决议经股东大会审议后实施。

3、保荐机构意见

亚夏汽车本次将超额募集资金 7,200 万元投资于公司主营业务，已经亚夏 汽车董事会审议通过，履行了必要的法律程序，有利于进一步提高公司经济效益， 培育新的利润增长点，保持公司持续健康发展，为公司和广大股东创造更大的价 值。

本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《深圳证券交

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易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板信息披 露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关 规定的要求。 平安证券同意亚夏汽车实施该项目。

（三）使用超募资金5,000 万元，归还于银行贷款

1、基本情况

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司将超募资金5,000 万元归还于于银行贷款，相关事宜具体情况请参见《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《芜湖亚夏汽车股 份有限公司关于使用部分超募资金归还银行贷款的公告》。

2、决策程序

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行 贷款的议案》，公司全体独立董事发表了同意意见，监事会也发表了明确的同意 意见。

3、保荐机构意见

亚夏汽车本次将超额募集资金 5,000 万元用于归还银行的贷款，已经亚夏 汽车董事会审议通过，履行了必要的法律程序，有利于提高募集资金使用效率， 降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力。

本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况，亚夏汽车用部分闲置募集资金归还银行贷款有利于企业抓住提高经营效 率、降低成本，符合全体股东的利益最大化；亚夏汽车上述募集资金使用行为经 过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所中小企业 板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资

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金》等相关规定的要求。 平安证券同意亚夏汽车用超募资金5,000 万元归还银 行贷款。

三、变更部分募集资金投资项目，使用超募资金1,654 万元，对已设立的 子公司——宣城亚宝汽车销售服务有限公司进行增资。

1、基本情况

公司在宣城的募投项目之一——宣城瑞麟·威麟汽车 4S 店子项目，因该品牌 轿车目前在宣城地区的市场保有量不足等原因，结合公司现已在宣城获取一汽大 众品牌 4S 店代理权，拟将宣城瑞麟·威麟汽车 4S 店募投项目变更为宣城一汽大 众品牌轿车 4S 店项目，以募集资金 1,654 万元对已设立的该项目子公司——宣 城亚宝汽车销售服务有限公司进行增资。相关事宜具体情况请参见《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《芜 湖亚夏汽车股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》。

2、决策程序

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议 案》，公司全体独立董事发表了同意意见，监事会也发表了明确的同意意见。上 述变更募投项目事项尚需提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。

3、保荐机构意见

亚夏汽车本次将募投项目宣城瑞麟·威麟汽车 4S 店募投项目变更为宣城一汽 大众品牌轿车 4S 店项目，并以募集资金 1,654 万元对已设立的该项目子公司— —宣城亚宝汽车销售服务有限公司进行增资。已经亚夏汽车董事会审议通过，履 行了必要的法律程序，此次募投项目的变更符合公司发展战略，有利于增强公司 持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。

本次募投项目由宣城瑞麟·威麟汽车 4S 店变更为宣城一汽大众品牌轿车 4S · 店项目系由于一汽大众乘用车品牌及宣城地区保有量均优于瑞麟 威麟品牌，变

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更本次募投项目能提高公司的盈利能力，更好地为股东创造价值。平安证券对亚 夏汽车此次变更募集资金投资项目的事项无异议，本次变更募集资金投资项目的 事项需提交股东大会批准后方可实施。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有 限公司首次公开发行股票超额募集资金使用及变更部分募集资金投 向事项的专项意见 》之签字盖章页】

保荐代表人（签字）： 汪 岳

杨 琴

保荐机构：平安证券有限责任公司

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