Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Aug 23, 2011

平安证券有限责任公司

关于芜湖亚夏汽车股份有限公司以募集资金置换已预先投入

募集资金投向项目自筹资金的专项核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“本保荐机构”） 作为芜湖亚夏汽车股份有限公司(以下简称“亚夏汽车”或“公司”)首次 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指 引》（2008 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，经审慎核查，就亚夏汽车本次以募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的相关事项，发表如下专项意见：

一、亚夏汽车首次公开发行股票募集资金情况

亚夏汽车经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖亚夏汽车股份有 限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1046号)核准，向社会 公众发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为每股22.35元，募集 资金总额49,170.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 44,554.67万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有 限公司验证，并出具会验字[2011]4484号《验资报告》。公司对募集资金 采取了专户存储制度。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募 集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（单位：万元）

			（单位：万元）
序号	项目名称	预计总投资额	使用募集资金金额
1	芜湖广汽丰田汽车4S店子项目	2,750	2,530
2	芜湖瑞麟·威麟汽车4S店子项目	2,415	2,155
3	芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目	1,564	1,364
4	宣城瑞麟·威麟汽车4S店子项目	1,822	1,654
5	黄山北京现代汽车4S店子项目	1,708	1,468
6	黄山东风日产汽车4S店子项目	1,921	1,621
7	汽车用品中心项目	1,747	1,647
8	信息化建设项目	2,470	2,470
合计		16,397	14,909

二、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

为了抓住发展机遇，保障募集资金项目顺利实施，亚夏汽车已以自 筹资金预先投入募投项目。

截至2011年8月3日止，上述项目中公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的实际投资金额为6,734.80万元，具体情况如下：

（单位：万元）

序号	项目名称	承诺募集资金投资金额	自筹资金预先投入金额
1	芜湖广汽丰田汽车4S 店子项目	2,530.00	2,487.37
2	芜湖瑞麟·威麟汽车4S 店子项目	2,155.00	1,308.79
3	黄山北京现代汽车4S 店子项目	1,468.00	1,468.00
4	黄山东风日产汽车4S 店子项目	1,621.00	1,470.64
合 计		7,774.00	6,734.80

以上自筹资金预先投入募投项目情况已经华普天健会计师事务所

（北京）有限公司出具的会审字[2011]4517号《关于芜湖亚夏汽车股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》审验确认。 亚夏汽车第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议 通过了《关于使用募集资金置换（预先投入募投项目）自筹资金的议案》， 独立董事发表意见同意上述事项。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

三、保荐机构及保荐代表人核查意见

保荐机构平安证券及保荐代表人张浩淼、杨琴经核查后认为： 本次以募集资金置换亚夏汽车预先投入募投项目自筹资金6,734.80 万元事项：

• 1、已经亚夏汽车第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会

议审议通过；

• 2、已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司进行了专项审核并

• 出具了《鉴证报告》；

  • 3、公司独立董事发表了明确同意意见。

综上所述，亚夏汽车本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金6,734.80 万元的事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。亚夏汽车本次 募集资金置换有助于提高募集资金使用效率，募集资金的使用没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常 实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。本保荐 机构同意亚夏汽车本次募集资金置换事项。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有 限公司以募集资金置换已预先投入募集资金投向项目自筹资金的专 项核查意见》之签字盖章页】

保荐机构：平安证券有限责任公司

保荐代表人（签字）： 张浩淼 杨 琴

二〇一一年八月十九日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==