Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Aug 9, 2011

安徽天禾律师事务所

关于芜湖亚夏汽车股份有限公司

首次公开发行股票于深圳证券交易所上市之

法律意见书

[2011] 皖天律证字第011-8号

致: 芜湖亚夏汽车股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《首次公开发行股票并上市管理办法》 (以下简称《管理办法》)、《深圳证券交易所股权上市规则》(以下简称《上 市规则》)等法律、法规以及国务院证券监督管理部门(以下简称"中国 证监会")的有关规定, 安徽天禾律师事务所(以下简称"本所")接受芜 湖亚夏汽车股份有限公司(以下简称"亚夏股份")的委托,指派喻荣虎、 吴波律师(以下简称"本所律师")作为亚夏股份首次公开发行股票(A股) 并在深圳证券交易所上市(以下简称"本次公开发行股票并上市")的特 聘专项法律顾问,为亚夏股份本次公开发行股票并上市出具本法律意见 书。

为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:

1、本所律师依据《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法 定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证 本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了充分的核查验 证,并据此出具法律意见。

3、本所律师同意将本法律意见书作为亚夏股份本次公开发行股票并 上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律 责任。

4、本法律意见书仅供亚夏股份为本次公开发行股票并上市之目的使 用,不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第二十条的要求, 按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、关于本次上市的批准和授权

(一) 亚夏股份本次上市的批准和授权程序

1、亚夏股份于2010年4月7日召开了2009年度股东大会, 会议审议通 过了《关于申请公开发行股票并上市的议案》等议案,决定公司本次发行 股票的种类为人民币普通股(A股), 发行数量不超过2,200万股, 并申请 在深圳证券交易所上市交易; 同时授权董事会全权办理与本次股票发行上 市有关的具体事宜,本次会议决议有效期为一年。

2、亚夏股份于2011年2月18日召开了2010年度股东大会,会议审议通 过了《关于延长申请公开发行股票并上市决议有效期的议案》, 鉴于亚夏 股份2009年度股东大会审议通过的《关于申请公开发行股票并上市的议 案》于2011年4月7日到期,为避免亚夏股份本次公开发行股票并上市过程 中出现相关决议有效期到期的情形,决定将本次公开发行股票并上市相关 决议有效期延长至2012年4月7日,本次发行股票的种类和数量、发行对象、 发行价格的确定方式、发行方式、上市地、募集资金用途、关于未分配利 润的安排等内容不变;《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行 上市具体事宜的有效期的议案》,鉴于亚夏股份2009年度股东大会审议通 讨的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》

于2011年4月7日到期,为避免亚夏股份本次公开发行股票并上市过程中出 现对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权有效期到期的情形,决定将 授权董事会办理本次发行上市具体事官的有效期延长至2012年4月7日。

本所律师经审查后认为, 亚夏股份上述股东大会的召开符合我国现行 法律、法规和《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的规定,股东大会作出的公开发行股票并上市的决议内容合法有效,股东 大会对董事会授权的范围、程序合法有效。

(二) 亚夏股份本次公开发行股票已经中国证监会证监许可 [2011]1046号《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票的 批复》的核准,核准亚夏股份公开发行不超过2,200万股新股。

(三)依据《上市规则》的相关规定,亚夏股份本次股票上市尚需获 得深圳证券交易所的审核同意。

二、亚夏股份本次股票上市的主体资格

(一) 1999年8月25日, 芜湖亚夏实业有限公司(亚夏股份前身, 以 下简称"原有限公司")成立。2006年11月10日,经原有限公司股东会决 议批准, 原有限公司根据华普所出具的华普审字[2006]第0774号《审计报 告》, 依法整体变更设立亚夏股份。2006年11月30日, 亚夏股份在芜湖市 工商行政管理局依法登记注册,《企业法人营业执照》注册号为 3402012104768, 注册资本为6000万元。

(二)亚夏股份已通过了2010年度企业法人年检,为依法有效存续的 股份有限公司,不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》需要终止的情形。

本所律师认为, 亚夏股份具备本次股票上市的主体资格。

三、亚夏股份本次股票上市的实质条件

(一) 亚夏股份本次公开发行股票的申请已经中国证监会证监许可 [2011]1046号文核准,符合《证券法》第五十条第(一)项的规定。

(二)亚夏股份本次公开发行股票采用网下向股票配售对象询价并摇 号配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行。根据 《芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《芜湖亚夏汽 车股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公 告》、《芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票网下摇号中签及配售 结果公告》、《芜湖亚夏汽车股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行 摇号中签结果公告》,亚夏股份本次发行的2,200万股新股已公开发行。根 据华普天健会计师事务所(北京)有限公司(以下简称"华普所")出具的 会验字[2011] 4484号(以下简称"《验资报告》"), 亚夏股份本次公开发 行股票所募集的资金已经到位,符合《上市规则》第5.1.1条第(一)项的 规定。

(三)亚夏股份目前股本总额为6.000万股,根据华普所《验资报告》, 本次公开发行股票完成后, 亚夏股份股本总额为8,800万股, 符合《证券 法》第五十条第(二)项以及《上市规则》5.1.1条第(二)项的规定。

(四)亚夏股份本次公开发行的股份为2.200万股,发行后亚夏股份 股本总额为8,800万股,公开发行的股份达到亚夏股份股份总数的25%以 上, 符合《证券法》第五十条第(三)项以及《上市规则》5.1.1条第(三) 项的规定。

(五)依据亚夏股份承诺和华普所出具的会审字[2011]3138号《审计 报告》, 亚夏股份最近三年无重大违法行为, 最近三年内财务报告无虚假 记载, 符合《证券法》第五十条第(四)项及《上市规则》5.1.1条第(四) 项的规定。

(六) 亚夏股份已按照有关规定编制了《芜湖亚夏汽车股份有限公司 首次公开发行股票发行公告》, 符合《上市规则》5.1.2条的规定。

(七) 亚夏股份及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺, 保证其

向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上市规则》5.1.4条的规定。

(八)本次发行前, 亚夏股份股东就所持股份在亚夏股份股票上市后 限制流通作出如下承诺:

1、本次发行前实际控制人周夏耘、控股股东安徽亚夏实业股份有限 公司及其家族成员周晖、周丽、杨爱珍、汪子田、王玲、何嘉珂承诺自本 公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有 的亚夏股份股份,也不由亚夏股份收购该部分股份。

2、亚夏股份实际控制人、安徽亚夏实业股份有限公司控股股东周夏 耘及其家族成员周哈雷、王维、周晖承诺自本公司股票上市交易之日起三 十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的安徽亚夏实业股份有限公 司股权。

3、本次发行前其他股东均承诺自亚夏股份股票上市交易之日起一年 内自愿接受锁定,不进行转让。

4、作为持股董事、监事、高管(包括直接持股的周夏耘、周晖、肖 美荣、徐晓华、汪杰宁,通过股东世纪方舟间接持有亚夏股份股份的杨庆 梅)承诺: 在亚夏股份任职期间每年转让的股份不超过其所持有亚夏股份 股份总数的 25%。离职后半年内,不转让其所持有的亚夏股份股份;离职 满半年后 12个月内转让的比例不超过其所持亚夏股份股份总数的50%。

本律师认为: 上述股东承诺符合《上市规则》第5.1.5条和5.1.6条第 (一)项的规定。

(九)亚夏股份董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的 有关规定, 签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》, 经本律 师鉴证后报送深圳证券交易所和亚夏股份董事会备案,符合《上市规则》 第3.1.1条的规定。

(十) 亚夏股份本次申请公开发行的股票在深圳证券交易所上市, 已 由保荐机构平安证券有限责任公司(以下简称"平安证券")保荐,平安 证券系经中国证监会注册登记列入保荐机构名单的证券经营机构,其指定 的两名保荐代表人为中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然 人。符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。

综上,本所律师认为,亚夏股份已具备本次股票上市的实质条件。

四、结论意见

鉴于对亚夏股份所进行的事实与法律方面的审查,本所律师认为,亚 夏股份本次公开发行股票并上市,在程序上和实体上均已符合《证券法》、 《公司法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。亚夏股份本 次公开发行股票并上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。

$\mathcal{L}^{\text{max}}$

(本页无正文,为安徽天禾律师事务所关于芜湖亚夏汽车股份有限公司首次 公开发行股票于深圳证券交易所上市之法律意见书签署页)

本法律意见书于二〇一一年 八月 八 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本四份、副本二份。