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Jul 21, 2011

安徽天禾律师事务所

亚夏股份补充法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于芜湖亚夏汽车股份有限公司 首次公开发行股票（A 股）并上市 之补充法律意见书

[2010]皖天律证字第011-3 号

致：芜湖亚夏汽车股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法 》 （以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 —— 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则 第12号》）等法律、法规以及国务院证券监督管理部门（以下简称“中国 证监会”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受芜 湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏股份”）的委托，作为亚夏股 份首次公开发行股票（A股）并上市（以下简称“本次公开发行股票并上 市”）的特聘专项法律顾问，指派喻荣虎、吴波律师（以下简称“本所律 师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加亚夏股份本次公开发行股票并上 市工作。

本所律师已于2010年6月28日、9月27日、10月20日分别出具了[2010] 皖天律证字第011号《法律意见书》、[2010]皖天律证字第011-1号《补充 法律意见书》和[2010]皖天律证字第011-2号《补充法律意见书》（以下简 称“原法律意见书”）。现根据中国证券监督管理委员会的有关规定，出具 本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

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1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

• 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 ，

• 对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了充分的核 查验证，并据此出具补充法律意见。

3、本所律师同意将本补充法律意见书作为亚夏股份本次公开发行股 票并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的 法律责任。

4、本补充法律意见书仅供亚夏股份为本次公开发行股票并上市之目 的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、对安徽亚夏二手车业务进行说明并核查，说明二手车业务跟发行人业务 之间是否存在联系。[反馈意见：第1 条]

答：

（一）安徽亚夏和亚夏股份从事的二手车业务情况

根据安徽亚夏的相关财务资料、工商登记资料、资质证明材料、与安 徽亚夏的管理层进行沟通并经本所律师核查，安徽亚夏从事的二手车业务 系二手车交易市场业务。目前从事上述业务的主体包括安徽亚夏母公司和 安徽亚夏下属的安徽宣城皖南旧机动车交易有限公司（以下称“宣城旧机 动车”）、芜湖亚夏旧机动车交易有限公司（以下称“芜湖旧机动车”）和

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安庆市旧机动车交易中心有限公司（以下称“安庆旧机动车”）。

根据国家商务部、公安部、国家工商行政管理总局、国家税务总局联 合下发的2005年第2号令《二手车流通管理办法》第3、4、5条的规定，二 手车流通市场环节包括二手车交易市场和二手车经营主体两大参与主体。 二手车交易市场是指依法设立、为买卖双方提供二手车集中交易和相关服 务的场所。二手车经营主体是指经工商行政管理部门依法登记，从事二手 车经销、拍卖、经纪、鉴定评估的企业。二手车经销是指二手车经销企业 收购、销售二手车的经营行为；二手车拍卖是指二手车拍卖企业以公开竞 价的形式将二手车转让给最高应价者的经营活动；二手车经纪是指二手车 经纪机构以收取佣金为目的,为促成他人交易二手车而从事居间、行纪或 者代理等经营活动；二手车鉴定评估是指二手车鉴定评估机构对二手车技 术状况及其价值进行鉴定评估的经营活动。

根据《二手车流通管理办法》第24条的规定，二手车经销企业销售、 拍卖企业拍卖二手车时，应当按规定向买方开具税务机关监制的统一发 票。二手车直接交易和通过二手车经纪机构进行二手车交易的，应当由二 手车交易市场经营者按规定向买方开具税务机关监制的统一发票。

经核查，安徽亚夏及其下属宣城旧机动车、芜湖旧机动车、安庆旧机 动车均系经地方政府机关依法批准设立的二手车交易市场，主要从事为买 卖双方提供二手车集中交易场所和按照《二手车流通管理办法》第24条的 规定为直接进行二手车交易及二手车经纪机构代理交易的二手车交易开 具税务机关监制的统一发票的服务。

经核查，上述公司从事的二手车交易市场业务系通过收取二手车买卖 双方以及参与二手车经营主体（经销、拍卖、经纪、鉴定评估公司）的进 场费（类似于场地租赁费）获取相关的经营收入。安徽亚夏及其下属子公 司自身并不从事二手车经营业务（包括经销、拍卖、经纪、鉴定评估）。

经核查亚夏股份的相关子公司及其经营情况，亚夏股份下属的各品牌 轿车4S店子公司均具有经工商管理部门批准的二手车经销资质。该类品牌 轿车4S店子公司单独从事与自身轿车品牌相关的二手车回购、置换和销售

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业务，并按照《二手车流通管理办法》第24条开具经税务机关监制的统一 发票。除上述情况外，亚夏股份下属的二手车经纪公司系从事为亚夏股份 下属各品牌4S店联系品牌二手轿车的经销业务，为客户提供的相关咨询服 务。客户实际从事的品牌二手轿车买卖活动均通过亚夏股份下属的品牌4S 店进行。

（二）安徽亚夏和亚夏股份从事的二手车业务之间的关系

通过上述核查，安徽亚夏从事的二手车业务系二手车交易市场业务， 系为直接进行二手车交易的双方提供相应的场地和开具专业发票的服务； 亚夏股份从事的二手车业务系与自身已拥有的品牌轿车经营权相关二手 车经销业务和咨询服务。两者为二手车流通环节的不同业务和经营主体。

经核查，安徽亚夏下属的二手车交易市场进行交易的车辆为卡车、摩 托车等机动车，安徽亚夏及皖南旧机动车、芜湖旧机动车、安庆旧机动车 的经营范围均为二手车（不含小轿车）交易，与亚夏股份之间不存在业务 重叠和业务关联。

基于上述事实，本所律师认为，安徽亚夏与亚夏股份从事的二手车业 务分属二手车流通环节的不同具体业务，两者之间具有不同的分工和明确 的业务范围定位，不存同业竞争、不存在业务重叠和业务关联。

二、发行人的控股股东安徽亚夏目前是否继续使用“亚夏股份”的商标，及 未来的安排情况。[反馈意见：第3 条]

答：

（一）安徽亚夏目前使用“亚夏”注册商标的情况

经本所律师核查，亚夏股份目前拥有11份注册商标，均系从安徽亚夏 无偿受让取得，亚夏股份已于2010年8月6日取得了经国家工商行政管理总 局商标局核准的11份《核准商标转让证明》；安徽亚夏目前拥有56份注册 商标，由安徽亚夏自行申请注册并均已取得了国家工商行政管理总局商标 局颁发的《商标注册证》。

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经本所律师核查，亚夏股份与安徽亚夏分别拥有并使用的注册商标， 虽然商标注册号和使用类别完全不同，但其名称、标识图案系相同的。

根据《汽车品牌销售管理实施办法》第3条第1款“本办法所称汽车品 牌销售，是指汽车供应商或经其授权的汽车品牌经销商，使用统一的店铺 名称、标识、商标等从事汽车经营活动的行为。”，第3条第2款“汽车品牌 经销商是指经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和服务 活动的企业。”，亚夏股份在汽车销售中均使用汽车供应商的标识及注册商 标，安徽亚夏在卡车销售中均使用卡车供应商的标识及注册商标。亚夏股 份拥有的注册商标使用主体主要系驾校、保险经纪、美容装潢等业务；安 徽亚夏拥有的注册商标使用主体主要系专用车生产、小额贷款等金融服务 业务，由于两者之间业务不同，且使用的商标注册号和使用类别不同，两 者均合法使用自己所拥有的注册商标，不存在交叉使用相同注册商标情 形。

（二）安徽亚夏关于未来使用“亚夏”注册商标的安排

安徽亚夏、自然人周夏耘已于2010年12月26日出具承诺函：

1、安徽亚夏将重新申请注册商标，承诺拟申请的注册商标其名称、 标识图案与“亚夏”注册商标完全不同。2、对安徽亚夏目前拥有的56份 “亚夏”注册商标，若亚夏股份需要并向安徽亚夏提出转让申请，安徽亚 夏将无偿转让给亚夏股份；若亚夏股份不需要，安徽亚夏将通过不再申请 续展注册的方式予以注销，并承诺在该注册商标注销前不将其转让给除亚 夏股份之外的任何第三方。3、承诺尽快召开安徽亚夏临时股东大会，以 股东大会决议通过本承诺内容。

基于上述事实，本所律师认为，亚夏股份和安徽亚夏不存在交叉使用 相同注册商标的情形。虽然目前安徽亚夏使用的商标与亚夏股份使用的商 标的文字、图案相同，但双方均系合法使用，并且安徽亚夏已作出相关承 诺，重新申请商标名称、标识图案与“亚夏”注册商标完全不同的商标。 因此，亚夏股份与安徽亚夏的商标使用情况合法，相关承诺安排有利于未 来进一步提高亚夏股份的独立性。

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三、请发行人说明目前的保险经纪业务是否包括安徽亚夏的卡车业
务。[反馈意见：第4条]
答：
（一）对亚夏股份下属保险经纪公司业务情况的核查
亚夏股份的保险经纪业务是在获得授权资质的基础上，以自身的品牌
轿车销售4S店为平台，为客户提供代办保险、风险评估、风险管理、防灾
防损咨询等各类服务。亚夏股份下属的保险经纪公司可以提供的保险种类
包括：机动车辆交通强制险、商业保险及非机动车辆保险等各类保险服务 。
亚夏股份设立保险经纪公司的目的是以品牌轿车销售业务为基础，为已有
客户提供更为完善的售后服务，为潜在客户提供前期的引导咨询服务，从
而提升公司的整体盈利能力。
经核查保险经纪公司的财务资料、与亚夏股份高管、保险经纪公司管
理人员进行访谈，亚夏股份下属保险经纪公司在报告期内提供的保险经纪
服务客户主要为亚夏股份下属品牌轿车4S店的销售客户。保险经纪公司的
主要服务方式是在亚夏股份下属的各品牌轿车销售4S店设立专柜，为相关
客户提供现场的办理和咨询服务。
经核查，报告期内保险经纪公司提供服务的客户主要系品牌轿车销售
在各期内新增的新车购买个人（该类客户一般在新车购买的过程中经销售
人员推荐后较易达成一致意见）和部分公司长期维系并提供服务的储备客
户资源。
报告期内亚夏股份品牌轿车的新车销售台次和保险台次情况为：
项目 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
新车销售台次（台） 15,339 16,741 8,757 6,755
保险服务台次（台） 10,383 11,084 7,426 5,621
保险占新车销售台次比例 67.69% 66.21% 84.80% 83.21%
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2009年和2010年1-9月保险服务台次占新车销售台次的比例下降，主 要系机构消费者的增多以及保险公司电话车险业务形成了一定的影响。

（二）对安徽亚夏销售的卡车保险情况的核查

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经走访和调查安徽亚夏的卡车经销主体和查阅相关资料，安徽亚夏销 售的卡车不存在通过亚夏股份保险经纪公司办理保险的情况。具体包括 （1）绝大部分的卡车购买客户不需要经销商提供代办保险的服务。购买 卡车的客户主要是为了营运的需要，而营运的货物来源主要来自于具有资 质的物流公司、车队、配货站等。因此，购买卡车的客户主要是将其车辆 挂靠在相应的物流公司、车队、配货站等具有货运资源和货运资质的公司 之下。鉴于当前交通法规已经针对货物运输公司及相关车辆制定了较为严 格的交通安全考核措施，因此，目前卡车保险的主体主要系在上述货运公 司、车队、配送站统一办理和管理。此外，亚夏股份销售的卡车均为中型 和重型卡车，因此上述现象占了绝大部分的比例；（2）少数自身办理保险 的卡车购买客户通过保险公司的保险兼业人员或自身办理保险业务。目 前，各大保险公司在卡车销售区域的经销地、银行均设有相关的保险兼业 人员，为从事个人办理保险的客户提供了便利条件。因此，上述卡车购买 客户通过在安徽亚夏卡车经销区域的保险兼业人员或银行即可办理保险。 安徽亚夏在该环节主要为客户提供相应的咨询服务。

本所律师认为，亚夏股份目前的保险经纪业务不存在为安徽亚夏卡车 销售业务提供相关服务的情形。

四、 1992 年 8 月 16 日，宁国县汽车配件公司为宁国汽车成立出具了《企 业法人资金担保证明》。请进一步说明宁国汽车配件公司的性质、情况以及出具 该等担保资金证明的合法性。[反馈意见：第6 条]

答：

（一）宁国县汽车配件公司（以下简称“宁国汽配”）的性质及情况

宁国汽配成立于1992年3月25日，企业性质为集体所有制，注册资金 62万元，法定代表人周夏耘，住所城关西津路14号，经营范围：主营：汽 车零部件、汽车底盘、汽车总成、挂车，兼营：民用建材、摩托车、竹制 品、焦炭、轮胎内胎、轮胎外胎、铸造用配件、润滑油、化工轻工材料、

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矿机配件、五金交电（除彩电）。宁国县工商行政管理局核发了注册号为 15342546—X《企业法人营业执照》。

根据宁国市工商行政管理局2010年12月25日出具的《证明》并经本所 律师核查，宁国汽配成立于1992年，1997年停业，1998年未办理企业年检 ， 1999年宁国市工商行政管理局依法吊销了宁国汽配《企业法人营业执照》。

（二）宁国汽车配件公司出具《企业资金担保证明》的合法性

根据1988年6月国务院颁布的《中华人民共和国企业法人登记管理条 例》第15条的规定：“申请企业法人开业登记，应当提交下列文件、证件 ： （四）资金信用证明、验资证明或者资金担保；”，宁国汽车依据宁国汽配 给其出具的资金担保证明办理企业法人开业登记，符合当时的法规规定， 合法有效。

根据宁国市经济和信息化委员会于2010 年9 月7 日出具的宁经信 [2010]81号《关于宁国汽车工业销售总公司出资情况的确认函》，确认：“宁 国汽车工业销售总公司前身为宁国县汽车工业贸易公司，成立于1992年8 月20日，法定代表人周夏耘，注册资本31万元，其实际出资是周夏耘个人 出资，当年戴红帽子，以集体所有制企业挂靠在乡镇企业局。因乡镇企业 局于2005年元月已撤销，并入我市工业经济发展局，2010年5月并入我市 经济和信息化委员会。现经我委核查，宁国县汽车工业贸易公司成立出资 时，没有集体资产投入，其实际出资人是由周夏耘个人以10万元实物及21 万元货币资金出资组成，情况属实。”，宁国汽配担保人责任因实际出资人 周夏耘个人以10万元实物及21万元货币资金出资而消除。

经核查，本所律师认为，宁国汽车依据宁国汽配给其出具的资金担保 证明办理了企业法人开业登记，符合当时的法规规定，合法有效；宁国汽 配为宁国汽车出具的《资金担保证明》，其担保的注册资金数额未超过其 注册资金数额的百分之五十，且其作为担保人的责任因实际出资人周夏耘 个人出资到位而消除，符合原国家工商局1988年11月颁布的《中华人民共 和国企业法人登记管理条例施行细则》第34条的规定，宁国汽配的资金担 保行为合法、有效。

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五、请保荐机构和发行人律师进一步核查宁国汽车注销程序的合法性、是否 存在潜在纠纷。[反馈意见：第7 条]

答：

经本所律师核查，宁国汽车注销履行了必要的法定程序，具体情况如 下：

（一）2007年9月20日，经宁国汽车职工代表大会决议决定对宁国汽 车进行清算并注销法人资格。

（二）2007年9月20日，宁国汽车成立了由章修防、叶正贵、汪志勇3 人组成的清算组对宁国汽车进行清算。

（三）2007年9月30日，经宁国市工业经济发展局宁工业［2007］98 号《关于同意安徽省宁国汽车工业销售总公司注销的批复》批准：同意注 销宁国汽车。

（四）2007年12月7日，宁国汽车清算组向宁国市工商行政管理局提 交了《安徽省宁国汽车工业销售总公司清算报告》。

（五）2007年12月27日，宁国汽车向宁国市工商行政管理局提交了《企 业注销登记申请书》。

（六）2007年12月27日，经宁国市工商行政管理局（宁）登记内销字 ［2007］第49号《准予注销登记通知书》批准：准予宁国汽车注销登记。

（七）2010年9月27日，安徽省人民政府向宣城市人民政府下发了皖 政秘[2010]324号《安徽省人民政府关于同意宁国汽车工业销售总公司集 体资产产权界定意见的批复》，批复确认“宁国汽车工业销售总公司集体 资产产权界定、注销等事项履行了法定程序，符合国家相关法律法规和政 策规定，同意你市对宁国汽车工业销售总公司集体资产产权的确认意 见。”。

基于上述事实，本所律师认为，宁国汽车注销程序符合《企业法人登

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记管理条例》、《企业法人登记管理条例施行细则》的相关规定，合法、有 效；鉴于宁国汽车2000年已被界定为周夏耘个人所有，宁国汽车注销的实 际清算人为周夏耘本人，宁国汽车已于2007年依法清算、注销完毕，宁国 汽车未因注销问题产生任何纠纷或其他潜在纠纷。

六、 2007 年安徽亚夏进行了股份转让在宣城市工商局办理了变更未在省工 商局办理变更，但安徽亚夏注册是在省工商局注册的，请说明原因。[反馈意见 ： 第9 条]

答：

根据1994年7月1日实施的《中华人民共和国公司登记管理条例》第7 条的规定：“省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司 的登记：（一）省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公 司……” ，安徽亚夏系2001年经安徽省人民政府批准整体变更的股份有 限公司，其登记管辖权为安徽省工商行政管理局。

2006年1月1日起实施的《中华人民共和国公司登记管理条例》第8条 的规定：“（二）……其中的股份有限公司由设区的市（地区）工商行政管 理局负责登记。”，经核查，2006年4月，安徽省工商行政管理局将安徽亚 夏的工商登记材料移交至宣城市工商行政管理局，故从2006年4月以后， 安徽亚夏工商材料变更登记手续在宣城市工商行政管理局办理。

七、发行人目前与工商银行合作开发的“企业网络银行”，是否具有合法性， 请保荐机构和律师发表意见。[反馈意见：第11 条]

答：

经核查，亚夏股份对各子分公司的资金管理是通过财务部资金中心实 施，为了及时查询各子分公司银行余额、及时上收、下拨子分公司资金， 提高资金使用效率，亚夏股份与工商银行安徽省分行签署《现金管理服务 协议》和《中国工商银行电子银行企业客户服务协议》。按照协议约定，

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工商银行安徽分行为亚夏股份提供现金管理业务，内容包括收付款服务、 账户管理服务、电子银行、理财服务等。

因此，原招股书披露的与工商银行合作开发“企业网络银行”系笔误 ， 实际为亚夏股份与工商银行签署了合作协议并开通了企业网上银行服务。

本所律师认为，亚夏股份与工商银行合作开通的企业网上银行服务业 务以及签署的相关服务协议系银行根据自身经营范围为客户提供的相关 服务，符合相关法律法规的要求。

八、请发行人律师进一步对发行人，发行人董事、监事、高管，发行人 5% 以上股东是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚进行核查并 发表意见。[反馈意见：第12 条]

答：

2010年9月2日至9月5日，本所律师对亚夏股份、亚夏股份5%以上股东 、 控股股东安徽亚夏、亚夏股份董事长周夏耘、总经理周晖、亚夏股份董事 、 监事、高级管理人员进一步进行了询问、调查；2010年9月6日，前述人员 、 单位分别出具了《无重大诉讼等的声明》，均声明其不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2010年12月25日至12月26日，本所律师对安徽亚夏法务部负责人、亚 夏股份法务部负责人、5%以上股东、董事、监事、高管等人员通过电话、 传真及当面交谈等形式进行了访谈，制作了访谈笔录，并通过安徽省高级 人民法院、宣城市中级人民法院、芜湖市中级人民法院、芜湖仲裁委员会 等网站进行了查询。经核查，本所律师认为，控股股东安徽亚夏、亚夏股 份、亚夏股份5%以上股东、董事、监事、高管等人员不存在尚未了结或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等案件。

九、关于2002年芜湖亚夏增资的相关内容（1）2001年1月8日，宁国 亚夏、宁国汽车、周夏耘三方签署《共同出资协议》，约定共同受让钱桥

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村委会133,300平方米的农民集体流转土地使用权。上述土地由芜湖亚夏 与钱桥村委会直接签署土地转让合同的原因；（2）上述直接由芜湖亚夏与 钱桥村委会直接签署土地转让合同的行为是否涉及税收问题；（3）安徽亚 夏等在办理流转土地使用权和土地国有征收时已累计支付价款 25,551,362元包含哪些具体费用。[反馈意见：第13条]

答：

（一）2001年1月8日，宁国亚夏、宁国汽车、周夏耘三方签署《共同 出资协议》，约定共同受让钱桥村委会133,300平方米的农民集体流转土地 使用权。上述土地由芜湖亚夏与钱桥村委会直接签署土地转让合同的原 因。

经核查：

2001年1月8日，宁国亚夏、宁国汽车、周夏耘签署《共同出资协议》， 拟共同出资购买钱桥村委会133,300平方米的农民集体流转土地使用权， 并用于增资。考虑到该土地系将由芜湖亚夏使用，并且原芜湖亚夏注册资 本较小，房地分离会影响原有限公司进一步发展，宁国亚夏、宁国汽车、 周夏耘决定对原有限公司进行增资扩股时决定共同承担费用，最终以出让 方式取得该土地使用权并将其投入原有限公司。《共同出资协议》第3条约 定“……三方决定授权芜湖亚夏实业有限公司具体办理购置土地及签署相 关协议、文件等具体事宜，并以其名义领取土地使用权证，三方应配合芜 湖亚夏实业有限公司上述工作”。

2001年8月7日，原有限公司与钱桥村委会签署了《芜湖市农民集体所 有建设用地使用权转让合同》，约定钱桥村委会向原有限公司转让位于官 陡镇钱桥村上官塘自然村的面积为133,300平方米的农民集体所有建设用 地。

2001年8月31日，原有限公司合法领取了芜湖市土地管理局颁发的芜 流集用［2001］字第006号《集体土地使用证》。

2002年11月6日，芜湖市国土资源局以芜土秘〔2002〕82号《关于安

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徽亚夏实业股份有限公司等将集体流转用地评估作价增资投入芜湖亚夏 实业有限公司的批复》，同意“根据《关于芜湖市农民集体所有建设用地 使用权流转试点方案的批复》（国土资函〔2000〕70号）规定，集体建设 流转用地在使用年限、贷款抵押等方面与出让地具有同等效用，可以进行 转让和作价入股。同意你司等聘请有资质的中介机构进行评估作价。”；同 意原有限公司“尽快办理该宗土地的国有征收和出让报批手续”；同意安 徽亚夏等“代为缴纳各项费用及出让金，待该宗土地国有出让手续报批办 结，各项费用及出让金缴纳完毕后，依法办理该国有出让土地使用权证 书”。

2002年11月8日，安徽地源不动产咨询评估有限责任公司出具了安徽 地源［2002］芜（估）字第037号《土地估价报告》，评估结果为：截止2002 年10月31日在估价设定年限条件下的熟地评估价值为4325.5850万元。安 徽亚夏、宁国汽车、周夏耘以此评估价格对原有限公司进行增资。

安徽地源不动产咨询评估有限责任公司领取了中土协注字086号《土 地评估机构注册证书》，具有合格的土地评估资格。

因市政道路拓宽，2007年8月15日，芜湖市国土资源局征收了原增资 扩股投入的集体流转土地使用权计3360.2平方米，征收补偿款120.50万元 已全额汇至亚夏股份。

2007年10月25日，芜湖市国土资源局与亚夏股份签订了《国有土地使 用权出让合同》。合同约定“土地使用权出让金为每平方人民币405元（含 土地取得成本），总额为人民币52,625,619 元，扣除土地取得成本 25,551,362元，具体交纳出让金数额为27,074,257元。”

根据芜湖市国土资源局2010年6月20日出具的证明，安徽亚夏等已按 《国有土地使用权出让合同》规定全部缴清相关税费。

2007年11月12日，亚夏股份合法领取了芜湖市国土资源局颁发的芜国 用［2007］第221号《国有土地使用证》，座落：鸠江区弋江北路东侧；使 用权类型：出让；土地使用面积129939.8平方米。

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本所律师认为，安徽亚夏、宁国汽车、周夏耘对原有限公司以集体流 转土地使用权按国有出让土地使用权评估作价、由原有限公司办理该宗土 地的国有征收和出让报批手续、由安徽亚夏等代缴纳全部相关税费的土地 增资方案，已征得芜湖市国土资源局批复同意。原有限公司与钱桥村委会 签署《芜湖市农民集体所有建设用地使用权转让合同》系基于《共同出资 协议》的安排、授权和股东方配合。上述《集体土地使用证》在增资前虽 已办至有限公司名下，但该集体流转土地使用权的转让价款全部系由安徽 亚夏、宁国汽车、周夏耘支付；有限公司对该集体流转土地使用权的取得 和对该国有出让土地使用权的最终取得，并非基于其直接受让行为而是基 于安徽亚夏、宁国汽车、周夏耘以该土地使用权对其进行增资的行为。因 此，该等情形不影响本次增资行为的合规性；原有限公司此次增资不属于 股东使用原有限公司资产对其增资的行为。

（二）上述直接由芜湖亚夏与钱桥村委会直接签署土地转让合同的行 为是否涉及税收问题。

经核查：

根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通 知》（财税字[1995]048 号）、《财政部、国家税务总局关于土地增值税若 干问题的通知》（财税[2006]21 号）等文件规定：“对于以房地产进行投 资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作 为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增 值税。对于投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。”， 《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复 》 （财税函[2005]319 号）规定：“……对个人将非货币性资产进行评估后 投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个 人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人 所得税。”，由于股东用以增资的土地使用权评估价格低于其取得该土地使 用权成本，所以，股东无需缴纳土地增值税。

根据《中华人民共和国契税暂行条例》第1条规定“在中华人民共和

5-5-14

==> picture [513 x 765] intentionally omitted <==

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安徽天禾律师事务所 亚夏股份补充法律意见书
国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依
照本条例的规定缴纳契税。”，由于土地使用权系由原有限公司直接受让，
不存在土地权属的转移，因而也不涉及因土地权属转移产生的契税。
2002年11月6日，芜湖市国土资源局以芜土秘〔2002〕82号《关于安
徽亚夏实业股份有限公司等将集体流转用地评估作价增资投入芜湖亚夏
实业有限公司的批复》，已同意安徽亚夏等股东以土地作为出资增资芜湖
亚夏的相关安排；芜湖市国土资源局于2010年6月20日已出具证明，安徽
亚夏等已按《国有土地使用权出让合同》规定全部缴清相关税费。
本所律师认为，亚夏股份相关股东以土地进行增资，由原有限公司直
接受让土地使用权的行为已经政府相关部门批复许可，相关土地取得程序
已办理完毕，不存在少缴税费的情形。
（三）安徽亚夏等在办理流转土地使用权和土地国有征收时已累计支
付价款25,551,362元包含哪些具体费用。
经核查：
安徽亚夏等在办理流转土地使用权和土地国有征收时已累计支付价
款25,551,362元（即经芜湖市国资办确认的土地取得成本）。具体内容如
下：
根据相关规定应缴相关税费 实际支付土
地取得成本 缴纳的时间
税费种类 征收标准 征收单位
（万元）
2001 年支付1,620
征地补偿费
参照芜湖市国土局 钱桥村、 万元、2002 年支付
征地安置费
文件（芜土【2002】 花塘村委 1,720.00 50 万元、2004 年支
青苗补偿费 78 号）中有关规定 会 付20 万元、2005 年
征地拆迁费 支付30 万元
芜湖市财
耕地占用税 4000-6000 元/亩 55.88 2005 年8 月
政局
芜湖市国
菜改费 1-2 万元/亩 126.96 2006 年6 月
土局
芜湖市国
耕地开垦费 6-9 元/平方米 79.98 2001 年8 月
土局
水利发展基金 500 元/亩 芜湖市国 10.00 2006 年4 月
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5-5-15

==> picture [513 x 418] intentionally omitted <==

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安徽天禾律师事务所 亚夏股份补充法律意见书
土局
芜湖市国
新增建设用地有偿使用费 28 元/平方米 259.34 2006 年4 月
土局
芜湖市国
征地管理费 4% 17.88 2001 年8 月
土局
芜湖市国
土地登记费 0.8-1.5 元/平方米 30.66 2006 年4 月
土局
芜湖市国
测量费 219 元/亩 2.00 2001 年6 月
土局
芜湖市国
-
场地平整费 227.93 2006 年4 月
土局
芜湖市国
-
流转收益金等 40.12 2001 年2 月
土局
钱桥村政
-
代建市政排水渠费 65.10 2001 年4-10 月
府
芜湖市国
-
其他费用 39.80 2005 年10 月
土局
-
合计 2,675.64
芜湖市国
回征土地的收益 征收土地补偿协议 120.50 2007 年8 月
土局
-
实际支付的土地成本 2,555.14
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经核查，2007年9月12日至10月17日，安徽亚夏等共计缴纳了出让金 27,074,257元。安徽亚夏等实际支付的土地出让金合计为52,625,619元 （扣除已征收的土地使用权面积3360.2平方米），实际缴纳的出让金超出 该土地使用权评估价格936.9769万元。

根据芜湖市国土资源局2010年6月20日出具的证明，安徽亚夏等已按 《国有土地使用权出让合同》规定全部缴清相关税费。

本所律师认为，安徽亚夏、宁国汽车和周夏耘在办理上述流转土地使 用权和土地国有征收时已足额缴纳了相关的征地费用。

十、请补充说明历次股权转让时公司的财务情况，包括总资产、净资 产、收入、净利润，并明确历次股权转让定价的计算依据，请说明上述财 务情况是否经审计、评估。[反馈意见：第14 条]

答：

5-5-16

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安徽天禾律师事务所 亚夏股份补充法律意见书
经核查：
（一）亚夏股份历次股权转让的时间
2006年7月宁国汽车748万出资额全部转让给周夏耘。
2006年10月安徽亚夏将206万元出资额转让给肖美荣等37名自然人，
安徽亚夏和周夏耘分别将持有的234万股股权和416万股股权转让给周丽。
2007年12月安徽亚夏将其持有的亚夏股份682万股股权分别转让给陈
海啸130万股、王飚70万股、汪杰宁50万股、上海紫晨132万股、合肥华津
300万股；安徽亚夏将其持有的亚夏股份107.5万股股权转让给肖美荣等44
名自然人。
2008年1月合肥华津将所持300万股股份转让给汪杰宁。
2009年7月安徽亚夏将所持70万股股份、120万股股份分别转让给汪杰
宁、世纪方舟。
2009年11月张川国、汪新宇、姜小明、刘山东分别将持有的公司股份
4万股、3万股、5万股、3万股转让给安徽亚夏，安徽亚夏将持有的公司13
万股股份分别转让给程军2万股，王刚、李剑峰、温龙军、石波、姚维嘉 、
李静、高峰、柳俊、潘天明、汪勇、陶志各1万股；公司引进新股东罗荣
峻，由安徽亚夏将持有的公司股份50万股转让给罗荣峻。
（二）历次股权转让时的财务状况（单位：万元）
时间 总资产 净资产 收入 净利润 是否审计、评估
2006 年 6 月 15,163.03 6,467.46 41,925.51 305.30 否
2006 年 9 月 15,794.82 7,958.08 63,231.21 809.78 否
2007 年 11 月 37,990.32 11,855.96 106,590.07 2,532.29 否
2008 年 2 月 44,305.42 16,421.98 34,312.92 544.79 否
2009 年 6 月 58,897.42 17,369.12 97,289.86 1,079.91 否
2009 年 9 月 65,937.96 18,682.36 154,104.79 2,404.10 否
（三）历次股权转让定价的依据
时间 转让定价（元 / 股） 每股净资产 定价依据
原股东清产核资，准备注
2006 年 7 月 1 1.29
销，同时双方系实际控制
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5-5-17

==> picture [524 x 545] intentionally omitted <==

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安徽天禾律师事务所 亚夏股份补充法律意见书
人与被控制公司之间的
关系，因此按照原始出资
定价
转让给肖美荣等 安徽亚以净资产为基础，
1.5 作为定价依据
安徽亚夏转让的价格为
2006 年 10 月 1.59 1.5 元/股与上述转让肖美
转让给周丽 1、1.5 荣等自然人相同，周夏耘
转让的价格为 1 元/股，系
考虑到双方为父女关系
转让给外部投资者的定
价系按照 2007 年 11 月已
外部投资者 6 元/ 实现的增资前每股收益
2007 年 12 月 股，肖美荣等内部 1.98 0.42 元/股的 14 倍市盈率
员工 2 元/股 予以定价。转让给员工的
定价系按照每股净资产
确定
外部投资者之间的转让，
2008 年 1 月 6 2.49
按照原始取得成本定价
按照 2008 年公司已实现
2009 年 7 月 5 2.63 每股收益 0.37 元/股的 14
倍市盈率确定
原员工退出按原受让成
本，受让员工的定价以每
原员工以原受让价 股净资产为基础，考虑贡
格转让退出，员工 献因素后按 2 元/股确定，
2009 年 11 月 2.83
受让 2 元/股，外部 外部投资者转让价格按
投资者受让 5 元/股 照 2008 年公司已实现每
股收益的 14 倍市盈率确
定
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十一、请补充说明外部股东的背景、履历。[反馈意见：第15 条] 答：

经核查，亚夏股份有六名外部股东，其背景及履历等具体情况如下： （一）世纪方舟

世纪方舟成立于1999年12月27日，在北京市工商行政管理局登记注 册，《企业法人营业执照》注册号为110000001139031，注册资本5000万元 ，

5-5-18

==> picture [513 x 752] intentionally omitted <==

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安徽天禾律师事务所 亚夏股份补充法律意见书
法定代表人施永，住所为北京市海淀区中关村南大街乙56号。该公司主要
从事对外投资业务，股权结构为：
股东名称 出资额（人民币：万元） 所占比例
施永 3750 75%
杨少敏 1250 25%
合计 5000
（二）上海紫晨
上海紫晨成立于2007年9月4日，在上海市工商行政管理局金山分局登
记注册，《企业法人营业执照》注册号为310228001038169，注册资本10000
万元，法定代表人李彧，住所为上海市金山区泾商路99弄3106号305室。
其股权结构为：
股东名称 出资额（人民币：万元） 持股比例
上海紫江创业投资有限公司 2000 20%
上海遨锐投资咨询有限公司 1700 17%
上海硕越投资管理有限公司 1300 13%
上海朗程财务咨询有限公司 1200 12%；；；
上海松洋企业发展有限公司 1000 10%
上海朗程投资管理有限公司 500 5%
王春华 1500 15%
劳帼瑾 800 8%
合计 10000 100%
1、上海紫江创业投资有限公司成立于2000年9月28日，在上海市工商
行政管理局长宁分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为
310112000272832，注册资本29000万元。其股权结构为：
股东名称 出资额（人民币：万元） 持股比例
上海紫江企业集团股份有限公司 17400 60%
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安徽天禾律师事务所 亚夏股份补充法律意见书
法定代表人施永，住所为北京市海淀区中关村南大街乙56号。该公司主要
从事对外投资业务，股权结构为：
股东名称 出资额（人民币：万元） 所占比例
施永 3750 75%
杨少敏 1250 25%
合计 5000
（二）上海紫晨
上海紫晨成立于2007年9月4日，在上海市工商行政管理局金山分局登
记注册，《企业法人营业执照》注册号为310228001038169，注册资本10000
万元，法定代表人李彧，住所为上海市金山区泾商路99弄3106号305室。
其股权结构为：
股东名称 出资额（人民币：万元） 持股比例
上海紫江创业投资有限公司 2000 20%
上海遨锐投资咨询有限公司 1700 17%
上海硕越投资管理有限公司 1300 13%
上海朗程财务咨询有限公司 1200 12%；；；
上海松洋企业发展有限公司 1000 10%
上海朗程投资管理有限公司 500 5%
王春华 1500 15%
劳帼瑾 800 8%
合计 10000 100%
1、上海紫江创业投资有限公司成立于2000年9月28日，在上海市工商
行政管理局长宁分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为
310112000272832，注册资本29000万元。其股权结构为：
股东名称 出资额（人民币：万元） 持股比例
上海紫江企业集团股份有限公司 17400 60%
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安徽天禾律师事务所 亚夏股份补充法律意见书
法定代表人施永，住所为北京市海淀区中关村南大街乙56号。该公司主要
从事对外投资业务，股权结构为：
股东名称 出资额（人民币：万元） 所占比例
施永 3750 75%
杨少敏 1250 25%
合计 5000
（二）上海紫晨
上海紫晨成立于2007年9月4日，在上海市工商行政管理局金山分局登
记注册，《企业法人营业执照》注册号为310228001038169，注册资本10000
万元，法定代表人李彧，住所为上海市金山区泾商路99弄3106号305室。
其股权结构为：
股东名称 出资额（人民币：万元） 持股比例
上海紫江创业投资有限公司 2000 20%
上海遨锐投资咨询有限公司 1700 17%
上海硕越投资管理有限公司 1300 13%
上海朗程财务咨询有限公司 1200 12%；；；
上海松洋企业发展有限公司 1000 10%
上海朗程投资管理有限公司 500 5%
王春华 1500 15%
劳帼瑾 800 8%
合计 10000 100%
1、上海紫江创业投资有限公司成立于2000年9月28日，在上海市工商
行政管理局长宁分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为
310112000272832，注册资本29000万元。其股权结构为：
股东名称 出资额（人民币：万元） 持股比例
上海紫江企业集团股份有限公司 17400 60%
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5-5-19

==> picture [513 x 755] intentionally omitted <==

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安徽天禾律师事务所 亚夏股份补充法律意见书
成都紫江包装有限公司 4060 14%
武汉紫海塑料制品有限公司 2110 7.28%
上海紫江（集团）有限公司 500 1.72%
上海紫江特种瓶业有限公司 4930 17%
合计 29000 100%
2、上海遨锐投资咨询有限公司
上海遨锐投资咨询有限公司成立于2005年11月22日，在上海市工商行
政管理局长宁分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为
310112000577989，注册资本50万元。其股权结构为：
股东名称 出资额（人民币：万元） 持股比例
管巧珍 2.5 5%
吕桂英 2.5 5%
向淮英 2.5 5%
季擎 30 60%
王希兰 12.5 25%
合计 50 100%
3、上海硕越投资管理有限公司
上海硕越投资管理有限公司成立于2005年12月14日，在上海市工商行
政管理局长宁分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为
3101122102319，注册资本50万元。其股权结构为：
股东名称 出资额（人民币：万元） 持股比例
俞芳 25 50%
张菁 25 50%
合计 50 100%
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==> picture [513 x 755] intentionally omitted <==

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安徽天禾律师事务所 亚夏股份补充法律意见书
成都紫江包装有限公司 4060 14%
武汉紫海塑料制品有限公司 2110 7.28%
上海紫江（集团）有限公司 500 1.72%
上海紫江特种瓶业有限公司 4930 17%
合计 29000 100%
2、上海遨锐投资咨询有限公司
上海遨锐投资咨询有限公司成立于2005年11月22日，在上海市工商行
政管理局长宁分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为
310112000577989，注册资本50万元。其股权结构为：
股东名称 出资额（人民币：万元） 持股比例
管巧珍 2.5 5%
吕桂英 2.5 5%
向淮英 2.5 5%
季擎 30 60%
王希兰 12.5 25%
合计 50 100%
3、上海硕越投资管理有限公司
上海硕越投资管理有限公司成立于2005年12月14日，在上海市工商行
政管理局长宁分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为
3101122102319，注册资本50万元。其股权结构为：
股东名称 出资额（人民币：万元） 持股比例
俞芳 25 50%
张菁 25 50%
合计 50 100%
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==> picture [513 x 755] intentionally omitted <==

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安徽天禾律师事务所 亚夏股份补充法律意见书
成都紫江包装有限公司 4060 14%
武汉紫海塑料制品有限公司 2110 7.28%
上海紫江（集团）有限公司 500 1.72%
上海紫江特种瓶业有限公司 4930 17%
合计 29000 100%
2、上海遨锐投资咨询有限公司
上海遨锐投资咨询有限公司成立于2005年11月22日，在上海市工商行
政管理局长宁分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为
310112000577989，注册资本50万元。其股权结构为：
股东名称 出资额（人民币：万元） 持股比例
管巧珍 2.5 5%
吕桂英 2.5 5%
向淮英 2.5 5%
季擎 30 60%
王希兰 12.5 25%
合计 50 100%
3、上海硕越投资管理有限公司
上海硕越投资管理有限公司成立于2005年12月14日，在上海市工商行
政管理局长宁分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为
3101122102319，注册资本50万元。其股权结构为：
股东名称 出资额（人民币：万元） 持股比例
俞芳 25 50%
张菁 25 50%
合计 50 100%
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5-5-20

==> picture [513 x 745] intentionally omitted <==

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安徽天禾律师事务所 亚夏股份补充法律意见书
4、上海朗程财务咨询有限公司
上海朗程财务咨询有限公司成立于2005年12月15日，在上海市工商行
政管理局长宁分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为
310112000589720，注册资本1000万元。其股权结构为：
股东名称 出资额（人民币：万元） 持股比例
上海遨锐投资咨询有限公司 400 40%
赖盛贵 20 2%
张忠民 350 35%
李 彧 178 17.8%
张继东 32 3.2%
郑 翔 20 2%
合计 1000 100%
5、上海松洋企业发展有限公司
上海松洋企业发展有限公司成立于2002年5月28日，在上海市工商行
政管理局长宁分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为
310227000831092，注册资本1250万元。其股权结构为：
股东名称 出资额（人民币：万元） 持股比例
戴旭波 187.5 15%
钱秀泉 125 10%
周式土 125 10%
李国静 187.5 15%
周式和 187.5 15%
周旭东 437.5 35%
合计 1250 100%
----- End of picture text -----

==> picture [513 x 745] intentionally omitted <==

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安徽天禾律师事务所 亚夏股份补充法律意见书
4、上海朗程财务咨询有限公司
上海朗程财务咨询有限公司成立于2005年12月15日，在上海市工商行
政管理局长宁分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为
310112000589720，注册资本1000万元。其股权结构为：
股东名称 出资额（人民币：万元） 持股比例
上海遨锐投资咨询有限公司 400 40%
赖盛贵 20 2%
张忠民 350 35%
李 彧 178 17.8%
张继东 32 3.2%
郑 翔 20 2%
合计 1000 100%
5、上海松洋企业发展有限公司
上海松洋企业发展有限公司成立于2002年5月28日，在上海市工商行
政管理局长宁分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为
310227000831092，注册资本1250万元。其股权结构为：
股东名称 出资额（人民币：万元） 持股比例
戴旭波 187.5 15%
钱秀泉 125 10%
周式土 125 10%
李国静 187.5 15%
周式和 187.5 15%
周旭东 437.5 35%
合计 1250 100%
----- End of picture text -----

5-5-21

==> picture [513 x 294] intentionally omitted <==

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安徽天禾律师事务所 亚夏股份补充法律意见书
6、上海朗程投资管理有限公司
上海朗程投资管理有限公司成立于2007年11月28日，在上海市工商行
政管理局长宁分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为
310228001053762，注册资本500万元。其股权结构为：
股东名称 出资额（人民币：万元） 持股比例
李彧 5 1%
上海朗程财务咨询有限公司 495 99%
合计 500 100%
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（三）汪杰宁

汪杰宁，男，中国国籍，1970年生，工学士，清华大学EMBA。曾任新 希望集团金融事业部副总裁，联华国际信托投资有限公司董秘、副总裁、 董事、代总裁。现任百年城商业地产有限公司(开曼)董事，本公司董事。

（四）陈海啸

陈海啸，男，中国国籍，1971年生，铜陵财专毕业。中国注册税务师 协会理事、中国注册税务师协会专家委员、安徽注册税务师协会常务理事 、 安徽财经大学硕士生实践导师；中国注册税务师、中国注册评估师，现任 安徽皖瑞税务师事务所所长。

（五）王飚

王飚，男，中国国籍，1970年生，安徽省财政学校毕业。曾任职国元 证券资产管理部，任投资经理，其后曾任天兴创业投资公司总经理，现任 芜湖润瑞投资公司总经理助理。

（六）罗荣峻

罗荣峻，男，中国国籍，1974年生，自2005年至今均担任乌鲁木齐古 道探险公司天津办事处副总经理，曾组织穿越罗布泊，守卫楼兰活动，任 副领队，成功参与完成了环塔越野挑战赛救援任务，与新疆汽车俱乐部达

5-5-22

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安徽天禾律师事务所 亚夏股份补充法律意见书
成战略性合作伙伴关系，共同发展新疆旅游探险事业。
本所律师认为，亚夏股份的外部股东与亚夏股份、亚夏股份股东、上
述外部股东彼此之间均不存在关联关系。
十二、请保荐机构和律师核查历次股权转让中价格低于每股净资产的
是否存在尚未披露的协议，是否违反2009 年5 月国家税务总局相关文件
的规定，控股股东和实际控制人是否存在违法违规行为。[反馈意见：第
16 条]
答：
（一）股权转让价格低于每股净资产的情况
亚夏股份股东历次股权转让中共发生六次股权转让价格低于转让时
点的每股净资产的情况，具体情况如下：
序 转让总股数 每股价格 当时亚夏股份
股权转让时间 转让方 受让方
号 （万股） （元） 每股净资产（元）
1 2006年7月 宁国汽车 周夏耘 748 1 1.29
2 2006年10月 周夏耘 周丽 416 1 1.59
3 2006年10月 安徽亚夏 周丽 234 1.5 1.59
肖美荣
4 2006年10月 安徽亚夏 206 1.5 1.59
等37人
程军等
5 2009年11月 安徽亚夏 13 2 2.83
12人
张川国 4 1.75
汪新宇 安徽亚 3 1.67
6 2009年11月 2.83
姜小明 夏 5 2
刘山东 3 1.5
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（二）是否违反2009 年5 月国家税务总局相关文件的规定

国家税务总局国税函〔2009〕285 号《国家税务总局关于加强股权转 让所得征收个人所得税管理的通知》第四条规定：“税务机关应加强对股 权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转 让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，

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是否符合合理性经济行为及实际情况”“对申报的计税依据明显偏低（如
平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或
个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定”。
经核查，上述6 次股权转让中的纳税义务人或扣缴义务人分别为（1）
2006 年7 月的股权转让的纳税业务人为宁国汽车；（2）2006 年10 月股权
转让的纳税义务人分别为周夏耘和安徽亚夏；（3）2009 年11 月的第一次
股权转让的纳税义务人为安徽亚夏，第二次股权转让的扣缴义务人为安徽
亚夏。
上述股权转让可能涉及的应纳税义务为：
转让总 每股价 当时亚夏股份
序 股权转让 受让 纳税义务
转让方 股数 格 每股净资产
号 时间 方 税率 20%
（万股） （元） （元）
宁国汽 周夏
1 2006年7月 748 1 1.29 43.38万元
车 耘
2006年10
2 周夏耘 周丽 416 1 1.59 49.08万元
月
2006年10 安徽亚
3 周丽 234 1.5 1.59 4.21万元
月 夏
肖美
2006年10 安徽亚
4 荣等 206 1.5 1.59 3.70万元
月 夏
37人
程军
2009年11 安徽亚
5 等12 13 2 2.83 2.15万元
月 夏
人
张川国 4 1.75 0.86万元
2009年11 汪新宇 安徽 3 1.67 0.69万元
6 2.83
月 姜小明 亚夏 5 2 0.83万元
刘山东 3 1.5 0.79万元
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经核查，宁国汽车已于2007 年12 月办理注销清算手续，宁国市地方 税务部门已于2011 年1 月出具了“安徽省宁国汽车工业销售总公司于2007 年12 月在我局依法办理了注销税务登记，该企业自成立至注销期间依法 纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情 形”的证明。此外，2011 年1 月宁国市地方税务部门为安徽亚夏出具了“安 徽亚夏自设立以来依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件

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安徽天禾律师事务所 亚夏股份补充法律意见书
要求而受到处罚的情形”的证明；为周夏耘个人出具了“周夏耘近三年在
我局依法申报并缴纳个人所得税，不存在因违反税收法律、法规和规范性
文件的要求而受到处罚的情形”的证明。
2010 年12 月28 日，安徽亚夏和周夏耘已出具承诺：如芜湖亚夏汽车
股份有限公司在历次股权转让过程中的纳税义务人、扣缴义务人存在任何
因负担纳税义务但尚未缴纳的情形时，安徽亚夏将承担全部的补缴义务，
周夏耘承担连带责任义务。
综上所述，本所律师认为：亚夏股份股东以低于当时每股净资产的价
格转让股权的行为，符合独立交易原则及实际情况，且有正当理由，不存
在恶意偷税漏税行为。相关税务机关已经为安徽亚夏、宁国汽车和周夏耘
出具了依法纳税的证明，因此，亚夏股份控股股东及实际控制人不存在因
上述事项而涉及违法、违规的情形。此外，亚夏股份控股股东和实际控制
人还出具了针对如果存在纳税风险的承诺措施。因此，上述低价转让股权
行为对亚夏股份本次发行上市不构成实质性影响。
十三、请保荐机构和律师核查历次股权转让的受让人是否与发行人 、
发行人的股东（包括控股股东）、实际控制人存在关联关系，是否存在利
益输送行为。[反馈意见：第17 条]
答：
（一）历次股权转让的受让人与亚夏股份及股东的关系
股权转让时间 转让方 受让方 受让人与亚夏股份及股东的关系
2006年7月 宁国汽车 周夏耘 受让人为转让方法定代表人
周夏耘 周丽 受让人为转让方女儿
2006年10月 安徽亚夏 周丽 受让人为实际控制人女儿
安徽亚夏 肖美荣等37名自然人 受让人为亚夏股份员工
陈海啸、王飚、汪杰宁、
安徽亚夏 无关联关系
2007年12月 上海紫晨、合肥华津
安徽亚夏 肖美荣等44名自然人 受让人为亚夏股份员工
2008年1月 合肥华津 汪杰宁 无关联关系
2009年7月 安徽亚夏 汪杰宁 无关联关系
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安徽天禾律师事务所 亚夏股份补充法律意见书
安徽亚夏 世纪方舟 无关联关系
安徽亚夏 程军等12人 受让人为亚夏股份员工
安徽亚夏 罗荣峻 无关联关系
张川国
2009年11月
汪新宇
安徽亚夏 受让人为亚夏股份控股股东
姜小明
刘山东
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（二）股权转让是否存在利益输送行为

经核查，除2006 年7 月及2009 年11 月两次股权转让外，亚夏股份 历次股权转让的受让人大致分为三类：外部投资者、亚夏股份员工、亚夏 股份实际控制人直系亲属。

经核查，转让给外部投资者的定价基本依据为按照公司的盈利水平， 以每股收益为基础，根据经谈判后确定的市盈率倍数作为定价依据；转让 给亚夏股份员工的定价主要以每股净资产为定价依据，具体的价格同时考 虑受让人对亚夏股份贡献；安徽亚夏转让给实际控制人直系亲属的定价依 据系按照安徽亚夏转让给亚夏股份员工的价格确定，实际控制人转让给直 系亲属的定价考虑亲属关系以原值转让。亚夏股份员工退出的股份转让系 员工辞职或个人急需周转资金等原因，主动要求转让其股权的要求，经协 商，控股股东安徽亚夏以原转让给该部分员工的转让价格确定上述受让价 格。

经上述核查，本所律师认为，亚夏股份历次股权转让历次股权转让的 定价具备相应的定价依据，具体价格的确定系双方的真实意愿，并具备合 理的定价基础，不存在利益输送的行为。

十四、请保荐机构和律师补充核查和说明发行人资金管理模式中公司 实施统一安排融资、调配资金的办法来管理子公司的资金，公司通过“收 支两条线管理”的母公司与子公司贷款、资金回笼、资金使用的具体操作 方法，是否存在违反贷款通则的情形。[反馈意见：第18 条]

答：

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根据亚夏股份的资金管理模式，亚夏股份通过在银行设置的亚夏股份 账户及各子公司的子账户可以及时查询各子公司收入账户的资金回笼情 况以及资金余额情况，便于及时掌握各子公司的资金信息。各子公司经营 范围内的采购、付款等资金使用情况在月初制定的资金计划额度内经亚夏 股份财务部专门人员审批同意，通过子公司子账户转入支出账户后支付， 确保子公司的资金使用符合月初制定的资金计划，有效降低资金风险，确 保资金安全。各银行对亚夏股份采用集团统一授信模式，以亚夏股份及子 公司为借款人实施贷款，亚夏股份财务部负责亚夏股份及子公司的融资管 理，并根据子公司的经营状况和资金需求在银行对亚夏股份的统一授信额 度内安排申请贷款。根据亚夏股份及各子公司与银行签署的借款合同并经 核查，亚夏股份及各子公司的贷款用途均为支付购车款和补充流动资金。

本所律师认为，亚夏股份对子公司的资金管理模式是在企业销售规模 不断扩大、资金需求随之增长的过程中逐步形成的，对子公司贷款、资金 回笼、资金使用的统筹安排有利于亚夏股份规避经营风险，且子公司从银 行贷款的资金均用于主营业务，没有违反《贷款通则》的情形。

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亚夏股份补充法律意见书

（本页为亚夏股份补充法律意见书签署页，无正文）

本补充法律意见书于二〇一一年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本补充法律意见书正本二份、副本二份。

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负责人：汪大联 经办律师：喻荣虎

吴 波

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