Offcn Education Technology Co., Ltd. — AGM Information 2018

May 16, 2018

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-065

亚夏汽车股份有限公司

关于2018 年第三次临时股东大会延期召开的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第三次临时股东大会延期召开， 会议召开时间由原定2018 年5 月21 日14:00 延期至2018 年5 月23 日14:00。

一、原股东大会相关情况

1、原股东大会届次：2018 年第三次临时股东大会

2、原会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018 年5 月21 日下午14:00；

网络投票时间：2018 年5 月20 日--2018 年5 月21 日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年5 月21 日 上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时 间为2018 年5 月20 日下午 15:00,网络投票结束时间为2018 年5 月21 日下午15:00。

3、原会议股权登记日：2018 年5 月14 日

二、股东大会延期原因

公司原计划于2018 年5 月21 日召开2018 年度第三次临时股东大会，具体内容详见 公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于召开公司 2018 年度第三次临时股东大会的通知》，该次临时股东大会审议事项为公司重大资产重组 的相关议案。

因本次重大资产重组相关文件需深圳证券交易所事后审核且公司于2018 年5 月11 日 收到了深圳证券交易所关于公司重组的问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】 第 12 号）。鉴于问询函中相关问题涉及的工作量较大，公司已组织各中介机构及交易各 方就问询意见中涉及的问题逐项落实，并将对问询意见中涉及的问题进行补充披露，以便

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• 广大投资者充分、详尽的了解公司本次重大资产重组的具体情况。故决定延期召开2018 年第三次临时股东大会。

三、延期后股东大会情况

• 1、股东大会届次：2018 年第三次临时股东大会

• 2、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018 年5 月23 日下午14:00；

网络投票时间：2018 年5 月22 日--2018 年5 月23 日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年5 月23 日 上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时 间为2018 年5 月22 日下午 15:00,网络投票结束时间为2018 年5 月23 日下午15:00。

除上述调整外，公司2018 年第三次临时股东大会的召开地点、召开方式、股权登记

• 日、审议事项及登记办法等其他事项均不变，由此给投资者带来的不便，公司深表歉意， 敬请广大投资者谅解。

附件：《关于召开2018 年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告

二〇一八年五月十七日

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关于召开2018 年第三次临时股东大会的通知

一、 会议召开的基本情况

• 1、股东大会届次：2018 年第三次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十四次会议审议，决定召开 公司2018 年度第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018 年5 月23 日下午14:00；

网络投票时间：2018 年5 月22 日--2018 年5 月23 日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年5 月23 日 上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时 间为2018 年5 月22 日下午 15:00,网络投票结束时间为2018 年5 月23 日下午15:00。

5、会议召开方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东 应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一 次投票表决结果为准。

• 6、股权登记日：2018 年5 月14 日

• 7、会议出席对象：

• （1）截止2018 年5 月14 日下午 15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限公司深

• 圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理 人不必是股东。

• （2）公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

• 8、 会议地点：芜湖市鸠江区九华北路汽车园芜湖保时捷中心二楼会议室

二、会议审议事项

• （1）审议《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》；

• （2）审议《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》；

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（3）审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

（4）审议《关于〈亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

（5）审议《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>和<盈利 预测补偿协议>的议案》；

（6）审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告及资产评估报 告等报告的议案》；

（7）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（8）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明的议案》；

（9）审议《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》；

（10）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次 公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》；

（11）审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》；

（12）审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》；

（13）审议《关于提请股东大会批准李永新及其一致行动人鲁忠芳、中公合伙免于以 要约方式增持公司股份的议案》；

（14）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产置换及发行股份购 买资产有关事宜的议案》；

（15）审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

（16）审议《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的议 案》。

上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通 过，具体内容详见2018 年5 月5 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上相关公告。

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三、提案编码

本次股东大会提案编码表

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1	《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》	√
2	《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》	√
3	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》	√
3.01	关于本次交易的整体方案	√
3.02	关于本次重大资产置换：交易对方	√
3.03	关于本次重大资产置换：交易标的	√
3.04	关于本次重大资产置换：交易价格	√
3.05	关于本次重大资产置换：资产置换方案	√
3.06	关于本次重大资产置换：资产置换差额部分的处理方式	√
3.07	关于本次重大资产置换：过渡期间损益归属	√
3.08	关于本次重大资产置换：置入资产和置出资产的交割	√
3.09	关于本次重大资产置换：置换资产相关的人员安置方案	√
3.10	关于本次发行股份购买资产方案：发行股份的种类和面值	√
3.11	关于本次发行股份购买资产方案：发行方式、发行对象和认购方式	√
3.12	关于本次发行股份购买资产方案：发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	√
3.13	关于本次发行股份购买资产方案：发行数量	√
3.14	关于本次发行股份购买资产方案：上市地点	√
3.15	关于本次发行股份购买资产方案：限售期	√
3.16	关于本次发行股份购买资产方案：滚存未分配利润安排	√
3.17	关于本次发行股份购买资产方案：过渡期间损益归属	√
3.18	关于本次发行股份购买资产方案：业绩补偿	√
3.19	股份转让	√
3.20	决议有效期	√
4	《关于〈亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）〉及其摘要的议案》	√
5	《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>和<盈利预测 补偿协议>的议案》	√
6	《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告及资产评估报告等报 告的议案》	√
7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案》	√
8	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明的议案》	√

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9	《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》	√
10	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发 行股票并上市管理办法>相关规定的议案》	√
11	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》	√
12	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》	√
13	《关于提请股东大会批准李永新及其一致行动人鲁忠芳、中公合伙免于以要约方 式增持公司股份的议案》	√
14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产置换及发行股份购买资产 有关事宜的议案》	√
15	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知>第五条相关标准的说明的议案》	√
16	《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》	√

四、会议登记等事项

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委 托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理 人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证 券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席 的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取现场、传真、 信函方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

4、登记时间：2018 年 5 月 14 日，上午 8:00-11:30，下午 13:30-17:30。

5、登记地点：公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互 联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn )参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附 件1。

六、其它事项

• 1、联系部门：公司证券部

• 联系地址：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城 安徽亚迪4S 店

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邮政编码：241000

联系电话：0553-2871309

联系人：刘敏琴

• 2、会期半天，与会股东食宿及交通费等费用自理。

七、其它事项

《亚夏汽车股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》

特此公告

二〇一八年五月十七日

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附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：362607。投票简称：“亚夏投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2018 年5 月23 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2018 年5 月22 日（现场股东大会召开前一日）

• 下午3：00，结束时间为2018 年5 月23 日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服

• 务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规

• 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2

授 权 委 托 书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席亚夏汽车股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。若委托 人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1	《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》	√
2	《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》	√
3	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》	√
3.01	关于本次交易的整体方案	√
3.02	关于本次重大资产置换：交易对方	√
3.03	关于本次重大资产置换：交易标的	√
3.04	关于本次重大资产置换：交易价格	√
3.05	关于本次重大资产置换：资产置换方案	√
3.06	关于本次重大资产置换：资产置换差额部分的处理方式	√
3.07	关于本次重大资产置换：过渡期间损益归属	√
3.08	关于本次重大资产置换：置入资产和置出资产的交割	√
3.09	关于本次重大资产置换：置换资产相关的人员安置方案	√
3.10	关于本次发行股份购买资产方案：发行股份的种类和面值	√
3.11	关于本次发行股份购买资产方案：发行方式、发行对象和认购方式	√
3.12	关于本次发行股份购买资产方案：发行股份的定价基准日、定价依据和 发行价格	√
3.13	关于本次发行股份购买资产方案：发行数量	√
3.14	关于本次发行股份购买资产方案：上市地点	√
3.15	关于本次发行股份购买资产方案：限售期	√
3.16	关于本次发行股份购买资产方案：滚存未分配利润安排	√
3.17	关于本次发行股份购买资产方案：过渡期间损益归属	√
3.18	关于本次发行股份购买资产方案：业绩补偿	√
3.19	股份转让	√
3.20	决议有效期	√
4	《关于〈亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》	√

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5	《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>和< 盈利预测补偿协议>的议案》	√
6	《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告及资产评估 报告等报告的议案》	√
7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
8	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》	√
9	《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》	√
10	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首 次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》	√
11	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
12	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》	√
13	《关于提请股东大会批准李永新及其一致行动人鲁忠芳、中公合伙免于 以要约方式增持公司股份的议案》	√
14	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产置换及发行股 份购买资产有关事宜的议案》	√
15	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》	√
16	《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金 的议案》	√

（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反

对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签名（盖章：） 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码： 受托人签名： 受托日期及期限： 2018 年 月 日

受托人身份证号码：

备注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

• 2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

• 3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

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