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May 13, 2016

股东大会法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于芜湖亚夏汽车股份有限公司 二○一五年度股东大会的法律意见书

致：芜湖亚夏汽车股份有限公司

依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》 和《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受芜湖亚夏汽车股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、吴波两 位律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2016 年 5 月 13 日召 开的 2015 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具本法 律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，参与了本次股东大会，并对公司提供的有关文件和事实 进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2016 年 4 月 21 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开 2015 年度股 东大会的通知》。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召开程序

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股东大会法律意见书

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本次股东大会于 2016 年 5 月 13 日下午 14：30 如期召开，会 议由董事长周夏耘主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公 告内容一致。

公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股 东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的具体时间为 2016 年 5 月 13 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时 间为 2016 年 5 月 12 日下午 15:00，网络投票结束时间为 2016 年 5 月 13 日下午 15:00。

经核查，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会出席会议人员的资格

1、股东及股东代理人

经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6 人，代表股份数 169,845,683 股，占公司股份总数的 37.2679%。 股东代理人均已得到有效授权。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过 网络系统直接投票的流通股股东共计 0 名。

据此，在现场参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通 过网络投票表决的流通股股东共计 6 名，所持有表决权股份数共 计 169,845,683 股，占公司股份总数的 37.2679%。

2、出席及列席现场会议的人员

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股东大会法律意见书

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经核查，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券 法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审 议、表决。出席及列席本次股东大会的还有公司董事、监事、高 级管理人员以及公司聘请的律师。

本所律师认为，本次股东大会出席会议人员符合法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大 会的议案进行审议、表决。

四、本次股东大会的表决程序

经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表 决方式对各项议案进行了逐项表决。现场投票以记名投票的方式 进行，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决 结果。对涉及关联交易的提案，关联方股东已回避表决。会议记 录由出席会议的公司董事签名。现场出席会议的股东和股东代理 人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限 公司提供。

表决结果如下：

• （1）审议通过了《2015 年度董事会工作报告》；

• （2）审议通过了《2015 年度监事会工作报告》；

• （3）审议通过了《2015 年度报告及其摘要》；

• （4）审议通过了《2015 年度财务决算报告》；

• （5）审议通过了《关于 2015 年度利润分配的议案》；

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股东大会法律意见书

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（6）审议通过了《关于预计 2016 年度关联交易的议案》， 安徽亚夏实业股份有限公司、周夏耘、周晖、肖美荣与该审议事 项具有关联关系，已实施表决回避，其所持表决权数没有计入审 议该议案有表决权总数；

（7）审议通过了《关于公司及控股子公司 2016 年度融资及 担保额度的议案》；

（8）审议通过了《公司 2015 年度内部控制评价报告》；

（9）审议通过了《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》；

（ 10 ）审议通过了《关于修订公司募集资金管理办法的议 案》。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、 召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范 性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的 决议合法、有效。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随 公司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。

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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于芜湖亚夏汽车股份有 限公司二○一五年度股东大会的法律意见书》之签署页）

安徽天禾律师事务所

负责人： ______________ 经办律师： _____________ 张晓健 喻荣虎 _____________ 吴 波

二○一六年五月十三日

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